浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（马述忠）
本人作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）
第九届董事会独立董事，我严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规，以及《公司章
程》
《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作制度》等有关规定和要求，积极
了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护
了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况
汇报如下：
一、个人基本情况
本人简历详见公司年报相关部分。报告期内，本人作为公司独立董事，未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；本人及直系
亲属未直接或间接持有上市公司已发行股份，具备法律法规所要求的独立性，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议，3 次股东大会，本人按时出席公司董
事会，未缺席公司股东大会。本人对董事会议案均发表同意意见，没有保留意见、反
对意见和无法发表意见。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个独立董事专门委员会，分别为董事会审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会，报告期内公司共召开 1 次独立董事专门
会议，7 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，0 次
战略与 ESG 委员会会议，本人现担任董事会提名委员会召集人、战略与 ESG 委员会委
员与审计委员会委员。本人对专门委员会议案均发表同意意见，没有保留意见、反对
意见和无法发表意见。
（三）日常履职情况
-1-
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务
所就定期报告进行探讨和交流；同时，积极主动了解公司的生产经营及运营治理状况，
以会议座谈、电话及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及
相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司
严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有
力维护了股东利益。
公司积极配合，为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支
持。召开董事会及股东大会期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司
运营情况，保障了我的知情权；公司制定的《独立董事工作制度》
《独立董事专门会议
工作制度》，为我在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度
保障。在履行职责过程中，我没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
内部审计机构及会计师事务所沟通情况。在公司年度审计和年报编制过程中，我
积极与法务审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进
行沟通，在公司年度审计、审计机构评价方面发挥了积极作用。对公司聘任会计师事
务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报
告更加规范。
与中小股东沟通交流情况。作为公司独立董事，本人非常重视与中小股东之间的
沟通交流。2024 年，我通过参加股东大会与业绩说明会倾听中小股东的心声，从专业
的角度回答投资者提出的问题，并及时反馈公司管理层，持续关注公司在媒体和网络
上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况。同时也关注媒体对公司的报道，向
公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
现场办公情况。本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、现场调研
等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对 10 次董事会会议的全部议案进行了认真地审议，并以谨慎的态
度行使了表决权。
（一）关联交易情况
-2-
本人对 2024 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查。2024
年度与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格公允合理，交易是公
开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
易的议案》，本人在本次董事会前置独立董事专门会议中发表如下意见：
本次交易可将海城义乌中国小商品城投资发展有限公司剥离上市公司，可以回笼
资金，提升财务状况；可以减少潜在亏损，释放公司内在价值，提高盈利能力。本次
关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行
为，符合全体股东利益。
（二）对外担保情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的有关规定，本人对公司截至 2024 年 12 月 31 日对外担保情况进行认真的核查，并作
专项说明和独立意见。
（三）提名董事候选人、聘任高管情况
人在其前置专门委员会中发表了如下意见：
经审查，刘晓婧女士具备担任公司董事的任职资格和能力，同意提名为公司董事
候选人，并提交公司董事会审议。
（四）财务沟通事项、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分
析与沟通，审核了公司内部控制评价报告、财务报表等，与公司聘任会计师事务所召
开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加
规范。
对公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》，本人
在其前置专门委员会中发表了如下意见：
董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分审查，其具备从事相关业务的资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制
审计工作的要求，且本年度公司变更会计师事务所的理由充分、适当。通过此议案并
-3-
同意提交公司董事会审议。
（五）利润分配情况
对公司第九届董事会第十七次会议审议的《2023 年度利润分配方案》，本人发表了
如下独立意见：
公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保
持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，
有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将
该预案提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）关于公司董事、高级管理人员薪酬方案及公司股权激励情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促
进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员 2022 年度薪酬兑现的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特
点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管
理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，
符合公平、公正、公允及市场化的原则。
股权激励相关内容具体如下：
购注销部分限制性股票的议案》：
鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》激励对象中的 7 名激励对象已调
任、离职或退休，根据《激励计划》的相关规定及 2020 年第五次临时股东大会授权。
公司按照激励计划的相关规定对上述 7 人已获授但尚未解除限售的合计 68.825 万股限
制性股票进行回购注销。
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》：
-4-
根据《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条
件已成就。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》
《2020 年限制性
股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的
授权，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划等有
关规定。
综上，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 29 名激励对象办理本激励计
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 72.765
万股。
划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》：
根据《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的相关解除限售条
件已成就。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》
《2020 年限制性
股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的
授权，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划等有
关规定。
综上，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 314 名激励对象办理本激励
计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》及 2023 年年度报告中的财务
信息，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内
部控制运行总体良好；公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地
反映公司内部控制情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人任提名委员会主任委员、战略与 ESG 委员会和审计委员会委员。公司专门委
-5-
员会相关会议作为董事会预备会议，2024 年按照《董事会专门委员会实施细则》的规
定，就年度审计报告、关联交易、董事、高管人员提名、高管人员薪酬考核、内控制
度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
（九）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内无此事项。
（十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内无此事项。
（十一）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内无此事项。
（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内无此事项。
四、总体评价和建议
规、《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作制度》中的要求，
积极有效地履行独立董事的职责，继续加强同公司之间的沟通与协作，更加深入地了
解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董
事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营业绩，维护全体股东的合法
权益。
特此报告。
独立董事：马述忠
二〇二五年三月二十七日
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