广西柳药集团股份有限公司
本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥
自身专业优势和独立作用，对公司重大事项发表独立客观的意见，在促进公司规
范运作、为维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出积
极努力。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人马念谊：1976 年 11 月出生，经济学博士后，教授、注册税务师。曾任
柳州市地方税务局科员；南宁市地方税务局科员；广西壮族自治区地方税务局副
主任科员、主任科员；广西钦州市钦南区人民政府副区长；广西壮族自治区地方
税务局主任科员；广西华赢税务师事务所有限公司税务师。现任广西财经学院税
务系主任。2023 年 3 月至今任广西柳药集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人按时出席公司董事会、列席公司股东大会，未发生连续两次
缺席董事会的情形，对董事会各项议案及公司其他事项均投赞成票，未有异议、
反对或弃权的情形。本人在会前主动获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项
议案，详细了解公司生产运作和经营情况，依法行使独立董事权力，结合自身专
业知识积极参与讨论并提出合理意见，以此保障公司董事会的科学决策。本人出
席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 次数 次数 次数 亲自参加会议
马念谊 13 13 0 0 否 4
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人通过公司董事会专门委员会认真履行职责，参加独立董事专
门会议 1 次、审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会 3
次，认真审阅相关资料，对公司定期报告、聘任高级管理人员、限制性股票激励
计划、募集资金投资项目等事项进行审议，充分发挥了独立董事的监督作用，以
此促进公司规范化运作。本人均亲自出席会议并对专门委员会各项议案及公司其
他事项投赞成票，未有异议、反对或弃权的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行多次沟通，定
期听取内部审计工作情况的汇报，关注公司内部审计计划的实施进度，指导内部
审计部门有效运作；在年报审计期间，积极与会计师事务所就公司年度审计工作
安排、审计风险分析及应对、关键审计事项等方面进行沟通，持续关注审计进展
及重点关注问题的反馈。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，
要求会计师事务所要严格依照相关法律法规和会计准则的要求出具审计报告，审
计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。
（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用参加会议等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，
及时掌握公司运营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动搜集
决策所需信息，并对公司治理结构、内控制度及生产经营活动进行全面监督与关
注。本人与其他独立董事先后到公司在柳州市人民医院 SPD 项目、南宁现代物
流中心、南宁中药饮片生产项目、万通制药与康晟制药生产车间进行实地考察。
同时，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式强化与中小股东的沟通，
充分听取投资者的各类关切和意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司通过定期发送信息简报及监管政策解读等多种方式，使本人能够及时了
解公司生产经营动态和医药行业政策信息，为本人履职提供了较好的条件和支持。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，能够切实保障独立董事的知情权，不存
在妨碍独立董事履行职责的情况。
（六）学习培训情况
报告期内，本人积极学习相关法律法规和规章制度，及时掌握监管部门最新
的政策法规和监管动态，不断提升履职能力，增强对公司和投资者利益的保护能
力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在变更或者豁免承诺的
情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共编制并披露了 4 次定期报告，本人经认真审阅后认为，公
司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，报告内容能够充
分、全面地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
报告期内，公司对内部控制体系设计与运行的有效性进行了自我评价，该报
告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，未发现公司在财务
报告内部控制和非财务报告内部控制方面存在重大或重要缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。经审查，中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备较高的专业水准和职业素养，在担任公司审计机构期间
勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，
如期完成了对公司的各项审计任务，未发现违反诚信和独立性的情况。
（五）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
报告期内，公司部分董事、高管进行了调整。本人认真审阅了董事、高级管
理人员候选人的履历，认为均具备履行相关职责的任职条件、专业知识及工作经
验，能够胜任所任岗位的职责要求，对应的提名、表决程序合法有效。
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬水平与公司所处行业、经营规模、
职务贡献等相匹配，有利于激发公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，
强化勤勉尽责意识，有助于提升公司经营效益，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
（六）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司变更部分募投项目、将节余募集资金永久补充流动资
金等事项的合规性、必要性及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，认为：
公司募集资金的存放、使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等规定，相关事项有助于提高募集资金使用效率，充分发挥公司
现有资源的整合优势，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（七）2023 年限制性股票激励计划实施情况
报告期内，公司完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予和首次授予部分
第一期解除限售相关工作。本人认为，该激励计划预留授予条件已成就，同意向
符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票；首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已满足，可解除限售的首次授予激励对象主体资格合法、有效，同
意办理解除限售相关事项。该激励计划有利于公司进一步建立健全中长期激励约
束机制，不存在损害公司及全体股东的情形。在上述事项的审议过程中，关联人
员已回避表决，审议及表决程序合法合规。
四、总体评价和建议
和运作情况，利用自身财务会计的专业知识和实践经验为公司董事会的各项决策
提供专业支持和独立判断，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
展望 2025 年，本人将继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事
职能作用，深入掌握公司经营发展和财务状况，加强与公司董监高的沟通协作，
促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力推动公司健康、稳定发展。
特此报告。
广西柳药集团股份有限公司
独立董事：马念谊
二〇二五年三月二十六日
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