华能国际: 华能国际2024年度独立董事述职报告

                      第十一届董事会第十次会议文件
            （夏清）
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》
  《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能
国际电力股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、公正、
独立的原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人夏清，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”或
“华能国际”）独立董事，清华大学教授，国家能源互联网电
力碳中和分委会主任，全国电力交易机构联盟专家，广州电
力交易中心专家，南方区域电力市场管理委员会委员，中国
南方电网公司专家，中国电机工程学会电力市场专委会副主
任委员，中国能源研究会储能委员会副主任，北京海博思创
科技股份有限公司独立董事。曾任清华大学副教授、教授、
学位委员会主席，华能国际第八届董事会独立董事。毕业于
清华大学电力系统及其自动化专业，博士研究生。
  二、年度履职概况
  （一）出席股东大会会议情况。
  报告期内，本人出席了公司 2023 年年度股东大会。会
议期间，与公司股东代表、法律顾问充分沟通，充分履行了
独立董事的职责，并在会上作为独立董事代表宣读了独立董
                      第十一届董事会第十次会议文件
事述职报告。本人认为公司股东大会的召集、召开程序符合
相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
  （二）出席董事会会议情况。
  报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全
面履行独立董事职责，亲自及委托出席了 8 次董事会会议，
出席率达到 100%。每次会议召开前，本人认真审阅提案资料，
全面收集有关信息，深入研究议案内容，确定关注重点，为
会议讨论做好充分准备。会议召开期间，本人基于专业判断
和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建
议；针对涉及公司转型发展、参与构建新型电力系统、电源
点建设、培育新质生产力等重大事项，提出前瞻性、建设性、
符合公司实际的专业意见。会议结束之后，注重决策的执行
监督，及时跟踪了解审议事项的落实情况，为公司董事会科
学决策、规范运作、决策落实发挥积极作用。报告期内，本
人对所有议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
  （三）出席审计委员会会议情况。
  报告期内，本人亲自出席了 8 次审计委员会会议，出席
率达到 100%。审阅了定期财务报告、审计师聘任、年度审计
工作计划、关联方清单、舞弊风险评估报告等数十项议案。
审查了公司定期报告中财务信息的真实性、准确性和完整性；
对外部审计师及内审部门的工作安排、费用预算和审计结果
进行认定；审议了关联方清单，并对重大关联交易进行事前
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审核和事后监督；提出了舞弊风险防控建议；审核了信息披
露和会计信息质量，未发现舞弊或疑似舞弊行为；听取人力
资源部门关于员工聘任的汇报，聚焦战新产业、深化改革和
优化公司人员结构需要提出建议；与外部律师、审计师进行
定期交流。本人对所有议案均投赞成票，没有投过反对票或
弃权票。
  （四）出席其他董事会专门委员会会议情况。
  报告期内，本人作为战略委员会委员，出席了 2 次战略
委员会会议，出席率达到 100%，审阅了《2024 年度全面风险
管理报告》和《公司“十四五”发展规划中期调整意见》。本
人认为，公司编制的《2024 年度全面风险管理报告》全面梳
理了公司面临的主要风险点，符合实际，措施可行，为公司
在市场环境复杂多变、外部监管日趋严格的条件下稳健发展
提供了有力保障；公司编制的《公司“十四五”发展规划中
期调整意见》符合国家能源发展方向，紧密结合行业政策导
向、变化趋势和公司实际，目标合理，举措有力，是公司推
进高质量发展的正确纲领。本人对所有议案均投赞成票，没
有投过反对票或弃权票。
  本人作为提名委员会主任委员，出席了 1 次提名委员会
会议，出席率达到 100%。认真审查了公司总会计师人选的任
职资格。本人认为，公司推荐的总会计师人选具备的专业素
养、领导能力和管理经验完全符合公司经营发展需要和上市
                       第十一届董事会第十次会议文件
地监管要求。本人对议案投赞成票。
  （五）出席独立董事专门会议情况。
  报告期内，本人出席了 4 次独立董事专门会议，出席率
达到 100%。本人认为有关会议及审核议案符合外部监管和公
司制度要求，程序合规；公司生产经营情况报告、年度报告
的编制符合真实性、全面性、时效性和监管要求；公司关联
交易事项确属公司经营发展需要，交易条件符合公允性要求，
保障了公司和全体股东利益。本人对所有议案均投赞成票，
没有投过反对票或弃权票。
  （六）其他履职情况。
月，本人赴浙江，实地考察了浙江虚拟电厂、智控中心、长
兴电厂、泗安光伏、桐乡燃机以及嘉兴海上风电等项目，与
管理层就新型储能技术发展、电力市场改革等进行了深入探
讨，并在能源系统优化、智能电网技术应用、可再生能源整
合及助力“双碳”目标实现等方面提出了兼具前瞻性与可行
性的意见和建议。2024 年 12 月，本人赴新加坡、柬埔寨，
实地考察了公司新加坡大士能源和华能集团柬埔寨桑河二
级水电站项目。在新期间，我与大士能源管理层就规划发展、
燃料供应、新能源建设等热点话题进行了交流研讨，提出意
见和建议；走访了新加坡能源市场公司，详细了解新加坡电
力市场发展情况和市场交易模式、竞价模型的设计编制。在
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柬期间，我调研了华能集团澜沧江公司桑河水电站运营发展
情况，就国家“一带一路”战略实施、水电站项目的运营发
展、供应链的运转强化等事项进行了研讨交流。
  报告期内，本人通过学习北京证监局编发的《上市公司
监管工作通讯》进一步提高了对监管政策和关注重点的认识；
通过审阅公司汇编的《独立董事通讯》及时了解监管动态、
能源领域新颁政策及发展趋势和公司生产经营情况。
  报告期内，本人忠实履行独立董事的各项责任义务，年
工作时长大于 40 个工作日。
  三、年度履职重点关注事项情况
  （一）应当披露的关联交易。
  报告期内，本人严格按照《公司关联交易管理办法》要
求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告
期内，审议通过了《关于向石岛湾核电开发公司增资关联交
易的议案》
    《关于交易所权益并表型类 REITs（山东公司项目）
所涉及关联交易的议案》《关于交易所权益并表型类 REITs
（江苏公司项目）所涉及关联交易的议案》
                  《关于公司 2025
年与华能集团日常关联交易的议案》《关于公司与关联方设
立合资公司的议案》等议案。本人认为公司的关联交易事项
符合公司经营发展需要，决策程序合规,价格公允，未损害公
司及股东，特别是中小股东的利益。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
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  报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺
情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施。
  报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告。
  本人分别于 2024 年 3 月 18 日、4 月 22 日、7 月 29 日、
度、半年度和三季度财务报告及定期报告中的财务信息。在
听取外部审计师汇报后，与管理层就财务报告的编制和重点
事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、
准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，
并将审查结果以书面形式提交董事会审议。
  报告期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及
时了解财务管理、业务发展状况，定期听取内审部门的工作
汇报，审阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内部
控制审计报告。通过对公司内控体系、经营风险、内控活动
进行分析及检查，保障促进内部控制的有效性。
  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
  本人在 2024 年 10 月 28 日、29 日召开的审计委员会和
董事会会议上，认真审议了《关于聘任公司 2025 年度审计师
                       第十一届董事会第十次会议文件
的议案》
   ，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度境内审计师，聘任香港立信德豪会计师事务所
有限公司为公司 2025 年度香港审计师。选聘期间，本人充分
考虑了审计师的独立性、专业能力及服务质量，确保其能够
有效履行审计、监督职责，维护公司财务报告的准确性与透
明度，提升公司治理水平，保障股东和投资者利益。
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人。
  本人于 2024 年 7 月 8 日召开的提名委员会、审计委员
会会议上，认真审查了公司总会计师人选的任职资格；于 7
月 9 日召开的董事会会议上，审议《关于调整公司高级管理
人员的议案》，并投赞成票。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正。
  报告期内，公司未出现涉及因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
  报告期内，公司未出现提名、任免董事的情形；聘任公
司高级管理人员的情况，请见本报告第三节第六项“聘任或
者解聘公司财务负责人”
          。
  （九）信息披露工作情况。
  报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司
严格按照《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                       第十一届董事会第十次会议文件
和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认
真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披
露内容的真实、准确、完整，客观、全面地反映公司的经营
状况和发展趋势。报告期内，监督公司无差错完成境内外公
告 262 次，助力公司再获上交所信息披露 A 级评价。
  （十）年报编制过程中的履职情况。
  本人通过参加独立董事专门会议和审计委员会会议，对
年度报告的编制和披露等工作进行审核。本人认真审阅了管
理层提交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的
情况报告、年度财务状况和经营成果报告、年度例会准备情
况报告。对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公
司认真开展年报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
  （十一）与外部审计师及内审部门沟通情况。
  报告期内，本人与外部审计师安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）及安永会计师事务所就财务审计和内控审
计事项等内容进行了有效沟通，讨论了在审计工作安排、范
围及发现的具体问题，督促其按时高质量完成审计工作。同
时，本人认真贯彻落实《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》要求，全面评估外部审计师履职情况，认为
其能够独立、客观、公正的履行职责，未发现违反规定和职
业操守的行为。
  本人持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认
                       第十一届董事会第十次会议文件
真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作
报告和计划；针对国家审计整改、经济责任审计、专项检查、
内部控制监督评价等关键事项，积极督促内外部审计机构加
强沟通协作，确保审计及相关整改工作的顺利开展。
  四、履职能力提升情况
  报告期内，本人始终秉持忠实勤勉的原则，积极履行独
立董事职责，并持续提升自身履职能力。一是不断加强对法
律法规的学习，夯实履职基础。系统学习了《公司法》
                       《证券
法》等法律法规，密切关注最新修订内容，确保自身对上市
公司规范运作、信息披露和投资者权益保护等方面的要求有
全面准确的理解；通过审阅公司编发的《独立董事通讯》等
方式，定期关注资本市场动态和上市公司典型案例，结合自
身工作实际进行深入思考，不断提升风险识别和防范能力。
二是深入开展现场调研，促进公司发展。本人于报告期内两
次赴公司所属境内外电厂进行实地调研，与管理层、员工进
行了深入交流，了解了基层企业的生产经营、科技创新、市
场交易、新能源发展等信息，更好地履行独立董事的咨询建
议和监督职责。三是充分运用自身丰富的专业知识和管理经
验，提升履职效果。本人作为能源领域的学者专家，不断发
挥学术专长，深耕行业前沿领域，致力于新型电力系统建设
和培育新质生产力方向的研究实践。通过积极参与新能源项
目建设发展、新型储能技术的研究应用，结合公司实际，向
                       第十一届董事会第十次会议文件
董事会提出关于发展战新产业、科研创新、积极参与电力市
场建设的意见建议，为促进公司转型发展作出了积极贡献。
  五、提出异议的事项与理由
  本人认为报告期内公司召开的历次股东大会、董事会会
议均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审
批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履
职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明
确，支撑材料完整齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事
会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项
提出异议。
  六、独立性自查情况
  根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024
年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立
董事关于独立性情况自查的书面确认》
                。本人承诺，不在公司
担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，
与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间
接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
  七、有关提议事项
  报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会
提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权
                         第十一届董事会第十次会议文件
利的情况，也不存在其他特别提议情况。
  八、年度工作总体评价和建议
  年度履职期间，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，
严格执行《公司章程》及公司相关规章制度，为提升公司治
理水平、深化改革促转型发展、稳健实施董事会决策作出了
积极贡献。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公
司各部门、外部审计师、公司律师也积极配合本人履职尽责，
本人提出的多项意见建议得到了采纳落实，有效促进了公司
的经营发展和管理提升。
尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，充分利用专业特长
和管理经验，发挥好独立董事“参与决策、监督制衡、专业
咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
              华能国际电力股份有限公司
                   董事会独立董事夏清
                      第十一届董事会第十次会议文件
            （贺强）
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》
  《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能
国际电力股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、公正、
独立的原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人贺强，现任华能国际电力股份有限公司（
                     “公司”或
“华能国际”
     ）独立董事，中央财经大学金融学院教授，博导，
深圳市景旺电子股份有限公司独立董事，开普云信息科技股
份有限公司独立董事，国元期货有限公司独立董事，中国民
生信托有限公司独立董事，英大基金管理有限公司独立董事。
曾任中央财经大学证券期货研究所所长，北京市政府参事，
第十一届、十二届、十三届全国政协委员，经济委员会委员，
享受国务院政府特殊津贴。毕业于中南财经政法大学政治经
济学，大学本科。
  二、年度履职概况
  （一）出席股东大会会议情况。
  报告期内，本人出席了公司 2023 年年度股东大会、2024
年第一次临时股东大会。会议期间，与公司股东代表、法律
顾问充分沟通，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东
                     第十一届董事会第十次会议文件
大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议
合法有效。
  （二）出席董事会会议情况。
  报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全
面履行董事职责，亲自出席了 8 次董事会会议，出席率达到
通过全面收集有关信息，深入研究议案内容，聚焦关注重点，
为提案讨论做好充分准备。会议召开期间，本人基于专业判
断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关
建议；对于涉及公司转型发展、提质增效、投融资、科技创
新等重大事项，充分发表前瞻性、建设性、符合公司实际的
专业指导意见。会议结束之后，注重决策的执行监督，紧密
跟踪了解审议事项的进展情况，确保会议各项决策得到有效
落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积
极作用。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有投过
反对票或弃权票。
  （三）出席审计委员会会议情况。
  报告期内，本人亲自出席了 8 次审计委员会会议，出席
率达到 100%。审阅了定期财务报告、审计师聘任、年度审计
工作计划、关联方清单、舞弊风险评估报告等数十项议案。
审查了公司定期报告中财务信息的真实性、准确性和完整性；
对外部审计师及内审部门的工作安排、费用预算和审计结果
                     第十一届董事会第十次会议文件
进行认定；审议了关联方清单，并对重大关联交易进行事前
审核和事后监督；提出了舞弊风险防控建议；审核了信息披
露和会计信息质量，未发现舞弊或疑似舞弊行为；听取人力
资源部门关于员工聘任的汇报；与外部律师、审计师进行定
期交流。议案审查过程中，本人就投资项目审计发现的问题
进行总结分析，提出强化防范措施的建议；针对公司开展的
境外金融衍生业务，与公司就加强相关业务的管控监督进行
沟通，在确认其有利于公司经营发展的同时提出保障公司和
股东利益的优化建议。本人对所有议案均投赞成票，没有投
过反对票或弃权票。
  （四）出席其他董事会专门委员会会议情况。
  报告期内，本人作为提名委员会委员，出席了 1 次提名
委员会会议，出席率达到 100%。认真审查了公司总会计师人
选的任职资格。本人认为，公司推荐的总会计师人选具有深
厚的专业背景、管理经验和领导力，符合公司经营发展需要
和上市地监管要求。本人对议案投赞成票。
  本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了 1 次薪酬与考
核委员会会议，出席率达到 100%。听取了公司对工资总额情
况的汇报，审查了须披露的有关薪酬信息，确保真实、准确、
完整。
  （五）出席独立董事专门会议情况。
  报告期内，本人出席了 4 次独立董事专门会议，出席率
                       第十一届董事会第十次会议文件
达到 100%。审议了公司生产经营情况、年报编制过程、关联
交易等事项，本人认为公司生产经营情况报告、年度报告符
合真实性、全面性、时效性和监管要求；公司关联交易事项
程序合规，交易条件符合公允性要求，有助于公司的经营发
展，切实保障了公司和全体股东利益。本人对所有议案均投
赞成票，没有投过反对票或弃权票。
  （六）其他履职情况。
月，本人赴浙江，实地考察了浙江虚拟电厂、智控中心、长
兴电厂、泗安光伏、桐乡燃机以及嘉兴海上风电等项目，与
管理层就通过金融手段支持能源结构转型、优化资源配置等
进行了深入探讨，并在创新融资模式、完善风险防控机制等
方面提出具体的意见和建议。2024 年 12 月，本人赴新加坡、
柬埔寨，实地考察了公司新加坡大士能源和华能柬埔寨桑河
二级水电站项目。在新期间，我与大士能源管理层就规划发
展、财务管理、成本控制、金融衍生业务等热点话题进行了
交流研讨，提出意见和建议；走访了新加坡能源市场公司，
了解新加坡电力市场发展情况和市场交易模式。在柬期间，
我调研了华能集团澜沧江公司桑河水电站运营发展情况，就
国家“一带一路”战略实施过程中投融资、供应链安全和项
目的营运管理等事项进行了交流。
                      第十一届董事会第十次会议文件
  本人通过学习北京证监局编发的《上市公司监管工作通
讯》
 ，及时了解最新政策要求，把握监管重点；通过审阅公司
汇编的《独立董事通讯》
          ，及时掌握能源市场、资本市场新颁
政策、行业发展趋势、监管动态和公司生产经营情况。
  报告期内，本人忠实履职，切实履行独立董事的各项责
任义务，年工作时长大于 40 个工作日。
  三、年度履职重点关注事项情况
  （一）应当披露的关联交易。
  报告期内，本人严格按照《公司关联交易管理办法》要
求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告
期内，审议通过了《关于向石岛湾核电开发公司增资关联交
易的议案》
    《关于交易所权益并表型类 REITs（山东公司项目）
所涉及关联交易的议案》《关于交易所权益并表型类 REITs
（江苏公司项目）所涉及关联交易的议案》
                  《关于公司 2025
年与华能集团日常关联交易的议案》《关于公司与关联方设
立合资公司的议案》等议案。本人认为公司的关联交易事项
决策程序合规、交易条件公允、符合公司业务发展需要，未
损害公司及股东、特别是中小股东利益。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
  报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺
情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
                           第十一届董事会第十次会议文件
采取的措施。
  报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告。
  本人分别于 2024 年 3 月 18 日、4 月 22 日、7 月 29 日、
度、半年度和三季度财务报告及定期报告中的财务信息。在
听取外部审计师汇报后，与管理层就财务报告的编制和重点
事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、
准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，
并将审查结果以书面形式提交董事会审议。
  报告期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及
时了解财务管理、业务发展状况，定期听取内审部门的工作
汇报，审阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内部
控制审计报告。通过对公司内控体系、经营风险、内控活动
进行分析及检查，切实保障内部控制的有效性。
  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
  本人在 2024 年 10 月 28 日、29 日召开的审计委员会和
董事会会议上，认真审议了《关于聘任公司 2025 年度审计师
的议案》
   ，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度境内审计师，聘任香港立信德豪会计师事务所
有限公司为公司 2025 年度香港审计师。选聘期间，本人充分
                       第十一届董事会第十次会议文件
考虑了审计师的独立性、专业能力及服务质量，确保其能够
有效履行审计、监督职责，维护公司财务报告的准确性与透
明度，提升公司治理水平，保障股东和投资者利益。
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人。
  本人于 2024 年 7 月 8 日召开的提名委员会、审计委员
会会议上，认真审查了公司总会计师人选的任职资格；于 7
月 9 日召开的董事会会议上，审议《关于调整公司高级管理
人员的议案》，并投赞成票。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正。
  报告期内，公司未出现涉及因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
  报告期内，公司未出现提名、任免董事的情形；聘任公
司高级管理人员的情况，请见本报告第三节第六项“聘任或
者解聘公司财务负责人”
          。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划。
  报告期内，公司未出现制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、
                       第十一届董事会第十次会议文件
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
  （十）信息披露工作情况。
  报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司
严格按照《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认
真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披
露内容的真实、准确、完整，客观、全面地反映公司的经营
状况和发展趋势。报告期内，监督公司无差错完成境内外公
告 262 次，助力公司再获上交所信息披露 A 级评价。
  （十一）年报编制过程中的履职情况。
  本人通过参加独立董事专门会议和审计委员会会议，对
年度报告的编制和披露等工作进行审核。本人认真审阅了管
理层提交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的
情况报告、年度财务状况和经营成果报告、年度例会准备情
况报告。对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公
司认真开展年报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
  （十二）与外部审计师及内审部门沟通情况。
  报告期内，本人与外部审计师安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）及安永会计师事务所就财务审计和内控审
计事项等内容进行了有效沟通，讨论了在审计工作安排、范
围及发现的具体问题，督促其按时保质完成审计工作。同时，
本人认真贯彻落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
                       第十一届董事会第十次会议文件
管理办法》要求，全面评估外部审计师履职情况，认为其能
够独立、客观、公正的履行职责，未发现违反规定和职业操
守的行为。
  本人持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认
真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作
报告和计划；针对国家审计整改、经济责任审计、专项检查、
内部控制监督评价等关键事项，积极督促内外部审计机构加
强沟通协作，确保审计及相关整改工作的顺利开展。
  四、履职能力提升情况
  报告期内，本人始终秉持勤勉尽责的原则，积极履行独
立董事职责，持续提升自身履职能力。一是不断加强对法律
法规的学习，夯实履职基础。系统学习了《公司法》
                      《证券法》
等法律法规，密切关注最新监管政策，确保自身对上市公司
规范运作、信息披露和投资者权益保护等方面的要求有全面
准确的理解；通过审阅公司编发的《独立董事通讯》等方式，
定期关注资本市场动态和上市公司典型案例，结合工作实际
进行深入思考，不断提升风险识别和防范能力。二是深入开
展现场调研，促进公司发展。本人于报告期内两次赴公司所
属境内外电厂进行实地调研，与管理层、员工进行深入交流，
了解了基层企业的生产经营、成本管理、投融资业务、金融
衍生交易等管理情况，提出具体的意见建议，充分履行独立
董事的咨询建议和监督职责。三是参与行业和学术领域有关
                       第十一届董事会第十次会议文件
研讨，拓宽履职视野，运用自身丰富的专业技能和管理经验，
提升履职效果。本人作为金融领域的资深学者，坚持发挥学
术专长，潜心研究市场形势，通过积极参加资本市场有关学
术会议和活动，不断拓宽视野，结合公司实际向董事会提出
助力公司转型发展的独到意见与建议，为科学决策、防范化
解风险发挥积极作用。
  五、提出异议的事项与理由
  本人认为报告期内公司召开的历次股东大会、董事会会
议均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审
批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履
职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明
确，支撑材料完整齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事
会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项
提出异议。
  六、独立性自查情况
  根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024
年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立
董事关于独立性情况自查的书面确认》
                。本人承诺，不在公司
担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，
与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间
接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
                        第十一届董事会第十次会议文件
  七、有关提议事项
  报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会
提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权
利的情况，也不存在其他特别提议情况。
  八、年度工作总体评价和建议
  年度履职期间，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，
严格执行《公司章程》及公司相关规章制度，在提升公司治
理效能、强化合规经营、助推投融资及金融衍生品业务质量、
加强风险防控等方面作出积极贡献。同时，本人与公司管理
层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师、公司律师
也积极配合本人履职尽责，本人提出的多项意见建议得到了
采纳落实，有效促进了公司的经营发展和管理提升。
尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，充分利用专业特长
和管理经验，发挥好独立董事“参与决策、监督制衡、专业
咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
             华能国际电力股份有限公司
                  董事会独立董事贺强
                      第十一届董事会第十次会议文件
           （张丽英）
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》
  《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能
国际电力股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、公正、
独立的原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人张丽英，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”
或“华能国际”
      ）独立董事，中国电机工程学会常务理事兼城
市供电与可靠性专业委员会主任委员、女科技工作者委员会
主任委员，中电联专家委员首席专家，中国石化独立董事。
曾任国家电网有限公司总工程师、总经理助理、顾问。毕业
于华北电力大学技术经济及管理专业，博士研究生，教授级
高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。
  二、年度履职概况
  （一）出席股东大会会议情况。
  报告期内，本人出席了公司 2023 年年度股东大会、2024
年第一次临时股东大会。会议期间，与公司股东代表、法律
顾问充分沟通，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东
大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议
合法有效。
                     第十一届董事会第十次会议文件
  （二）出席董事会会议情况。
  报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全
面履行董事职责，亲自出席了 8 次董事会会议，出席率达到
通过全面收集有关信息，深入研究议案内容，聚焦关注重点，
为提案讨论做好充分准备。会议召开期间，本人基于专业判
断和事前研究，针对议案客观公正发表独立审核意见和相关
建议；对于涉及公司转型发展、参与构建新型电力系统、电
源投资、科技创新等重大事项，提出具有前瞻性、建设性、
结合公司实际的专业指导意见。会议结束之后，注重决策的
执行监督，紧密跟踪了解审议事项的进展情况，确保会议各
项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、
监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对所有议案均投赞
成票，没有投过反对票或弃权票。
  （三）出席审计委员会会议情况。
  报告期内，本人亲自出席了 8 次审计委员会会议，出席
率达到 100%。审阅了定期财务报告、审计师聘任、年度审计
工作计划、关联方清单、舞弊风险评估报告等数十项议案。
审查了公司定期报告中财务信息的真实性、准确性和完整性；
对外部审计师及内审部门的工作安排、费用预算和审计结果
进行认定；审议了关联方清单，并对重大关联交易进行事前
审核和事后监督；提出了舞弊风险防控建议；审核了信息披
                       第十一届董事会第十次会议文件
露和会计信息质量，未发现舞弊或疑似舞弊行为；听取人力
资源部门关于员工聘任的汇报，围绕公司发展战新产业、培
育新质生产力和促进公司深化改革的需要，提出优化公司人
员结构等建议；与外部律师、审计师进行定期交流。本人对
所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
  （四）出席其他董事会专门委员会会议情况。
  报告期内，本人作为战略委员会委员，出席了 2 次战略
委员会会议，出席率达到 100%。审阅了《2024 年度全面风险
管理报告》
    ，为公司做好风险防范发挥了重要作用；围绕公司
“十四五”发展规划中期调整方案，提出意见建议。本人认
为，公司编制的《2024 年度全面风险管理报告》系统梳理了
公司面临的主要风险点，提出了切实可行的应对措施，为公
司在复杂多变的市场环境中稳健经营提供了有力保障。公司
编制的《公司“十四五”发展规划中期调整意见》符合国家
政策导向，紧密结合行业发展趋势和公司实际，为公司实现
高质量发展制定了正确的发展蓝图 。本人对所议议案均投
赞成票，没有投过反对票或弃权票。
  本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了 1 次薪酬与考
核委员会会议，出席率达到 100%。听取了公司对工资总额情
况的汇报，审查了须披露的有关薪酬信息，确保真实、准确、
完整。
  （五）出席独立董事专门会议情况。
                       第十一届董事会第十次会议文件
  报告期内，本人出席了 4 次独立董事专门会议，出席率
达到 100%。审议了公司生产经营情况、年报编制过程、关联
交易等事项，本人认为公司生产经营情况报告、年度报告符
合真实性、全面性、时效性和监管要求，公司关联交易事项
切合公司经营发展需要，交易条件符合公允性要求，保障了
公司和全体股东利益。本人对所议议案均投赞成票，没有投
过反对票或弃权票。
  （六）其他履职情况。
月，本人赴浙江，实地考察了浙江虚拟电厂、智控中心、长
兴电厂、泗安光伏、桐乡燃机以及嘉兴海上风电等项目，与
管理层就火电在新型电力系统中的定位和结构等进行了深
入探讨，并在新型储能技术发展、新能源并网技术优化及电
力系统稳定性提升等方面提出具体的意见和建议。2024 年 12
月，本人赴新加坡、柬埔寨，实地考察了公司新加坡大士能
源和华能柬埔寨桑河二级水电站项目。在新期间，我与大士
能源管理层就规划发展、燃料供应、新能源建设等热点话题
进行了交流研讨，提出意见和建议；走访了新加坡能源市场
公司，了解新加坡电力市场发展情况和市场交易模式。在柬
期间，我调研了华能集团澜沧江公司桑河水电站运营发展情
况，就国家“一带一路”战略实施和海外投资管理等事项进
行了交流。
                      第十一届董事会第十次会议文件
  本人通过学习北京证监局编发的《上市公司监管工作通
讯》
 ，进一步增强对监管要求和重点的认识；通过审阅公司汇
编的《独立董事通讯》，及时了解监管政策、能源领域和资本
市场新颁政策、发展动态及公司生产经营情况。
  报告期内，本人勤勉履职，忠实践行独立董事各项责任
义务，年工作时长大于 40 个工作日。
  三、年度履职重点关注事项情况
  （一）应当披露的关联交易。
  报告期内，本人严格按照《公司关联交易管理办法》要
求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告
期内，审议通过了《关于向石岛湾核电开发公司增资关联交
易的议案》
    《关于交易所权益并表型类 REITs（山东公司项目）
所涉及关联交易的议案》《关于交易所权益并表型类 REITs
（江苏公司项目）所涉及关联交易的议案》
                  《关于公司 2025
年与华能集团日常关联交易的议案》《关于公司与关联方设
立合资公司的议案》等议案。本人认为公司的关联交易事项
符合公司经营发展需要，决策程序合规、价格公允，未损害
公司及股东，特别是中小股东的利益。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
  报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺
情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
                           第十一届董事会第十次会议文件
采取的措施。
  报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告。
  本人分别于 2024 年 3 月 18 日、4 月 22 日、7 月 29 日、
度、半年度和三季度财务报告及定期报告中的财务信息。在
听取外部审计师汇报后，与管理层就财务报告的编制和重点
事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、
准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，
并将审查结果以书面形式提交董事会审议。
  报告期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及
时了解财务管理、业务发展状况，定期听取内审部门的工作
汇报，审阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内部
控制审计报告。通过对公司内控环境、经营风险、内控活动
进行分析及检查，切实保障内部控制的有效性。
  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
  本人在 2024 年 10 月 28 日、29 日召开的审计委员会和
董事会会议上，认真审议了《关于聘任公司 2025 年度审计师
的议案》
   ，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度境内审计师，聘任香港立信德豪会计师事务所
有限公司为公司 2025 年度香港审计师。选聘期间，本人充分
                       第十一届董事会第十次会议文件
考虑了审计师的独立性、专业能力及服务质量，确保其能够
有效履行审计、监督职责，维护公司财务报告的准确性与透
明度，提升公司治理水平，保障股东和投资者利益。
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人。
  本人于 2024 年 7 月 8 日召开的审计委员会会议上，认
真审查了公司总会计师人选的任职资格；于 7 月 9 日召开的
董事会会议上，审议《关于调整公司高级管理人员的议案》
                         ，
并投赞成票。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正。
  报告期内，公司未出现涉及因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
  （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划。
  报告期内，公司未出现制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
  （九）信息披露工作情况。
  报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司
严格按照《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                     第十一届董事会第十次会议文件
和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认
真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披
露内容的真实、准确、完整，客观、全面地反映公司的经营
状况和发展趋势。报告期内，监督公司无差错完成境内外 262
次公告，助力公司再获上交所信息披露 A 级评价。
  （十）年报编制过程中的履职情况。
  本人通过参加独立董事专门会议和审计委员会会议，对
年度报告的编制和披露等工作进行审核。本人认真审阅了管
理层提交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的
情况报告、年度财务状况和经营成果报告、年度例会准备情
况报告。对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公
司认真开展年报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
  （十一）与外部审计师及内审部门沟通情况。
  报告期内，本人与外部审计师安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）及安永会计师事务所就财务审计和内控审
计事项等内容进行了有效沟通，讨论了在审计工作安排、范
围及发现的具体问题，督促其按时保质完成审计工作。同时，
本人认真贯彻落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》要求，全面评估外部审计师履职情况，认为其能
够独立、客观、公正的履行职责，未发现违反规定和职业操
守的行为。
  本人持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认
                       第十一届董事会第十次会议文件
真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作
报告和计划；针对国家审计整改、经济责任审计、专项检查、
内部控制监督评价等关键事项，积极督促内外部审计机构加
强沟通协作，确保审计及相关整改工作的顺利开展。
  四、履职能力提升情况
  报告期内，本人始终秉持勤勉尽责的原则，积极履行独
立董事职责，并持续提升自身履职能力。一是不断加强对法
律法规的学习，夯实履职基础。系统学习了《公司法》
                       《证券
法》等法律法规，密切关注最新修订内容，确保自身对上市
公司规范运作、信息披露和投资者权益保护等方面的要求有
全面准确的理解；通过审阅公司编发的《独立董事通讯》等
方式，定期关注资本市场动态和上市公司典型案例，结合自
身工作实际进行深入思考，不断提升风险识别和防范能力。
二是深入开展现场调研，促进公司发展。本人于报告期内两
次赴公司所属境内外电厂进行实地调研，与管理层、员工进
行了深入交流，了解了基层企业安全生产、经营发展、科技
创新等信息，提出针对性的意见建议，更好地履行独立董事
的咨询建议和监督职责。三是充分运用自身丰富的专业知识
和从业经验，提升履职效果。本人作为电力领域的资深专家
和顾问，坚持发挥专业特长，紧密跟踪行业发展趋势，致力
于推动能源电力技术的创新与发展。通过积极参加与电力规
划、新能源发展、电力新技术应用等领域的学术活动，结合
                        第十一届董事会第十次会议文件
公司实际，向公司董事会提出规划发展、培育新质生产力、
积极参与新型电力系统建设等方面的意见建议，为公司紧跟
行业发展方向、实现高质量发展发挥积极促进作用。
  五、提出异议的事项与理由
  本人认为报告期内公司召开的历次股东大会、董事会会
议和各专门委员会会议均符合法定程序，各重大经营事项决
策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，
公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时
送达，议案清晰明确，支撑材料完整齐全。鉴于此，本人没
有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的
事项和其他事项提出异议。
  六、独立性自查情况
  根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024
年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立
董事关于独立性情况自查的书面确认》
                。本人承诺，不在公司
担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，
与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间
接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
  七、有关提议事项
  报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会
                        第十一届董事会第十次会议文件
提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权
利的情况，也不存在其他特别提议情况。
  八、年度工作总体评价和建议
  年度履职期间，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，
严格执行《公司章程》及公司相关规章制度，为公司提升治
理水平、推进转型发展、实现高质量经营成果均发挥了积极
作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司各
部门、外部审计师、公司律师也积极配合本人履职尽责，本
人提出的多项意见建议得到了采纳落实，有效促进了公司的
经营发展和管理提升。
尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，充分利用专业特长
和管理经验，发挥好独立董事“参与决策、监督制衡、专业
咨询”作用，维护公司利益，保护中小股东合法权益。
             华能国际电力股份有限公司
                董事会独立董事张丽英
                       第十一届董事会第十次会议文件
           （张守文）
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》
  《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能
国际电力股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、公正、
独立的原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人张守文，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”
或“华能国际”
      ）独立董事，北京大学法学院教授、博士生导
师，北京大学经济法研究所所长，北京大学法治与发展研究
院院长。曾任北京大学法学院讲师、副教授，教授，华能国
际第七、八届董事会独立董事。毕业于北京大学法学院国际
经济法专业，博士研究生。
  二、年度履职概况
  （一）出席董事会会议情况。
  报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全
面履行独立董事职责，亲自出席了 8 次董事会会议，出席率
达到 100%。会议召开前，本人均认真审阅议案报告和相关材
料，通过全面收集有关信息，深入研究议案内容，聚焦关注
重点，为提案讨论做好充分准备。会议召开期间，本人基于
专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见
                     第十一届董事会第十次会议文件
和相关建议；对于涉及公司转型发展、提质增效、合规运营、
风险防控、科技创新等重大事项，充分发表前瞻性、建设性、
符合公司实际的专业指导意见。会议结束之后，注重决策的
执行监督，紧密跟踪了解审议事项的进展情况，确保会议各
项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、
监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对所有议案均投赞
成票，没有投过反对票或弃权票。
  （二）出席审计委员会会议情况。
  报告期内，本人亲自出席了 8 次审计委员会会议，出席
率达到 100%。审阅了定期财务报告、审计师聘任、年度审计
工作计划、关联方清单、舞弊风险评估报告等数十项议案。
审查了公司定期报告中财务信息的真实性、准确性和完整性；
对外部审计师及内审部门的工作安排、费用预算和审计结果
进行认定；审议了关联方清单，并对重大关联交易进行事前
审核和事后监督；提出了舞弊风险防控建议；审核了信息披
露和会计信息质量，未发现舞弊或疑似舞弊行为；听取人力
资源部门关于员工聘任的汇报；与外部律师、审计师进行定
期交流。会议期间，重点就加强内控体系建设、强化区域公
司内控岗位设置、保障合规运营、增强法务培训和风险防控
等事项提出建议。本人对所有议案均投赞成票，没有投过反
对票或弃权票。
  （三）出席其他董事会专门委员会会议情况。
                          第十一届董事会第十次会议文件
  报告期内，本人作为提名委员会委员，出席了 1 次提名
委员会会议，出席率达到 100%。认真审查了公司总会计师人
选的任职资格。本人认为，公司推荐的总会计师人选具备优
秀的领导能力、突出的专业素质、丰富的财务管理经验，符
合公司经营发展需要和上市地监管要求。本人对议案投赞成
票。
  本人作为薪酬与考核委员会主任委员，出席了 1 次薪酬
与考核委员会会议，出席率达到 100%。听取了公司对工资总
额情况的汇报，审查了须披露的有关薪酬信息，确保真实、
准确、完整。本人对议案投赞成票。
     （四）出席独立董事专门会议情况。
  报告期内，本人出席了 4 次独立董事专门会议，出席率
达到 100%。审议了公司生产经营情况、年报编制过程、关联
交易等事项，本人认为公司生产经营情况报告、年度报告符
合真实性、全面性、时效性和监管要求；公司关联交易事项
程序合规，交易条件符合公允性要求，有助于公司的经营发
展，切实保障了公司和全体股东利益。本人对所有议案均投
赞成票，没有投过反对票或弃权票。
     （五）其他履职情况。
月，本人赴浙江，实地考察了浙江虚拟电厂、智控中心、长
兴电厂、泗安光伏、桐乡燃机以及嘉兴海上风电等项目，与
                      第十一届董事会第十次会议文件
管理层就通过法律框架保障新能源项目顺利推进、优化市场
交易环境、降低合规风险等进行了深入探讨，并在项目合规
性审查、企业风险防控及政策利用等方面提出具体的意见建
议。2024 年 12 月，本人赴新加坡、柬埔寨，实地考察了公
司新加坡大士能源和华能柬埔寨桑河二级水电站项目。在新
期间，我与大士能源管理层就规划发展、经营发展、风险控
制、合规运营等热点话题进行了交流研讨，提出意见和建议；
走访了新加坡能源市场公司，了解新加坡电力市场发展情况
和市场交易模式。在柬期间，我调研了华能集团澜沧江公司
桑河水电站运营发展情况，就国家“一带一路”战略实施过
程中遵守当地法律法规、项目的营运管理、风险防控、安全
生产和技术创新等事项进行了交流。
  本人通过学习北京证监局编发的《上市公司监管工作通
讯》
 ，及时了解最新政策要求，把握监管重点；通过审阅公司
汇编的《独立董事通讯》
          ，及时掌握能源市场、资本市场新颁
政策、行业发展趋势、监管动态和公司生产经营情况。
  报告期内，本人严格按照法律法规和公司制度要求，忠
实勤勉履职，年工作时长大于 40 个工作日。
  三、年度履职重点关注事项情况
  （一）应当披露的关联交易。
  报告期内，本人严格按照《公司关联交易管理办法》要
求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告
                           第十一届董事会第十次会议文件
期内，审议通过了《关于向石岛湾核电开发公司增资关联交
易的议案》
    《关于交易所权益并表型类 REITs（山东公司项目）
所涉及关联交易的议案》《关于交易所权益并表型类 REITs
（江苏公司项目）所涉及关联交易的议案》
                  《关于公司 2025
年与华能集团日常关联交易的议案》《关于公司与关联方设
立合资公司的议案》等议案。本人认为公司的关联交易事项
决策程序合规、交易条件公允、符合公司业务发展需要，未
损害公司及股东、特别是中小股东利益。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
  报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺
情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施。
  报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告。
  本人分别于 2024 年 3 月 18 日、4 月 22 日、7 月 29 日、
度、半年度和三季度财务报告及定期报告中的财务信息。在
听取外部审计师汇报后，与管理层就财务报告的编制和重点
事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、
准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，
                        第十一届董事会第十次会议文件
并将审查结果以书面形式提交董事会审议。
  报告期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及
时了解财务管理、风险防范等状况，定期听取内审部门的工
作汇报，审阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内
部控制审计报告。通过对公司内控体系、经营风险、内控活
动进行分析及检查，切实保障内部控制的有效性。
  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
  本人在 2024 年 10 月 28 日、29 日召开的审计委员会和
董事会会议上，认真审议了《关于聘任公司 2025 年度审计师
的议案》
   ，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度境内审计师，聘任香港立信德豪会计师事务所
有限公司为公司 2025 年度香港审计师。选聘期间，本人充分
考虑了审计师的独立性、专业能力及服务质量，确保其能够
有效履行审计、监督职责，维护公司财务报告的准确性与透
明度，提升公司治理水平，保障股东和投资者利益。
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人。
  本人于 2024 年 7 月 8 日召开的提名委员会、审计委员
会会议上，认真审查了公司总会计师人选的任职资格；于 7
月 9 日召开的董事会会议上，审议《关于调整公司高级管理
人员的议案》，并投赞成票。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正。
                       第十一届董事会第十次会议文件
  报告期内，公司未出现涉及因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
  报告期内，公司未出现提名、任免董事的情形；聘任公
司高级管理人员的情况，请见本报告第三节第六项“聘任或
者解聘公司财务负责人”
          。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划。
  报告期内，公司未出现制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
  （十）信息披露工作情况。
  报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司
严格按照《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认
真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披
露内容的真实、准确、完整，客观、全面地反映公司的经营
状况和发展趋势。报告期内，监督公司无差错完成境内外公
告 262 次，助力公司再获上交所信息披露 A 级评价。
  （十一）年报编制过程中的履职情况。
                       第十一届董事会第十次会议文件
  本人通过参加独立董事专门会议和审计委员会会议，对
年度报告的编制和披露等工作进行审核。本人认真审阅了管
理层提交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的
情况报告、年度财务状况和经营成果报告、年度例会准备情
况报告。对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公
司认真开展年报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
  （十二）与外部审计师及内审部门沟通情况。
  报告期内，本人与外部审计师安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）及安永会计师事务所就财务审计和内控审
计事项等内容进行了有效沟通，讨论了在审计工作安排、范
围及发现的具体问题，督促其按时保质完成审计工作。同时，
本人认真贯彻落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》要求，全面评估外部审计师履职情况，认为其能
够独立、客观、公正的履行职责，未发现违反规定和职业操
守的行为。
  本人持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认
真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作
报告和计划；针对国家审计整改、经济责任审计、专项检查、
内部控制监督评价等关键事项，积极督促内外部审计机构加
强沟通协作，确保审计及相关整改工作的顺利开展。
  四、履职能力提升情况
  报告期内，本人始终秉持忠实勤勉的原则，积极履行独
                     第十一届董事会第十次会议文件
立董事职责，并持续提升自身履职能力。一是不断加强对法
律法规的学习，夯实履职基础。密切关注新《公司法》的实
施和证监会最新监管政策，完成北京上市公司协会开展的董
事专题培训 3 次，
         深入学习掌握上市公司在董事会规范运作、
信息披露和投资者权益保护等方面的有关要求；通过审阅公
司编发的《独立董事通讯》等方式，定期关注资本市场动态
和上市公司典型案例，结合自身工作实际进行深入思考，不
断提升风险识别和防范能力。二是深入开展现场调研，促进
公司发展。本人于报告期内两次赴公司所属境内外电厂进行
实地调研，与管理层、员工进行深入交流，了解了基层企业
的安全生产、经营发展、内控管理和风险管控情况，提出具
体的意见建议，以充分履行独立董事的咨询建议和监督职责。
三是持续深化理论研究和实践探索，提升履职效果。本人作
为法律领域的资深学者，不断发挥学术专长，积极推动公司
治理的法制化、规范化和企业的合规运营。通过积极参加法
律领域的学术活动和法务实践，高度关注能源环保行业法规
政策的制定和应用，向董事会及时提出公司合规运营、防范
风险的措施建议，为助力公司稳健经营、高质量发展发挥积
极作用。
  五、提出异议的事项与理由
  本人认为报告期内公司召开的历次股东大会、董事会会
议均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审
                       第十一届董事会第十次会议文件
批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履
职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明
确，支撑材料完整齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事
会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项
提出异议。
  六、独立性自查情况
  根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024
年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立
董事关于独立性情况自查的书面确认》
                。本人承诺，不在公司
担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，
与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间
接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
  七、有关提议事项
  报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会
提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权
利的情况，也不存在其他特别提议情况。
  八、年度工作总体评价和建议
  年度履职期间，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，
严格执行《公司章程》及公司相关规章制度，为公司治理水
平的提升、各项业务的开展发挥了积极作用。同时，本人与
                        第十一届董事会第十次会议文件
公司管理层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师、
公司律师也积极配合本人履职尽责，本人提出的多项意见建
议得到了采纳落实，有效促进了公司的经营发展和管理提升。
尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，充分利用专业特长
和管理经验，发挥好独立董事“参与决策、监督制衡、专业
咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
             华能国际电力股份有限公司
                董事会独立董事张守文
                      第十一届董事会第十次会议文件
            （党英）
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》
  《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能
国际电力股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、公正、
独立的原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人党英，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”或
“华能国际”
     ）独立董事，曾任天健会计师事务所项目经理、
高级项目经理，中国北方工业公司副总会计师兼财务部总经
理、总裁助理兼战略部与运营部总经理，中国兵器工业集团
公司财务金融部副总经理、民品管理部副总经理、华锦国际
贸易有限公司副总裁兼财务总监。财政部管理会计咨询专家。
毕业于中国财政科学研究院会计学专业，博士研究生。中国
注册会计师，英国资深特许会计师，高级会计师。
  二、年度履职概况
  （一）出席董事会会议情况。
  报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全
面履行董事职责，亲自出席了 8 次董事会会议，出席率达到
通过全面收集有关信息，深入研究议案内容，聚焦关注重点，
                       第十一届董事会第十次会议文件
为提案讨论做好充分准备。会议召开期间，本人基于专业判
断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关
建议；对于涉及公司转型发展、提质增效、预算管理、投融
资、风险防控等重大事项，充分发表前瞻性、建设性、符合
公司实际的专业指导意见。会议结束之后，注重决策的执行
监督，紧密跟踪了解审议事项的进展情况，确保会议各项决
策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督
执行发挥积极作用。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，
没有投过反对票或弃权票。
  （二）出席审计委员会会议情况。
  报告期内，本人作为审计委员会主任委员，亲自出席了
以严的基调开展审计监督工作，督促公司持续加大审计整改
力度，将审计成果转化为推动公司发展的动能。本人组织全
体委员认真审阅公司定期财务报告、审计师聘任、年度审计
工作计划、关联方清单、舞弊风险评估报告等数十项议案。
审查了公司定期报告中财务信息的真实性、准确性和完整性；
对外部审计师及内审部门的工作安排、费用预算和审计结果
进行认定；审议了关联方清单，并对重大关联交易进行事前
审核和事后监督；提出了舞弊风险防控建议；审核了信息披
露和会计信息质量，未发现舞弊或疑似舞弊行为；听取人力
资源部门关于员工聘任的汇报；与外部律师、审计师进行定
                      第十一届董事会第十次会议文件
期交流。本人对所有议案均投赞成票，没有投过反对票或弃
权票。
  （三）出席其他董事会专门委员会会议情况。
  报告期内，本人作为提名委员会委员，出席了 1 次提名
委员会会议，出席率达到 100%。认真审查了公司总会计师人
选的任职资格。本人认为，公司推荐的总会计师人选具备优
秀的专业素质、工作经验和突出的领导能力，符合公司经营
发展需要和上市地监管要求。本人对所有议案投赞成票。
  本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了 1 次薪酬与考
核委员会会议，出席率达到 100%。听取了公司对工资总额情
况的汇报，审查了须披露的有关薪酬信息，确保真实、完整、
准确。本人对议案投赞成票。
  （四）出席独立董事专门会议情况。
  报告期内，本人出席了 4 次独立董事专门会议，出席率
等事项，本人认为公司生产经营情况报告、年度报告符合真
实性、全面性、时效性和监管要求；公司关联交易事项程序
合规，交易条件符合公允性要求，有助于公司的经营发展，
切实保障了公司和全体股东利益。本人对所有议案均投赞成
票，没有投过反对票或弃权票。
  （五）出席业绩推介会情况。
  报告期内，
      本人出席了 4 次业绩推介会，出席率达到 100%。
                       第十一届董事会第十次会议文件
会上，本人与投资者真诚沟通交流，积极回应投资者关注，
全面客观分析解答公司经营业绩、战略发展、成本控制、风
险防控、信息披露、ESG 实践、股东回报等方面的问题，充
分保障了投资者的知情权，为加强公司与市场的沟通理解，
全面提升投资者关系和增强公司影响力作出了积极贡献。
  （六）其他履职情况。
月，本人赴浙江，实地考察了浙江虚拟电厂、智控中心、长
兴电厂、泗安光伏、桐乡燃机以及嘉兴海上风电等项目，与
管理层就资金运作效率、预算编制合理性等进行了深入交流，
并在财务管理优化、成本控制、风险管理及合规性审计等方
面提出了专业性的意见和建议。2024 年 12 月，本人赴新加
坡、柬埔寨，实地考察了公司新加坡大士能源和华能柬埔寨
桑河二级水电站项目。在新期间，我与大士能源管理层就规
划发展、财务管理、燃料供应、市场营销、金融衍生业务等
热点话题进行了交流研讨，提出意见和建议；走访了新加坡
能源市场公司，了解新加坡电力市场发展情况和市场交易模
式。在柬期间，我调研了华能集团澜沧江公司桑河水电站运
营发展情况，就国家“一带一路”战略实施过程中投融资、
物流成本管控和项目的运营管理等事项进行了交流。
  本人通过学习北京证监局编发的《上市公司监管工作通
讯》
 ，及时了解最新政策要求，把握监管重点；通过审阅公司
                      第十一届董事会第十次会议文件
汇编的《独立董事通讯》
          ，及时掌握能源市场、资本市场新颁
政策、行业发展趋势、会计政策变化、外部监管动态和公司
生产经营情况。
  报告期内，本人勤勉履职，忠实履行独立董事的各项责
任义务，年工作时长大于 40 个工作日。
  三、年度履职重点关注事项情况
  （一）应当披露的关联交易。
  报告期内，本人严格按照《公司关联交易管理办法》要
求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告
期内，审议通过了《关于向石岛湾核电开发公司增资关联交
易的议案》
    《关于交易所权益并表型类 REITs（山东公司项目）
所涉及关联交易的议案》《关于交易所权益并表型类 REITs
（江苏公司项目）所涉及关联交易的议案》
                  《关于公司 2025
年与华能集团日常关联交易的议案》《关于公司与关联方设
立合资公司的议案》等议案。本人认为公司的关联交易事项
决策程序合规、交易条件公允、符合公司业务发展需要，未
损害公司及股东、特别是中小股东利益。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
  报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺
情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施。
                           第十一届董事会第十次会议文件
  报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告。
  本人分别于 2024 年 3 月 18 日、4 月 22 日、7 月 29 日、
度、半年度和三季度财务报告及定期报告中的财务信息。在
听取外部审计师汇报后，与管理层就财务报告的编制和重点
事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、
准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，
并将审查结果以书面形式提交董事会审议。
  报告期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及
时了解财务管理、业务发展状况，定期听取内审部门的工作
汇报，审阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内部
控制审计报告。通过对公司内控环境、经营风险、内控活动
进行分析及检查，切实保障内部控制的有效性。
  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
  本人在 2024 年 10 月 28 日、29 日召开的审计委员会和
董事会会议上，认真审议了《关于聘任公司 2025 年度审计师
的议案》
   ，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度境内审计师，聘任香港立信德豪会计师事务所
有限公司为公司 2025 年度香港审计师。选聘期间，本人充分
考虑了审计师的独立性、专业能力及服务质量，及时提醒公
                       第十一届董事会第十次会议文件
司关注聘任事务所的动态信息，确保其能够充分履行审计、
监督职责，保证公司财务报告的准确性与透明度，提升公司
治理水平，保护公司和股东利益。
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人。
  本人于 2024 年 7 月 8 日召开的提名委员会、审计委员
会会议上，认真审查了公司总会计师人选的任职资格；于 7
月 9 日召开的董事会会议上，审议《关于调整公司高级管理
人员的议案》，并投赞成票。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正。
  报告期内，公司未出现涉及因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
  报告期内，公司未出现提名、任免董事的情形；聘任公
司高级管理人员的情况，请见本报告第三节第六项“聘任或
者解聘公司财务负责人”
          。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划。
  报告期内，公司未出现制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、
                       第十一届董事会第十次会议文件
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
  （十）信息披露工作情况。
  报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司
严格按照《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认
真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披
露内容的真实、准确、完整，客观、全面地反映公司的经营
状况和发展趋势。报告期内，监督公司无差错完成境内外公
告 262 次，助力公司再获上交所信息披露 A 级评价。
  （十一）年报编制过程中的履职情况。
  本人通过参加独立董事专门会议和审计委员会会议，对
年度报告的编制和披露等工作进行审核。本人认真审阅了管
理层提交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的
情况报告、年度财务状况和经营成果报告、年度例会准备情
况报告。对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公
司认真开展年报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
  （十二）与外部审计师及内审部门沟通情况。
  报告期内，本人与外部审计师安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）及安永会计师事务所就财务审计和内控审
计事项等内容进行了有效沟通，讨论了在审计工作安排、范
围及发现的具体问题，督促其按时保质完成审计工作。同时，
本人认真贯彻落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
                       第十一届董事会第十次会议文件
管理办法》要求，全面评估外部审计师履职情况，认为其能
够独立、客观、公正的履行职责，未发现违反规定和职业操
守的行为。
  本人持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认
真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作
报告和计划；针对国家审计整改、经济责任审计、专项检查、
内部控制监督评价等关键事项，积极督促内外部审计机构加
强沟通协作，确保审计及相关整改工作的顺利开展。
  四、履职能力提升情况
  报告期内，本人始终秉持勤勉尽责的原则，积极履行独
立董事职责，持续提升自身履职能力。一是不断加强对法律
法规的学习，夯实履职基础。系统学习了《公司法》
                      《证券法》
等法律法规，密切关注最新修订内容，确保对上市公司规范
运作、信息披露和投资者权益保护等方面的要求有全面准确
的理解；通过审阅公司编发的《独立董事通讯》等方式，定
期关注资本市场动态和上市公司典型案例，结合自身工作实
际深入思考，不断提升风险识别和防范能力。二是深入开展
现场调研，促进公司发展。本人于报告期内两次赴公司所属
境内外电厂进行实地调研，与管理层、员工进行了深入交流，
了解了基层企业的生产经营和财务状况等信息，更好地履行
独立董事的咨询建议和监督职责。三是充分运用自身丰富的
专业技能和管理经验，提升履职效果。本人多年深耕于企业
                       第十一届董事会第十次会议文件
经营和财务会计领域，始终秉持严谨的职业态度，重点在专
业领域为公司发展提供有价值的意见建议，勤勉履职，为董
事会发挥战略决策、风险防控给予有力支持。
  五、提出异议的事项与理由
  本人认为报告期内公司召开的历次股东大会、董事会会
议均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审
批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履
职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明
确，支撑材料完整齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事
会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项
提出异议。
  六、独立性自查情况
  根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024
年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立
董事关于独立性情况自查的书面确认》
                。本人承诺，不在公司
担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，
与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间
接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
  七、有关提议事项
  报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会
                        第十一届董事会第十次会议文件
提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权
利的情况，也不存在其他特别提议情况。
  八、年度工作总体评价和建议
  年度履职期间，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，
严格执行《公司章程》及公司相关规章制度，为公司治理水
平的提升、各项业务的开展发挥了积极作用。同时，本人与
公司管理层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师、
公司律师也积极配合本人履职尽责，本人提出的多项意见建
议得到了采纳落实，有效促进了公司的经营发展和管理提升。
尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，充分利用专业特长
和管理经验，发挥好独立董事“参与决策、监督制衡、专业
咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
             华能国际电力股份有限公司
                  董事会独立董事党英