银座集团股份有限公司
人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等规定，本着独
立、客观和公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发
展与内部控制情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议了各项议案，并发
表建设性意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性，有效履行独立董事
职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2024 年度任
职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张志红，会计学博士后，会计学教授。近五年至今任山东财经大学会计学院
教授、博士生导师。2022 年 9 月至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事外
的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东
董事 参加董事会情况
大会情况
本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出 委托出 缺席
姓名 加董事会 式参加次 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 数 数
张志红 11 11 0 0 0 2
格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论并提出专
业的意见和建议，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。公司各项
会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG
委员会。本人担任审计委员会的召集人以及提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略与 ESG 委员会委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并参加
各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事
项决策提供重要意见和建议。
核委员会 2 次、战略与 ESG 委员会 3 次。本人勤勉履职，认真出席并主持审计
委员会 4 次，对财务报告、内部控制、商誉处置、聘请会计师事务所等重大
事项进行审议，发表独立意见，保证公司合规运营。出席提名委员会 4 次、薪
酬与考核委员会 2 次、战略与 ESG 委员会 3 次，对公司聘任高管、董监高薪
酬、续签委托经营管理协议、注销股票期权等事项进行审议，发表独立意见。
（三）参加独立董事专门会议的情况
资额度、续签《金融服务协议》、出租自有物业变更部分租赁合同条款、续签委
托经营管理协议等事项进行审议，发表专业意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人严格遵照有关规定，与公司内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通。在 2024 年度报告编制过程中，认真听取经理层关于公司经营情况
的汇报，并通过电话、访谈等方式，就年报审计范围、审计计划、审计重大事项
等安排与公司外部审计机构进行沟通，认真履行在年报审核中的监督作用。
（五）在公司现场工作的情况
日常工作中，本人通过电话及现场考察等方式与公司高级管理人员保持密切
联系，及时获取公司经营动态，充分发挥独立董事职能。报告期内，本人积极参
加公司董事会和股东大会，并充分利用参加会议的机会到公司进行实地考察，与
公司管理层进行深入沟通交流，主动了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，
并充分运用自身在会计多年从业经验与专业知识，对公司的定期财务报告等相关
工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。报告期内，本人现场参加了
公司年度会议等内部定期经营会议，听取公司管理层关于经营情况、发展规划的
汇报，更加深入了解了公司发展战略和各业态、门店经营情况，充分发挥了指导
和监督的作用。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，公司董事
长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，确保我及时获取公司生产经
营动态，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落
实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司积极组织相关部门，充分利
用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，
公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，
积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
制度的要求，对 2024 年度公司发生的日常关联交易预计、融资额度、续签《金
融服务协议》及《委托经营管理协议》等关联交易事项进行了审核，做出了审慎
的判断，发表了明确的意见。公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业
集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，
是公司经营和业务发展的实际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的
原则，定价方式客观公允，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关
议案时回避表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，没有重大的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反
映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的
控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺
陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十三届董事会第七次会议、2023 年年度股东大会审议通过，续聘
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制
审计机构。作为公司独立董事，对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为
其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中
小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为独立董事，对提名的独立董事候选人及高级管理人员候选人
履历和任职资格进行了审核并发表了独立董事意见，认为相关人员教育背景、专
业能力、工作经历和职业素养等符合担任公司独立董事、高级管理人员的任职资
格和条件，能够满足所聘任岗位职责需求，候选人相关审议和表决程序等均符合
《公司法》和《公司章程》有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人认真审议了《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》，
公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公
司实际情况，公司 2023 年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与
实际情况相符，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
公司第十三届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过了《关于注销股票期
权的议案》，作为独立董事认真审议并发表独立意见，认为股票期权进行注销事
项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股票
期权激励计划等相关规定，履行了相应的决策程序。本次注销部分股票期权事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核
心骨干的勤勉尽职，不会影响公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
认真履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特长和优势，
独立客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤
其是中小股东合法权益。
和义务，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，不断提高专业水平与决策能力，加强与
其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势
和独立判断作用，为公司发展贡献更多建设性意见，推动公司规范运作，提升公
司治理水平，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张志红
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