银座集团股份有限公司
二○二五年四月十八日
议案十、关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 . 35
议案一
各位股东及股东代表：
《证券法》
《公司章程》以及中国证监
会、上海证券交易所有关法律法规的要求，勤勉尽职地开展各项工作，认真履行股东
大会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结
构，促进公司稳健发展。现将 2024 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、董事会召开情况
租赁合同>的议案》。
第七次会议，审议通过了如下议案：
（1）《2023 年度董事会工作报告》
（2）《2023 年度总经理业务报告》
（3）《2023 年度独立董事述职报告》
（4）《2023 年度财务决算报告》
（5）《2023 年度利润分配预案》
（6）《2023 年度内部控制评价报告》
（7）《2023 年度履行社会责任的报告》
（8）《2023 年年度报告》全文及摘要
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》
（10）《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
（11）《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
（12）《关于公司 2024 年度融资额度的议案》
（13）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
（14）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》
（15）《关于处置商誉的议案》
（16）《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
（17）《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》
（18）《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况报告》
（19）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（20）《关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的议案》
（21）《关于变更证券事务代表的议案》
第八次会议，审议通过了如下议案：
（1）《银座集团股份有限公司 2024 年第一季度报告》
（2）《关于公司高级管理人员变动的议案》
（1）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
（2）审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
（3）审议通过《关于修订公司<董事会专门委员会实施细则〉的议案》
（4）审议通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》
（5）审议通过《关于公司内部组织架构调整的议案》
（6）审议通过《关于公司办理抵押贷款的议案》
（7）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
第四次临时会议，审议通过了《关于公司办理抵押贷款的议案》。
第九次会议，审议通过了如下议案：
（1）《银座集团股份有限公司 2024 年半年度报告》全文及摘要
（2）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
（3）《2024 年半年度利润分配方案》
（4）《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
（1）《关于子公司济南银座万虹广场有限公司租赁经营场所物业暨关联交易的议
案》
（2）《关于公司高级管理人员变动的议案》。
会第十次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（2）《银座集团股份有限公司 2024 年第三季度报告》
会 2024 年第七次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于补选公司独立董事的议案》
（2）《关于续签委托经营管理协议暨关联交易的议案》
（3）《关于公司办理抵押贷款的议案》
（4）《关于注销股票期权的议案》
（5）《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况
具体情况如下：
会议于 2024 年 6 月 7 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了
现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交
易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 28 人，所持有表决权的股份总数（股）
为 168,989,808 股，占公司股份总额的 32.4938%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《2023 年度董事会工作报告》
（2）《2023 年度监事会工作报告》
（3）《2023 年度财务决算报告》
（4）《2023 年度利润分配预案》
（5）《2023 年年度报告》全文及摘要
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
（8）《关于公司董事人员薪酬的议案》
（9）《关于公司 2024 年度融资额度的议案》
（10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》
（11）《关于处置商誉的议案》
（12）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
同时，会议审阅了《2023 年度独立董事述职报告》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
会议于 2024 年 9 月 13 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了
现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 上海证券交易所交易系
统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 154 人，所持有表决权的股份总数（股）
为 174,282,913 股，占公司股份总额的 33.5116%。
经投票表决，会议审议通过了《2024 年半年度利润分配方案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析
经营计划的 90.32%。本期全部为商业营业收入，比上年同期减少 2.10%。主要原因系
因素影响，经营业绩较同期有所下降。
化转型、组织架构改革、亏损企业治理、低效无效资产处置等工作，强化专项赋能及
工作开展，持续提升整体经营能力、发展实力。报告期内，公司坚持规划引领，做好
山东省内布局、深耕的同时，抢抓机遇、去枝强干，在济南、泰安、淄博等地新开 8
家门店，关闭 7 家门店。2025 年，公司在临沂新开 1 家临沂银座华苑店，截至本报告
董事会审议日，公司旗下拥有门店 121 家（含临朐华兴 23 家）。同时，截至报告期末，
公司受托管理大股东商业集团控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市
门店 54 家。
（一）聚力机制革新，激活组织动能
公司以供应链深度改革为突破口，以体制机制创新为支撑，以专项攻坚任务为着
力点，全面推进系统性变革与整体性重塑。公司持续扩大展店规模，调整优化组织架
构，由直线职能制调整为准事业部制，促进“总部强－区域实－门店优”深度融合、
上下贯通，不断优化“总部-区域-门店”哑铃型运营模式，加快构建与“打造线上线下
全省双第一”战略相适应的人才管理体系。通过精准化校园招聘及社会人才引进，为
公司注入内在活力，并建立管理、技术、技能三维职业发展体系，为员工提供多通道
晋升路径，实现人岗精准匹配与人才价值最大化；实现单位负责人“一人一表两合同”
全覆盖，新型经营责任制拓点扩面提质，完善薪酬、绩效考核等管理办法，持续提升
激励机制动能。
（二）优化经营矩阵，精耕渠道生态
超市方面，公司细化超市业态群组，通过“精致-生活-社区” 三种门店群组，针
对不同业态，优化商品结构、品牌梯度、价格区间及配套设施，精准满足商圈消费群
体的多样化需求。其次，公司积极探索创新运营模式，对标行业先进企业打造标杆门
店，新开“一价到底”的家美惠新概念店。同时，逐步完善自有品牌体系，规范从产
品设计到生产验厂的全流程管理，现已形成四大品牌矩阵。供应链建设成效显著，引
入头部企业战略合作伙伴，持续优化 SKU 数，同时强化与上游工厂品牌的合作，拓展
生鲜直采基地与统配品牌，优化省内外配送网络布局，全面提升供应链效率与商品竞
争力；扩大优质海外直采渠道，打通海外到商超的直采渠道。百购方面，战略品牌建
设成果丰硕，头部品牌引进成效显著，引入百家头部品牌首店，实现全年空铺招商净
增。创新业态模式，与领军企业达成合作，有效发挥招商带动作用，解决系统内部分
长期亏损门店的招商难问题。对原有 60 项免费服务项目进行迭代升级，创新推出六项
特色服务，实现多个维度创新突破；门店调优持续推进，精研市场，塑造所属地域乃
至行业标杆，实现区域内各百购店特色彰显、错位经营、提升合力，以“千店千面”
做好聚客引流，打造复合型社区生活空间，全面满足周边消费者多元化生活需求。
（三）数智融合强基业，创领全域新生态
借助“鲁商生活”服务平台，构建数智化运营体系，以场景化运营重塑用户体验，
实现用户活跃度倍增；着力开拓即时零售新赛道，差异化运用三方平台爆品矩阵及全
域流量扶持策略，助力核心品类销售实现突破性增长，不断提高门店的商品力和履约
力，全面优化消费者服务；推进运营工具智能化升级，强化 MA 和会员 SCRM 系统赋
能，开展首购拉新，通过数据中台建设赋能门店精准营销，私域会员精准营销触达等
新升级功能，提升门店私域会员规模及社群运营水平；超市 ERP 系统持续升级，逐步
构建覆盖供应链全链路的智慧管理生态；积极利用公域平台流量资源，打造节点大场
直播、优化本地职人，全年短视频及直播曝光，打造多款爆品，提升银座的品牌影响
力；深化全渠道融合战略，线上平台与线下门店协同发力，构建起“实体体验+数字赋
能”的新型零售生态，推动企业经营质量稳步提升。
（四）创新营销战略升级 深耕品牌效能突破
以全域融合为轴心，构建文化消费与商业场景深度融合的创新模式，构建“节庆
IP+场景营销”双轮驱动体系。在年度关键消费节点，创新打造现象级千万流量活动；
新打造“超级品牌节”营销矩阵，推进超级品牌日/周/月主题营销，实现线上线下协同
助力销售；会员运营实现突破性进展，构建品牌联名权益生态圈，全年举办 10 场“IN
粉日”主题活动，打造多元主题活动，拓展会员权益；文旅融合创新营销模式，泰安
旗舰店首创“泰山文旅驿站”服务场景，整合推出登山装备补给、旅游咨询等八大惠
民服务，开展“舒畅游泰山·银座爱相伴”主题营销，实现服务流量双转化。
（五）厚植发展根基, 提升管理质效
从提升经营能力入手，持续深化“转帮增”工作，促进了总部管理与门店经营的
深度融合，推动门店扭亏治亏取得良好成效；强化存量资产盘活力度，提升资产质量
和运营效率；加快从传统的“核算导向型”向“价值导向型”转变，深化战略、业务、
财务协同，严控费用与成本预算，驱动价值创造, 发挥纪检审计监督效能；安全治理
体系实现迭代升级，通过“专业督导+交叉互检+智能监测”三级联动机制，有效排查
并解决了各类隐患。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
万亿元，同比增长 3.5%，整体规模实现平稳增长，结构持续优化。中央经济会议将“大
力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”放在 2025 年重点任务之首，提出
实施提振消费专项行动，提振居民消费，为消费市场持续增长提供更强的需求动力。
此外，商务部等七部门出台《零售业创新提升工程实施方案》，推动线上线下融合、供
应链升级及数字化转型，支持即时零售、闪电仓等新业态发展。随着政策支持落地及
业态不断创新，将为零售行业注入新动力。
景融合重塑行业生态，AI、大数据广泛应用于供应链优化与精准营销，即时零售、社
交电商及 AI 驱动的个性化服务成新的增长点。传统商超加速数字化转型，通过小程序、
智能货架等技术提升体验，线上线下商品、库存数据全面打通，进一步推动全渠道深
度融合。
随着消费环境的不断变化，消费者习惯呈现多元化、个性化趋势，理性消费与品
质升级并行，推动会员店、折扣店快速扩张；银发经济与 Z 世代个性化消费，成为增
长新动力。此外，随着消费者对购物体验需求的日益增加，零售业加速渠道与供应链
重构，推进多业态融合，通过整合多元化的功能与创新型业态，不断推进体验式商业
的升级。
场将进一步向高效供应链、沉浸式体验迈进。在“扩内需”的主线下，企业需以消费
者价值观重构为核心，在理性消费与品质升级的动态平衡中捕捉增长机遇，推动行业
高质量发展。
（二）公司发展战略
公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，持续推进零售业立
体化发展战略，深耕山东、辐射周边、拓展一线，在继续推进同城分店的同时，积极
挖掘和巩固地市级及县乡级市场，推进门店业态结构优化升级，提升精细化管理水平，
强化商品力、服务力、体验力等自身核心竞争优势，构建多业态、专业化协同发展新
格局。
面对新时代零售行业变革的挑战和机遇，公司以消费者多元化、个性化需求为导
向，紧扣发展新质生产力要求，围绕“12345”高质量发展战略：
“把握一个关键”，即
牢牢把握供应链革命这个关键；“推进双向延伸”，即推进外向上游生产领域延伸，内
向业务服务外包领域延伸；
“打造三个银座”，即全面打造实体银座、线上银座、TO B
银座；“抓好四个提升”，即持续抓好管理体制提升、激励机制提升、资产质量提升、
数智化水平提升；
“强化五个保障”，即强化党建引领、企业文化塑造、干部队伍建设、
安全保障和资金现金流保障，锚定“线上和线下必须做到全省第一”的目标，全方位
推进“系统性改革、整体性重塑”，持续深化供应链改革，加快新业态、新模式、新业
务、新技术探索与创新，着眼存量业务优化、增量业务突破，全面提速提质提效，构
建线上线下融合发展的全域运营平台，实现经营质效双提升与可持续增长闭环，逐步
构建具有核心竞争力的银座新零售场景服务生态，全面打造综合竞争力强的现代商业
服务领军企业，开创公司高质量、可持续发展新局面。
（三）经营计划
打造、供应链改革、新模式探索以及全链路数字化改造，扎实提升商品力、服务力、
体验力，构建存量业务持续优化、增量业务有序突破，多业态、线上线下协同发展的
新格局。2025 年计划实现营业收入 58 亿元，该经营计划并不构成公司对投资者的业
绩承诺，请投资者注意投资风险。
（一）聚焦改革，激发公司发展新动能
一是进一步优化总部与区域、门店责权利关系，促进“总部强－区域实－门店优”
深度融合、上下贯通，革新规范门店组织架构；二是完善薪酬考核、分类定级及新型
经营责任制等制度，优化人力资源配置，实施指标差异化赋分，充分发挥考核“指挥
棒”作用，不断提升管理效能，确保员工激励与企业目标的一致性；三是持续完善《职
业发展通道管理办法》，打通管理、技术、技能三个序列职业发展通道转换制度，搭建
全员职业发展通道，并完善人才分层、分类、专业化培养机制，优化选人用人机制，
打造高水平创新型人才队伍。
（二）发展提速，量质并举赋能发展
一是持续展店布局，制定详尽的年度投资计划，在推进省内空白区域插旗计划的
同时，力争在一线城市展店破局，抢占制高点，扩大银座的品牌影响力和服务范围，
巩固市场地位；二是强化新业态打造，超市方面，继续落实“多业态发展并举、超市
为先”战略，加强新业态、新模式、新形象的开拓，满足消费者多样化需求；百购方
面，加快补齐各区域购物中心业态或奥莱业态的短板，更加注重项目质量的把控；三
是持续推进百购产品线梳理，明确各类店格及产品定位，打造“一店一策”，从研策定
位、动线优化、空间升级、铺位切分、业态品类调整、品牌落位方案、物业品质提升
等方面进行整体性优化，塑造各门店独特 IP 形象，为消费者提供更多高性价商品，让
购物更有体验感、氛围感和价值感。
（三）聚力主业，驱动供应链效能提升
超市方面，继续深化供应链改革，打造“新质供应链”，建立多方供应链资源库，
打破供应链传统模式，持续进行供应链汰换和品类整合，优化商品结构和价格体系，
全面提升商品力；完成商品池梳理，完善门店分组模型，单店选品升级为按店组选择
品类模型，提升展店选品效率；强化加工日配及单品、爆品研发，加强自有品牌开发，
推进所有单品从联名转化为自有品牌，不断提升银座生产企业属性，打造更多高性价
比爆品；对标行业，积极探索“店仓一体”“预售+集采集配”等新模式，不断抢抓市
场机遇、抢揽客户资源、抢占市场份额，满足品质消费需求；持续推进产地仓建设，
打通鲁西南四区的基地建设直采工作，丰富国内生鲜产地基地资源池；依托控股股东
商业集团内部资源优势，加速公司商品资源融入“全渠道一盘货”供应链、十五分钟
便民生活圈，持续降本增效，增强消费者购物体验。百购方面，强化特色主题门店建
设，围绕运动户外、银发经济、二次元文化店等主题，实现区域内各百购店特色彰显、
错位经营；强化战略品牌管理，依托联营、代理、自采三个业务模块与源头供应链建
立合作，探索奢侈品牌自营自采，拓展私人定制品牌店，探索自营运动户外、家居生
活馆等集合店，推进德州陵城店自营项目，构建银座百购自营体系；战略性引入奥莱
业态，为消费者带来全新购物体验，推动城市消费转型升级。
（四）数字赋能，构建全渠道增长新引擎
通过提升引流赋能、私域运营、线上履约等能力，强化对品类、单品、用户的精
准化运营。一是借助鲁商生活平台，积极搭建本地化生活服务生态圈，优化平台销售
结构，形成营销与数据的闭环，其中百购版块加强线下门店重点品牌拓展，实现大牌
美妆、奥莱专区等优质资源共享，超市版块继续以用户运营为核心，加强新客拉新、
老客复购活动设计；二是引入本地优质线上供应链，加快淄博、泰安等省内特色馆建
设，完善“好品山东”品牌体系；三是深耕本地直播平台流量池，持续优化节点直播、
爆品直播、本地职人，以达播拉动销售，继续加大拉新及社群运营，聚焦线上用户价
值，提升自有平台引流规模，促进用户转化、裂变，激活全域流量价值；四是加大对
各门店平台基础运营指标管控，推动 MA 和 SCRM 等会员运营工具应用，围绕会员精
细化运营，做好会员系统、产品优化和升级，实现业务精准赋能；五是推进超市系统、
数据决策平台、私有云平台等建设工作，搭建全业务链条平台、物联网集成平台等，
为各业务条线数字化转型赋能。同时，持续深化 AI 中台的建设，推进智能客服、智能
换装、数字人直播、智能搜索和推荐等应用；六是积极探索、利用先进的人工智能工
具，深化在供应链优化、业务流程完善、顾客画像分析、智能导购打造、财务数据预
测分析、创新模式探索等业务场景的赋能，不断提升公司运营效率，加速公司数智化
转型进程。
（五）全域营销，打造品效合一生态闭环
一是强化营销宣传，发挥数字化工具的关键作用，优化线上线下互动，构建“立
体式营销矩阵”，依托数字化进行精准化、个性化营销，提升营销效果和投入产出比；
二是探索多元化营销渠道，打造好数字化营销和社交媒体平台的新阵地，通过精准触
达目标客户，提升品牌的曝光度和用户粘性；三是提升会员价值影响力，挖掘会员精
细化营销能力深度，强化会员权益拓展能力，深挖会员礼品价值，提高会员礼品专属
性和认可度；四是倡树公司信义文化，将信义文化与主题营销、商品促销有效融合，
提升顾客满意度和忠诚度，打造良好市场口碑；五是丰富与优化服务项目，进一步增
加和优化 60 项免费服务，分店格或业态统一视觉宣传元素。
（六）夯基固本，助力管理提质增效
一是优化各环节制度流程，提升标准化、精细化管理水平，持续改善毛利率、库
存周转率等指标；二是锚定“消灭经营性亏损”，落实“分类施策、一店一策”，优化
资源配置；三是加强成本费用预算管控，深挖创效潜力；四是加强投资管控与纪检审
计监督，持续做好投资项目的全过程管理；五是做好新技术、新设备运用，推进安全
管理分类定级、监督隐患排查治理以及安全培训，筑牢安全经营屏障。
（四）可能面对的风险
现阶段，全球经济复苏的动能依然面临多重考验。全球通胀虽有所缓和，但仍维
持在历史较高水平，对消费者的购买力构成持续压力。经济形势对零售行业的影响较
大，经济增长的稳健性直接关联到消费者信心的强弱，进而影响零售业的销售表现。
全球经济增速放缓、贸易保护主义抬头以及地缘政治紧张等外部因素，可能导致国际
供应链受阻、进口成本上升，进而影响零售商品的价格竞争力和库存稳定性。
首先，随着电子商务的蓬勃发展，线上零售平台凭借便捷性、个性化推荐和丰富
的商品选择，不断缩减传统零售的市场份额，迫使实体店铺转型升级，寻求线上线下
融合的新模式。其次，消费升级趋势明显，消费者对商品品质、购物体验和服务水平
的要求日益提高，促使零售行业内部竞争加剧，零售企业需要不断创新产品、优化供
应链、提升服务品质以吸引和留住顾客。同时，国内外零售巨头加速布局中国市场，
通过并购、合作等方式快速扩张，进一步压缩了本土中小零售企业的生存空间。此外，
新零售业态的兴起，如无人零售、仓储会员店等，也在一定程度上改变了市场竞争格
局，要求零售企业紧跟趋势，灵活应变，否则将面临被淘汰的风险。
首先，区域与群体分化加剧，中小城市及传统业态面临关店和竞争，新业态可能
面临因定位偏差导致不达预期。其次，市场竞争与盈利压力并存，价格战与成本攀升
使企业利润空间缩小，电商与即时零售也在进一步分流线下客流，实体零售转型还需
应对线上渠道的流量争夺与配送成本压力。业态创新与市场接受度风险显著，新兴模
式的市场验证不足可能导致初期投入难以回收，细分赛道竞争白热化则要求企业通过
差异化选品或服务突围。
在推进新业态改造和升级的过程中，零售企业面临多重风险，可能对公司整体业
绩产生影响。新业态的推广需要大量资源投入用于获客和体验优化，但由于市场培育
期较长，短期内难以实现盈利，导致现金流压力加剧。此外，供应链改革中的数字化
升级若存在需求预测偏差，可能引发库存周转效率下降，加之供应商协同不足，进一
步推高运营成本。同时，精细化运营的不足也可能带来风险，例如执行标准不统一或
动态管理能力欠缺，将削弱服务一致性，影响客户体验，并降低精准营销的效果。
五、公司治理相关情况说明
公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》以及中国证监会、上交所最新法律法规的要求，
结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，规范公司运作，
加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东大会、董事会、监事会及经理
层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实维护公司和股
东的合法权益。
公司高度重视内幕信息管理工作，结合《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告202217 号）要求，分别经 2010 年 3 月
九届董事会 2011 年第五次临时会议、第十三届董事会 2022 年第二次临时会议审议通
过，建立并适时全面修订了《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知
情人的管理工作。公司一直认真按照现行有关法律法规及公司制度的规定执行，严格
控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕知情人信息，按要求及时向监管部门备案。
《上市公司章程指引》
《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《银座集团股份有限公司章程》及
其附件、《银座集团股份有限公司股东大会议事规则》《银座集团股份有限公司独立董
事制度》
《银座集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》相关条款，同时，董事
会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，在原有职责基础上增加 ESG 工作职
责，不断完善公司治理体系。
公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除合
规进行信息披露外，公司通过常态化召开业绩说明以及上证 E 互动、邮箱等多种渠道，
保持与投资者的有效沟通，向投资者传递公司投资价值，增进投资者对公司的了解与
认同，进一步提升上市公司投资者关系管理水平，切实维护投资者合法权益。
本报告已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案二
各位股东及股东代表：
《证券法》
《公司章程》及《监事会议
事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行
职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、
高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督
审查。现将 2024 年度监事会工作报告提交本次监事会会议，请予审议。
一、召开会议情况
报告期内，监事会召开会议 6 次。
议，经审议，会议形成如下决议：
（1） 审议通过《2023 年度监事会工作报告》
（2） 审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
（3） 审议通过《2023 年度履行社会责任的报告》
（4） 审议通过《2023 年年度报告》全文及摘要
（5） 审议通过《关于处置商誉的议案》
议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2024 年半年度报告》全文及摘要。
审议通过《2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2024 年第三季度报告》。
第二次临时会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《关于注销部分股票期权的议案》。
二、履行其他职责情况
事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策
程序进行监督。
信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。
会成员的理论水平和工作能力。
三、对有关事项的独立意见
监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严
格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断
完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高
级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2023 年年度报告
及 2024 年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告客
观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中证天通
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允
地反映了公司的财务状况和经营成果。
本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金
使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。
本报告期，公司未发生提交审议需发表意见的重大收购、出售资产情况。
监事会认为公司 2024 年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法规以
及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，交易
价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易的程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形存在。
监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审查，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，
基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部控制
制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、真
实地反映公司内部控制的实际情况。
理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，决策程序符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持
稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。
监事会对公司注销股票期权事项进行了审议，认为本次注销股票期权事项，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司股票期权激励计划的规定，该事项
不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董
事会审议相关事项时关联董事已按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。同
意本次注销股票期权的事项。同意对股票期权激励计划剩余 81 名激励对象获授的第三
个行权期 3,957,600 份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余 78 名激励对象获授的
年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等相关法律、
法规和公司章程的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事会、
经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设优
化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。
本报告已经公司第十三届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案三
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务决算报告已完成，现提交本次股东大会，内容如下所述：
一、报告期末公司近三年主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2024年 2023年 年同期增 2022年
减（%）
营业收入 5,418,932,577.03 5,539,114,726.74 -2.17 5,379,469,336.69
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 5,326,640,767.27 5,439,076,737.85 -2.07 5,275,934,469.20
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末比
上年同期
末增减
（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 10,666,352,357.07 11,078,261,378.76 -3.72 11,336,726,650.25
二、报告期末公司近三年主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1301 0.4166 -68.77 -0.021
稀释每股收益（元／股） 0.1301 0.4166 -68.77 -0.021
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.5810 8.7016 -6.12 -0.4603
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
三、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融
资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
生的损益
对当期损益的影响
非经营性损益对利润总额的影响的合计 62,954,592.04
减：所得税影响数 7,985,075.26
减：少数股东的影响 181,360.75
归属于母公司的非经常性损益影响数 54,788,156.03
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 12,863,756.73
具体财务数据见公司 2024 年度经审计的《财务报告》。
本报告已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案四
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
母公司报表期末未分配利润 31,997,900.07 元。经董事会决议，公司 2024 年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31
日，公司总股本 520,066,589 股，以此计算合计拟派发现金红利 11,961,531.55 元（含
税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总
额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调
整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其
他风险警示情形，具体指标如下：
项目 2024年度 2023年度 2022年度
现金分红总额（元） 27,563,529.22 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 67,651,912.76 216,643,914.26 -10,946,572.17
本年度末母公司报表未分配利润（元） 31,997,900.07
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总额
是
是否低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 91,116,418.28
最近三个会计年度累计现金分红及回 27,563,529.22
购注销总额（元）
现金分红比例（%） 30.25%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施 否
其他风险警示的情形
监事会意见：2024 年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司
实际发展情况而制定，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发
展。公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案五
关于《2024 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司 2024 年年度报
告》全文及摘要，并于 2025 年 3 月 26 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。
以上议案已经公司审计委员会、第十三届董事会第十一次会议及第十三届监事会
第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
首席合伙人：张先云
截至 2024 年末，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中证天通”）
拥有合伙人 62 名、注册会计师 378 名，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师
融业、租赁和商务服务业及电力、热力、燃气及水生产和供应业等；审计收费 1,956.00
万元；公司同行业上市公司审计客户 1 家。
中证天通已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任。
截至 2024 年末，中证天通计提职业风险基金累计 1,203.41 万元，购买职业保险累计赔
偿限额 20,000.00 万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事
务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年在执业中无相关民
事诉讼承担民事责任的情况。
中证天通近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 5
次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。18 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 18 人次、自律监管措施 2 人次和纪律处分 0 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：鞠录波
拥有注册会计师执业资质。2010 年成为注册会计师，2001 年开始从事审计，2004
年开始从事上市公司（和挂牌公司）审计，2024 年开始在中证天通执业，2024 年开始
为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 4 份，挂牌公司审计报告 2 份，
有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：胥传超
拥有注册会计师执业资质。2007 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审
计，2023 年 7 月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，
券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。
项目质量控制复核人：门亚宁
拥有注册会计师执业资质。2015 年成为中国注册会计师，2012 年进入事务所从事
审计工作，2014 年开始从事上市公司审计工作，2016 年 1 月开始从事质量控制复核工
作，2023 年 8 月入职中证天通从事质量控制复核工作，近三年复核的上市公司 5 家，
挂牌公司 10 家。
近三年，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立
性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
根据会计师事务所 2024 年度提供审计服务承担的工作量，公司支付中证天通 2024
年度审计费用 155 万元，其中年报审计费用 110 万元、内控审计费用 45 万元，与上一
期审计费用持平。
综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，
共计 152 万元，其中年报审计费用 108 万元、内控审计费用 44 万元，较上一期审计费
用减少 3 万元。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对中证天通专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和
诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。建议续聘其为公司 2025 年度财务
报告及内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司 2025 年 3 月 24 日召开了第十三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案七
关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2025 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控
股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、
财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在
发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联
董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃
权，2 名关联董事回避的表决结果通过。
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第十三届董事会第十
一次会议审议。独立董事认为：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集
团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司
经营和业务发展的实际需要。公司 2025 年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、
公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东
和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述
关联交易而对关联方形成依赖。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
上年（前次）预 上年（前次）实
关联交易类别 关联人
计金额 际发生金额
山东银座配送有限公司 230,000 166,762.61
山东银座商城股份有限公司 50,000 27,711.40
向关联人购买商品 山东银座电器有限责任公司 70,000 45,261.23
山东省商业集团有限公司及其
关联企业
小计 354,000 240,216.44
山东省商业集团有限公司及其
向关联人销售产品、 7,000 1,199.87
关联企业
商品
小计 7,000 1,199.87
山东银座商城股份有限公司 16,000 9,004.39
山东省商业集团有限公司及其
向关联人提供劳务 8,000 2,354.46
关联企业
小计 24,000 11,358.86
易通金服支付有限公司 3,000 2,262.22
山东鲁商科技集团有限公司 2,000 1,455.14
接受关联人提供的
山东省商业集团有限公司及其
劳务 1,000 883.57
关联企业
小计 6,000 4,600.92
收取在关联人的财 山东省商业集团财务有限公司 5,000 2,046.61
务公司存款利息 小计 5,000 2,046.61
合计 396,000 259,422.70
公司日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
本年年初至
占同类业 披露日与关 占同类
关联交易类 本次预计 上年实际发
关联人 务比例 联人累计已 业务比
别 金额 生金额
（%） 发生的交易 例（％）
金额
山东银座配送有限公司 230,000 21.29 17,785.28 166,762.61 21.26
山东银座商城股份有限
公司
向关联人购 山东银座电器有限责任
买商品 公司
山东省商业集团有限公
司及其关联企业
小计 354,000 30.73 33,384.89 240,216.44 30.62
山东省商业集团有限公
向关联人销 7,000 0.08 189.08 1,199.87 0.12
司及其关联企业
售产品、商品
小计 7,000 0.08 189.08 1,199.87 0.12
山东省商业集团有限公
向关联人提 20,000 3,043.61 11,358.86
司及其关联企业
供劳务
小计 20,000 3,043.61 11,358.86
山东省商业集团有限公
接受关联人 10,000 750.42 4,600.92
司及其关联企业
提供的劳务
小计 10,000 750.42 4,600.92
收取在关联 山东省商业集团财务有
人的财务公 限公司
司存款利息 小计 5,000 0.00 2,046.61
合计 396,000 30.81 37,367.99 259,422.70 30.74
司提供的综合授信人民币 25 亿元（包括贷款、票据贴现等）。
二、关联方介绍和关联关系
法
定 注册资
企业 成立
代 本（万 经营范围 住所
名称 时间
表 元）
人
一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
石墨及碳素制品销售；橡胶制品销售；机械设备销售；金属材料销
售；机械电气设备销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；家用电器销售；木材销售；特种劳动防护用品
销售；化肥销售；计算机软硬件及辅助设备零售；畜牧渔业饲料销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；纸制品销售；生物质成型燃料
销售；汽车零配件批发；针纺织品及原料销售；金银制品销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化
山 东
学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可 山东省济
银 座 张
配 送 继
有 限 程
公用品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；母婴用品销售；农 1567 号
公司
副产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品用塑料包装容器工具
制品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；水产品批发；
食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农
产品初加工；外卖递送服务；食品进出口；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：家用电器销售；电子产品销售；日用电器修理；日用产
品修理；计算机及办公设备维修；柜台、摊位出租；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；日
用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；文具用品零售；体育用品及器材零售；五金产品零
山 东 售；皮革制品销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；照
银 座 相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电线、电缆经营； 山东省济
电 器 张 2009. 机械设备销售；通讯设备销售；电动自行车销售；汽车零配件零售； 南市泺源
有 限 彦 03.05 电池销售；洗车服务；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售； 大 街 66
责 任 卫生洁具销售；制冷、空调设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务； 号
公司 厨具卫具及日用杂品零售；渔具销售；第二类医疗器械销售；第一
类医疗器械销售；家用电器安装服务；移动通信设备销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：食品销售；酒类经营；第三类医疗器械经营；燃气燃烧器具安
装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品销售【分支机构经营】；食品互联网销售【分支机
构经营】；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒
山 东 类经营；出版物互联网销售；餐饮服务；食品生产。（依法须经批
银 座 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
马 济南市泺
商 城 40,840.1 1997. 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；
云 源 大 街
股 份 4 09.29 住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝
鹏 66 号
有 限 首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代
公司 理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；光学仪器销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物销
售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人
销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；
智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；
渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚
果、干果销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原料销
售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；
橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩
（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销
售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个
人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花
卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；
文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远
镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；
家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销
售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备
耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；办公用品销售；
茶具销售；金银制品销售；停车场服务；助动自行车、代步车及零
配件销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；非公路休
闲车及零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；
保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品
销售；特殊医学用途配方食品销售；粮食收购；食品进出口；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
山 东
省 商 山东省济
王
业 集 1992. 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。
（依法须经批准的项目， 南市历下
绪 144,000
团 有 11.26 经相关部门批准后方可开展经营活动） 区经十路
超
限 公 9777 号
司
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使
用医疗用品生产；药品进出口；从事直销业务；食品销售；互联网
信息服务；食品互联网销售；药品生产【分支机构经营】；药品委
托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
山 东
目：货物进出口；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预
福 瑞
包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗 山东省济
达 医 高
药 集 春 20,000
团 有 明
具及日用杂品批发；个人卫生用品销售；会议及展览服务；旅游开 街 888 号
限 公
发项目策划咨询；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售
司
需要许可的商品）；非居住房地产租赁；市场调查（不含涉外调查）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
山 东 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；制
山东省济
省 城 冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械电气设备制造；消
南市历下
乡 绿 防器材销售；门窗销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金
区经十路
色 建 刘 1993. 属材料销售；建筑材料销售；照明器具销售；机械设备销售；非融
筑 科 恒 03.27 资担保服务；物业管理；工程管理服务；机械设备研发；技术服务、
鲁商国奥
技 有 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；
城 5 号楼
限 公 广告设计、代理；供应链管理服务；机械设备租赁；信息咨询服务
司 （不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；房
地产咨询；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；货物进出口；新材料技术研发；政府采购代理服务；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销
售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销
售；新兴能源技术研发；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；
办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；林业产品销售；农
副产品销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；包装材料及制品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
山 东 山东省济
省 商 南市历下
业 集 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相 区经十路
徐 1996.
团 财 200,000 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 9777 号
峰 05.16
务 有 件或许可证件为准） 鲁商国奥
限 公 城 2 号楼
司 三层
山东银座商城股份有限公司、山东省城乡绿色建筑科技有限公司、山东福瑞达医
药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团
有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公
司控制的公司。
联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签
订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金
方式按市场价格进行结算。
以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服
务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务收费标准均
不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展的需要，公司向山东省商业集团有限公司及其下属企业
采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，
有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，
符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影
响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
议案八
关于公司董事人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程等相关规定，结合实际经营情况、管理人员具体岗位及年度内实际
任期，公司 2024 年度董事人员薪酬的支付情况如下：
姓名 职务 税前报酬总额（万元）
马云鹏 董事长 58.03
张志红 独立董事 8.00
刘 冉 外部董事 5.00
刘冰（已逝世） 独立董事 6.00
合计 / 77.03
注：董事报告期内从公司获得的税前报酬总额统计口径为其在报告期内担任董事职务而计
提且发放的薪酬和本报告期绩效年薪实施考核统算发放的薪酬，不含公司承担的社保公积金、
企业年金和其他递延薪酬，在公司担任非董事期间领取的薪酬未统计在内。报告期内，董事担
任董事职务从公司获得的任期激励及其他归属于以前年度、递延至 2024 年发放的税前薪酬金
额为：马云鹏 103.23 万元。在公司担任非董监高职务递延至 2024 年发放的薪酬未统计在内。
公司支付董事人员 2024 年度薪酬共计 77.03 万元，董事兼任财务负责人等职务的，
领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，认为公司董事 2024 年度报酬情况，
是与公司实际经营相结合确定的，符合公司薪酬管理制度，无违反制度的情形发生，
并对 2024 年年度报告中披露的报酬无异议。
以上议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案九
关于公司 2025 年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正
常运营，公司 2025 年度拟开展以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等
相关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。
二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借
款最高额不超过 25 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及
其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成
本。
三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将
为公司（包括下属子公司）提供不超过 55 亿元的担保支持。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和
重要文件。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，认为此项关联交易是遵循客观、公
正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期
可持续发展能力无不利影响，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中
小股东和非关联股东的利益。
以上议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
议案十
关于公司与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司
务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历
年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订
该协议，期限为一年，继续由其为公司提供金融服务。
财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成
关联交易。本次关联交易已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过。
二、关联方基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
统一社会信用代码：91370000177604811P
注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层
法定代表人：徐峰
注册资本：200000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金融许可机构编码：L0148H237010001
主要业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办
理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财
务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成
员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经国家金融监督管
理总局或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）金融服务内容及费用标准
公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁布的人民币存款基准利率
厘定，同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以
较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币贰拾亿元。
（1）财务公司根据公司指令协助公司实现交易款项的收付，以及与结算相关的其
他辅助业务。
（2）财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金
融机构向公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服
务不收取费用。
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总
局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需
求
（2）财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及
现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷
款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向公司提供的综合授信人民币贰拾
伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。
（1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为公司提供非融资性保
函、委托贷款、票据贴现等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等
业务的费用水平。
（二）主要责任与义务
足公司支付需求；严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范
运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其
他相关法律、法规的规定。
金的安全和正常使用。如财务公司因任何原因不能支付公司的存款，公司有权自财务
公司已经提供给公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，公司有权单方终止本协
议；如因财务公司过错导致公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿
公司的损失（损失包括但不限于存款逾期支付违约金、由此导致的经营损失等，违约
金标准为日万分之三×逾期支付天数），且公司有权利单方终止本协议，若财务公司无
法全额偿还公司的损失金额，则其差额部分公司有权从财务公司已经提供给公司的贷
款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。
（三）金融服务协议生效
由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事
会、股东大会等有权机构的批准。
协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或
延续。
四、风险控制措施
公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风
险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通
过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财
务报告，分析并出具存款风险评持续估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机
制，寻求解决办法，确保公司资金安全。
五、交易目的及对公司的影响
本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提
高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、
公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议审议通过了《关于公
司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，独立董事认为：本
次续签《金融服务协议》关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资
渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公
司融资成本，对公司的经营发展有积极影响，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第十三届董事会第十一次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5
名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反
对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次关联交易尚需提交股东
大会审议。
以上议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
议案十一
关于签订《日常关联交易协议书》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股
股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提
供服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的
合法利益，公司曾与商业集团签署《日常关联交易协议书》。鉴于该协议即将到期，公
司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。
公司第十三届董事会第十一次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事 5
名，其中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），表决结果如下：同意
二、关联人介绍
企业名称：山东省商业集团有限公司
统一社会信用代码：91370000163055647M
注册地址：山东省济南市历下区经十路 9777 号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王绪超
注册资本：144,000 万(元)
成立日期：1992-11-26
营业期限：1992-11-26 至 无固定期限
经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
商业集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
商业集团为本公司的关联方。
三、关联交易协议的主要内容和和定价政策
（一）日常关联交易的内容
公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：
服务类别包括但不限于保洁、配送、金融、顾问服务等。
（二）日常关联交易的定价
商业集团于 2003 年 7 月 16 日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等
手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将
严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次
重申将严格执行。
双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的交易价格：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价
确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三
方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以
合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。
每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解甲方所需
货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并
以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对按上述第（5）项确定
价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事
对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作出相应调
整。
（1）价格监督规则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时
间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司
向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的 7 个工作日内，
商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿。
（2）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价
格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或
服务价格更低的其他方为交易的相对方。
际发生金额
双方同意，日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法为：协议有效期内，
双方于每年公司年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报公司股
东大会审议，经公司股东大会批准后具体实施；公司年报及半年报按照相关规定如实
披露当年度、当期日常关联交易实际金额。
双方本协议签署前三年关联交易金额：
单位：万元
类别 2022 年 2023 年 2024 年
采购类 218,189 225,591 240,216
服务类 13,075 14,175 18,006
销售类 1,409 1,386 1,200
（三）协议生效、有效期
协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后
生效，有效期为三年。
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易，是为了满足公司实际经营需要，符合公司的实际情况，对公
司是必要的，公平、公正、公允，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
公司第十三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于签订<日常关联交易协议
书>的议案》。独立董事认为：公司发生的日常关联交易满足了公司实际经营需要，签
署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则，符合上市公司利益，未损害公司
及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司第十三届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订<日常关联交易协议书>
的议案》，参与表决董事 5 名，其中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2
名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过该议
案。
请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
议案十二
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立持
续、稳定、科学、积极的股东回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司章程
等相关规定，结合公司实际情况，公司制定未来三年（2025-2027 年）股东回报规划，
具体内容如下：
一、本规划的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
实际经营情况和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司在制
定利润分配政策时应严格遵循法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，在
保证公司正常经营及长远发展的基础上，充分考虑独立董事、中小投资者的意见，确
定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。
二、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司战略规划、
经营发展实际、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其他形式分配股
利，并应优先采取现金形式
（二）利润分配条件
（1）公司该会计期间盈利；
（2）母公司未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
投资除外）。
根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合理的前提下，公司可以采
取股票股利形式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔和比例
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行
年度利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
四、本规划的调整机制
公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
以上议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十三
关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的议案
各位股东及股东代表：
一、项目实施背景
进一步创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，国家多部委
相继出台多项政策指导文件，适时推出以基础设施为底层资产的不动产投资信托基金
（REITs）产品。根据国家发展改革委于 2024 年 7 月发布的《国家发展改革委关于全
面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投
资〔2024〕1014 号）（简称“1014 号文”），消费基础设施项目属于公募 REITs 基础设
施行业范围。为创新经营模式，盘活存量资产，银座集团股份有限公司（以下简称“银
座股份”或“公司”）拟以全资控股子公司山东银座置业有限公司持有的和谐广场购物中
心开展公开募集基础设施证券投资基金（简称“公募 REITs”或“基础设施公募 REITs”）
的申报发行工作。
公司于 2025 年 3 月 24 日召开第十三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的议案》，同意开展基础设施公募 REITs 申报
发行工作，并提交股东大会审议。
本次发行基础设施公募 REITs 未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、基础设施公募 REITs 实施方案
（一）产品要素
华安鲁商消费基础设施领域不动产投资信托基金，具体以设立时确定
基金名称
的名称为准
基金类型 契约型、公开募集基础设施证券投资基金
发起人 公司控股股东，山东省商业集团有限公司
原始权益人 公司全资子公司，山东银座置业有限公司（简称“银座置业” ）。
运营管理统筹机构 银座股份
运营管理实施机构 山东银座置业有限公司振兴街购物中心
基金运作方式 封闭式运作，向证券交易所申请上市交易
和谐广场购物中心，坐落于经十路22799号，东至纬十二路，西至振
底层资产
兴西街、南至经十路，北至经七路
基金期限 24.58年（暂定）
原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与基础设施公募REITs份额
投资人安排
战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中发
售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期
自上市之日起不少于36个月。
专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，其持有
期限自上市之日起不少于12个月。其他基础设施公募REITs份额通过
场内发售、场外认购。
在符合有关基金分红的条件下，公募REITs每年至少进行1次收益分
配，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
收益分配方式
每一公募REITs份额享有同等分配权。法律法规或监管机关另有规定
的，从其规定。
公募REITs80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其
全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全
投资目标
部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全
所有权。
不低于85%由银座股份用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩
募集资金用途
建）项目，另外不超过15%的净回收资金用于补充流动资金。
财务顾问 国泰君安证券股份有限公司
基金管理人 华安基金管理有限公司
专项计划管理人 华安未来资产管理（上海）有限公司
注：上述要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行
必要调整。
（二）主要交易流程
（1）设立项目公司
银座置业拟将和谐广场购物中心资产、负债及相关人员剥离至新设的项目公司（拟
定名：济南和谐广场购物中心有限公司，具体以设立后为准。）
（以下简称“项目公司”）。
（2）设立基础设施公募 REITs
待获得国家发改委向中国证监会的推荐后，由公募基金管理人向证监会申请注册
公募 REITs，并拟申请在证券交易所上市交易。待取得注册文件后，由公募基金管理
人进行公开发售，原始权益人或其同一控制下的关联方将根据法律法规和监管规则的
要求并结合市场情况参与基础设施公募 REITs 的战略配售。
（3）设立基础设施资产支持专项计划
由资产支持专项计划管理人设立专项计划，发行基础设施资产支持证券。公募
REITs 将通过全额认购专项计划发行的基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权
并获得基础设施项目的全部所有权。
（4）转让项目公司及 SPV 股权
在履行相关法律法规规定的必要程序的前提下，由银座置业预先设立 SPV 公司，
并在专项计划设立后由专项计划收购 SPV100%股权。同时，银座置业将持有的项目公
司 100%股权转让给 SPV，SPV 向银座置业支付股权转让价款。最终，将由公募 REITs
通过专项计划持有项目公司股权，进而由公募 REITs 实际取得底层资产完全所有权。
专项计划拟向 SPV 增资和发放股东借款，并在 SPV 完成收购项目公司股权后，将
按照监管认可的方式安排 SPV 与项目公司进行吸收合并。
（5）基础设施项目运营管理安排
拟由银座股份作为基础设施 REITs 的运营管理统筹机构，对基础设施项目提供相
关运营管理统筹、协调和安排运营管理工作，并与基金管理人签署运营管理服务协议，
履行约定的义务。
山东银座置业有限公司振兴街购物中心作为运营管理实施机构接受银座股份的统
筹管理并提供具体的运营管理服务，签署运营管理服务协议并收取运营管理费用。
三、是否涉及重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司本次发行公募 REITs 不涉及
重大资产重组。
四、关联交易事项
本次公募 REITs 重组过程将涉及将公司全资子公司持有的物业资产剥离至其另一
全资子公司名下，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易（2023 年 1 月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易
不属于关联交易。此外本项目公募基金管理人和专项计划管理人与公司不存在关联关
系。据此，本次公募 REITs 的申报与发行不涉及关联交易事项。
五、发行公募 REITs 的意义及对公司的影响
（一）盘活存量资产，优化资本结构
公募 REITs 可有效盘活存量资产，提供期限更长的新项目建设资金。借助此类金
融创新产品，公司能够撬动社会资本参与到新项目的投资建设，进一步拓宽了公司融
资渠道。
作为权益型融资工具，公募 REITs 可挖掘成熟消费类项目的内在价值，降低公司
债务融资规模，优化公司资本结构，改善公司财务状况，优化负债结构，降低财务杠
杆率。
（二）转变管理模式，共享发展成果
在公募 REITs 实操中，公司作为运营管理统筹机构，逐步带动公司从持有为主的
重资产经营模式转变为运营为主的轻资产经营模式，有利于提升运营管理效率和核心
竞争力。通过引入灵活的市场化经营考核机制，能够充分调动员工的积极性、主动性
和创造性，与公司共享发展成果。
六、面临的风险及应对措施
（一）税负风险
公募 REITs 需要进行资产重组及股权转让，重组及转让过程中涉及复杂的税务处
理，税负成本较高。
公司拟聘请专业税务咨询机构，并将与税务咨询机构及其他中介机构深入分析，
加强与主管税务部门的交流沟通，争取适用对应税收优惠政策，有效降低整体税负成
本。
（二）公开市场声誉风险
公司作为公募 REITs 的运营管理统筹机构,将承担统筹基础设施项目运营管理及
维护的职责。如未来公募 REITs 的运营收益情况波动较大，届时可能会对公司公开市
场声誉造成一定负面影响。
在公募 REITs 发行后，公司将严格按照运营管理服务协议及监管政策履行相关运
营管理职责和信息披露义务，做到合法合规。同时，进一步加强运营管理能力，提升
资产运营效率和质量，争取使底层资产为公募 REITs 创造稳定的业绩回报。
因公募 REITs 项目的申报工作仍存在较多不确定因素，尚需相关监管机构审核同
意，交易条款、时间安排、最终设立方案等尚未最终确定。公司按照交易要素及流程
开展项目相关工作，并授权经营管理层及所涉子公司相关人员根据监管机构审核情况
对项目相关要素进行调整执行。
以上议案已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十四
（张志红）
各位股东及股东代表：
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，本着独立、客观
和公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制
情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议了各项议案，并发表建设性意见和建
议，充分发挥独立董事的独立性和专业性，有效履行独立董事职责，切实维护公司和
全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2024 年度任职期间履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
张志红，会计学博士后，会计学教授。近五年至今任山东财经大学会计学院教授、
博士生导师。2022 年 9 月至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事外的其
他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在
任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东大
董事 参加董事会情况
会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席次 出席股东大
姓名
董事会次数 次数 参加次数 席次数 数 会的次数
张志红 11 11 0 0 0 2
照有关规定出席会议，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论并提出专业的意见
和建议，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。公司各项会议的召集召
开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及
股东大会的各项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员
会。本人担任审计委员会的召集人以及提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG
委员会委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并参加各专门委员会会
议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见
和建议。
会 2 次、战略与 ESG 委员会 3 次。本人勤勉履职，认真出席并主持审计委员会 4 次，
对财务报告、内部控制、商誉处置、聘请会计师事务所等重大事项进行审议，发表
独立意见，保证公司合规运营。出席提名委员会 4 次、薪酬与考核委员会 2 次、战略
与 ESG 委员会 3 次，对公司聘任高管、董监高薪酬、续签委托经营管理协议、注销
股票期权等事项进行审议，发表独立意见。
（三）参加独立董事专门会议的情况
续签《金融服务协议》、出租自有物业变更部分租赁合同条款、续签委托经营管理协议
等事项进行审议，发表专业意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人严格遵照有关规定，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积
极沟通。在 2024 年度报告编制过程中，认真听取经理层关于公司经营情况的汇报，并
通过电话、访谈等方式，就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排与公司外
部审计机构进行沟通，认真履行在年报审核中的监督作用。
（五）在公司现场工作的情况
日常工作中，本人通过电话及现场考察等方式与公司高级管理人员保持密切联系，
及时获取公司经营动态，充分发挥独立董事职能。报告期内，本人积极参加公司董事
会和股东大会，并充分利用参加会议的机会到公司进行实地考察，与公司管理层进行
深入沟通交流，主动了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，并充分运用自身在
会计多年从业经验与专业知识，对公司的定期财务报告等相关工作提出了重要的指导
建议，履行了独立董事职责。报告期内，本人现场参加了公司年度会议等内部定期经
营会议，听取公司管理层关于经营情况、发展规划的汇报，更加深入了解了公司发展
战略和各业态、门店经营情况，充分发挥了指导和监督的作用。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，公司董事长、
财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，确保我及时获取公司生产经营动态，
保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职
提供了必备的条件和充分的支持。公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，
为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会
议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工
作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关制度的
要求，对 2024 年度公司发生的日常关联交易预计、融资额度、续签《金融服务协议》
及《委托经营管理协议》等关联交易事项进行了审核，做出了审慎的判断，发表了明
确的意见。公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其
下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实
际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联
交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，表决程序合法、合
规，符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上
市公司和其他股东利益的内容和情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制
的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用，能够
得到有效发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十三届董事会第七次会议、2023 年年度股东大会审议通过，续聘中证天
通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。作
为公司独立董事，对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为独立董事，对提名的独立董事候选人及高级管理人员候选人履历
和任职资格进行了审核并发表了独立董事意见，认为相关人员教育背景、专业能力、
工作经历和职业素养等符合担任公司独立董事、高级管理人员的任职资格和条件，能
够满足所聘任岗位职责需求，候选人相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公
司章程》有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，本人认真审议了《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》，公司董
事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公司实际情况，
公司 2023 年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与实际情况相符，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
公司第十三届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过了《关于注销股票期权的议
案》，作为独立董事认真审议并发表独立意见，认为股票期权进行注销事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等相
关规定，履行了相应的决策程序。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不会影
响公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
真履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特长和优势，独立
客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小
股东合法权益。
务，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，不断提高专业水平与决策能力，加强与其他董事、
监事及经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
为公司发展贡献更多建设性意见，推动公司规范运作，提升公司治理水平，更好地维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张志红
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