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一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析…………………第 1—7 页
二、核查结论…………………………………………………………第 7—8 页
关于诺力智能装备股份有限公司
分拆子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司
至香港联交所上市的核查意见
天健函〔2025〕146 号
诺力智能装备股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告
〔2022〕5 号，以下简称《分拆规则》），诺力智能装备股份有限公司（以下简
称诺力股份或公司）于 2025 年 3 月 25 日召开董事会会议审议通过《关于分拆所
属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上
市符合相关法律、法规规定的议案》（以下简称《分拆预案》）。我们作为诺力
股份的会计师，已对《分拆预案》是否符合《分拆规则》中的相关要求进行了审
慎核查，现汇报说明如下。
一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
(一) 上市公司股票在境内上市已满三年
诺力股份股票于 2015 年 1 月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市
已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
(二) 上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据诺力股份定期报告和我们为诺力股份出具的《审计报告》
（天健审〔2022〕
年度、2022 年度和 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低值）分别为 26,595.50 万元、38,249.75 万元和 42,239.00 万元，
符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
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利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
锡）科技股份有限公司（以下简称中鼎智能）的净利润后，归属于上市公司股东
的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计 87,909.79 万元，
不低于 6 亿元，符合上述条件。具体如下：
单位：万元
项目 计算公式 2023年度 2022 年度 2021 年度
诺力股份归属于上市公司股 45,774.88 40,218.51 30,021.57
A
东的净利润
诺力股份归属于上市公司股
东的净利润（扣除非经常性 B 42,239.00 38,249.75 26,595.50
损益）
诺力股份享有中鼎智能权益 100% 100% 100%
比例
合并报表中按权益享有的中 7,818.22 7,057.70 5,582.45
C
鼎智能的净利润
合并报表中按权益享有的中鼎
智能的净利润（扣除非经常性损 D 7,507.41 6,536.03 5,131.02
益）
诺力股份扣除按权益享有的中
鼎智能的净利润后，归属于上市 E=A-C 37,956.66 33,160.81 24,439.12
公司股东的净利润
诺力股份扣除按权益享有的中
鼎智能的净利润后，归属于上市 34,731.59 31,713.72 21,464.48
公司股东的净利润（扣除非经常 F=B-D
性损益）
诺力股份扣除按权益享有的中
鼎智能的净利润后，归属于上市 34,731.59 31,713.72 21,464.48
公司股东的净利润（扣除非经常 G=min(E,
性损益前后孰低） F)
最近 三年诺力股份扣除按权益
享有的中鼎智能的净利润后，
归属于上市公司股东的 净利 G 的三年 87,909.79
润之和（扣除非经常性损益前 之和
后孰低）
(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
前后孰低值）为 7,507.41 万元，占诺力股份归属于上市公司股东的净利润（扣
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除非经常性损益后孰低值）的比重为 17.77%，未超过 50%；诺力股份按权益享有
的中鼎智能的净资产为 42,002.79 万元，占诺力股份归属于上市公司股东的净资
产的比重为 15.76%，未超过 30%，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元
归属于母公司股东
归属于母公司股东 归属于母公司股东
项目 计算公式 的净利润（扣除非经
的净利润 的净资产
常性损益）
诺力股份 A 45,774.88 42,239.00 266,586.99
中鼎智能 B 7,818.22 7,507.41 42,002.79
诺力股份享有中鼎
C 100% 100% 100%
智能权益比例
诺力股份按权益享
有中鼎智能净利润 7,818.22 7,507.41 42,002.79
D=B*C
或净资产
占比 E=D/A 17.08% 17.77% 15.76%
(五) 上市公司不存在不得分拆的情形
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本核查意见出具之日，诺力股份不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重
损害的情形。
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚
截至本核查意见出具之日，诺力股份或其控股股东、实际控制人最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
的公开谴责
截至本核查意见出具之日，诺力股份或其控股股东、实际控制人最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
定意见或者无法表示意见的审计报告
我们已对诺力股份 2023 年财务报表出具了无保留意见《审计报告》（天健
审〔2024〕2348 号），诺力股份最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师
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出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，诺力股份董事、高级管理人员及其关联方合计持有
的中鼎智能股份为 0.13%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过诺力股份
间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之十。
综上，诺力股份不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
(六) 本次分拆中所属子公司不存在不得分拆的情形
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之
十的除外
最近三个会计年度，诺力股份不存在发行股份、募集资金事项。
的
诺力股份最近三个会计年度未实施重大资产重组，中鼎智能主要业务或资产
不属于诺力股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
产
诺力股份在 2015 年首次公开发行股票并上市，2016 年通过重大资产重组取
得中鼎智能控制权，中鼎智能主要业务或资产不是诺力股份首次公开发行股票并
上市时的主要业务或资产。
截至本核查意见出具日，中鼎智能主营业务为智慧物流集成系统业务研发、
生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，中鼎智能董事、高级管理人员及其关联方合计持有
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的中鼎智能股份为 0.40%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过诺力股份
间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之三十。
综上，中鼎智能不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
(七) 上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
诺力股份在分拆预案中对以下事项进行了充分说明并披露：
诺力股份的主要业务由智能智造装备业务板块和智慧物流系统业务板块构
成。智能智造装备业务板块主要从事各类物流装备的研发、制造、销售及其相关
服务；智慧物流系统业务板块为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体
解决方案。
中鼎智能为诺力股份智慧物流系统业务板块的控股子公司，主要为各行业客
户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括为制造型企业、流通型企
业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人
搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安
装调试、售后服务于一体的解决方案。
本次分拆完成后，中鼎智能将进一步深耕智慧物流系统市场，诺力股份进一
步重点聚焦智能智造装备业务板块。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域
并突出主业，进一步增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项
的规定。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争
(1) 同业竞争
拟分拆所属子公司中鼎智能主要从事智慧物流系统业务，诺力股份全资子公
司法国 SAVOYE 公司也从事相关业务，但双方同业不竞争。中鼎智能与法国 SAVOYE
公司双方同业不竞争具体体现在市场范围、客户及供应商、主要应用场景、司法
区域等方面存在显著差异，具体情况如下：
中鼎智能主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，
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公司位于法国第戎市，主要市场在欧美地区，2023 年欧美地区收入占比 99.8%，
与中鼎智能市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形，两家公司虽然
属于“同业”但不在同一市场范围销售，业务不具有替代性、竞争性，不存在利
益冲突。
法国 SAVOYE 公司自设立以来与中鼎智能的资产相互独立，均独立运营、独
立采购和销售。法国 SAVOYE 公司主要客户为欧美地区企业，而中鼎智能的主要
客户为国内的新能源电池企业；供应商方面，法国 SAVOYE 公司的主要供应商大
多为欧洲当地的企业及全球其他国家的企业，而中鼎智能的供应商主要为国内企
业。二者的主要客户、供应商群体存在明显差异，不存在重叠情形。
中鼎智能凭借研发实力、制造实力以及售后服务的优势已成为国内动力电池
智能仓储物流行业的领军企业。法国 SAVOYE 公司则主要服务非新能源领域的客
户，如电子商务、化妆品、食品和快速消费品行业，与中鼎智能下游应用行业存
在明显区别。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，诺力股份及实际控制人、
中鼎智能等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
此外，诺力股份另一全资子公司上海诺力智能科技有限公司主要从事工业物
流机器人（AGV）的研发、生产与销售，与中鼎智能从事不同的业务，2022-2023
年上海诺力智能科技有限公司为承接 AGV 业务，曾同时承接少量铜管、铜箔行业
智慧物流系统业务订单，具有偶发性。为避免未来产生同业竞争，上海诺力智能
科技有限公司已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，后续不再承接智慧物流
系统业务。
除了上述情况，诺力股份及其控制的其他企业主要从事智能智造装备板块业
务，与中鼎智能不存在同业竞争。
综上，本次分拆上市后，诺力股份与拟分拆所属子公司中鼎智能之间不存在
同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，
符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
(2) 关联交易
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本次分拆上市后，诺力股份仍将维持对中鼎智能的控制权，中鼎智能仍为诺
力股份合并报表范围内的控股子公司，诺力股份的关联交易情况不会因本次分拆
中鼎智能上市而发生重大变化。
本次分拆上市后，诺力股份及中鼎智能之间将保持关联交易的合规性、合理
性和公允性，并持续保持诺力股份和中鼎智能的独立性，不会利用关联交易调节
财务指标，损害诺力股份及其股东（特别是中小股东）以及中鼎智能及其股东（特
别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，诺力股份及实际控
制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
诺力股份和中鼎智能拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财
务管理制度，并独立建账、核算、管理。中鼎智能的组织机构独立于诺力股份及
其他关联方；诺力股份和中鼎智能各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，
独立行使职权，不存在中鼎智能与诺力股份及其控制的其他企业机构混同的情形。
诺力股份不存在占用、支配中鼎智能资产或干预中鼎智能对其资产进行经营管理
的情形。本次分拆后，诺力股份和中鼎智能将继续保持资产、财务和机构相互独
立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
中鼎智能拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与诺力股份高级管理
人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，诺力股份及中鼎智能将继续维持
高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第
（三）项的规定。
重缺陷
诺力股份和中鼎智能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
二、核查结论
经核查，我们认为：诺力股份分拆所属子公司中鼎智能至香港联合交易所有
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限公司主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年三月二十五日
第 8 页 共 8 页
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