股票简称：杭州柯林 股票代码：688611
杭州柯林电气股份有限公司
杭州
杭州柯林电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会
杭州柯林电气股份有限公司
议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案………………7
议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案…………8
议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案………12
议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
的议案…………………………………………………………………………13
议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案………………………………………………………………14
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案……………………15
议案七：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案…………………………………………………16
议案八：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案…17
议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案…18
议案十：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行A股股票具体事宜的议案………………………………………19
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为保障杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益
，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《杭州柯林
电气股份有限公司章程》《杭州柯林电气股份有限公司股东大会议事规则》及中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一. 为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二. 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场
。
三. 请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授
权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进
场的股东无权参与现场投票表决。
四. 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五. 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六. 要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经
会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举
手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提
问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明
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股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2
次。
七. 股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再
进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
八. 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
九. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股
东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或
弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。请股东（或股
东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十. 股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一. 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二. 会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音
状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事
或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，
并报告有关部门处理。
十三. 本次股东大会不发放礼品，出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
十四. 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月18
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州柯林电气股份有限
公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年4月2日（周三）【14：30】
（二）会议地点：浙江省杭州市北软路1003号会议室
（三）会议召集人：杭州柯林电气股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长谢东先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月2日
至2025年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代表）人
数及所持有的表决权数量
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（三）逐项报告并审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A股股东
非累积投票议案
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的
议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告的议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规
划的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
（四）股东提问和集中回答问题
（五）推选监票人、计票人
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（六）宣读投票注意事项及现场投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布现场会议结束
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议案一
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向特
定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐
项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市
公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通
过。
现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象
发行A股股票方案进行审议，股东大会逐项审议以下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“
中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（
主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定
的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股
票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准
日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股
、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整
，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价
情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过32,869,200股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对
象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相
应变化或调减。
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（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 146,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金金额
组件项目
合计 146,140.78 146,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本
次发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12
个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之日。
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本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通
过。
现提请股东大会审议。
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董事会
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议案三
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，就本次向特定对象发行
A股股票相关事宜编制了《杭州柯林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股股票预案》。
具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《杭州柯林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通
过。
现提请股东大会审议。
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董事会
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议案四
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发
行A股股票事宜，公司编制了《杭州柯林电气股份有限公司2025年度向特定对象发
行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《杭州柯林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方
案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通
过。
现提请股东大会审议。
杭州柯林电气股份有限公司
董事会
杭州柯林电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会
议案五
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次向特定对象发行A股股票所募集资金使用的可行性情况进行了分
析，并编制了《杭州柯林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《杭州柯林电气股份有限公司2025年度向不特定对象发行A股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通
过。
现提请股东大会审议。
杭州柯林电气股份有限公司
董事会
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议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7
号》等有关规定，公司编制了《杭州柯林电气股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》（天健审〔2025〕497号）对该报告进行鉴证。
具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《杭州柯林电气股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》与《
杭州柯林电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通
过。
现提请股东大会审议。
杭州柯林电气股份有限公司
董事会
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议案七
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发201417号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证券会公告201531号）等相关文件的规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施。为确保填补回报措施能够得到切实
履行，相关主体分别作出了相应的承诺。
具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《杭州柯林电气股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通
过。
现提请股东大会审议。
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董事会
杭州柯林电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会
议案八
关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配
决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中
小股东的合法权益，公司根据中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
（证监发201237号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
（证监会公告2023 61号）等相关法律、法规、规范性文件及《
红（2023年修订）》
公司章程》的规定，特制定《杭州柯林电气股份有限公司未来三年（2025-2027年）
股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《杭州柯林电气股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报
规划》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通
过。
现提请股东大会审议。
杭州柯林电气股份有限公司
董事会
杭州柯林电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会
议案九
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发
行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《杭州柯林电气股份有限
公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）刊载披露的《杭州柯林电气股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议
通过。
现提请股东大会审议。
杭州柯林电气股份有限公司
董事会
杭州柯林电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会
议案十
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关
的事宜；
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
杭州柯林电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
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