证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2025-011
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
除限售股份的数量为 26,497,555 股，占公司目前总股本的 7.2373%。
一、向特定对象发行股票及相关股本变动情况
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理
委员会出具的《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注
（证监许可〔2021〕1657 号），于 2022 年 3 月向包括公司控股股东新疆
册的批复》
志鸿教育投资有限公司（以下简称“志鸿教育”）在内的 10 名特定对象发行人民币
普通股（A 股）29,843,080 股，相关股份于 2022 年 3 月 28 日在深圳证券交易所上
市。本次发行的股份性质为有限售条件流通股，志鸿教育认购的股份限售期为发行
结束并上市之日起 36 个月，可上市流通日为 2025 年 3 月 28 日；其他发行对象认
购的股份限售期为发行结束并上市之日起 6 个月，已于 2022 年 9 月 28 日上市流
通。
本次发行导致公司总股本增加 29,843,080 股，另外，公司于 2023 年 4 月实施
了 2022 年度权益分派方案，于 2023 年 6 月、2024 年 6 月及 2025 年 2 月，实施了
导致公司总股本相应增加。
截至 2025 年 3 月 13 日，公司总股本为 366,124,852 股，其中有限售条件的股
份数量为 39,974,123 股，占公司总股本的 10.92%；无限售条件的股份数量为
二、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次可上市流通股数
股东名称
（股） （股） 占公司总股本的比例
志鸿教育 26,497,555 26,497,555 7.2373%
三、本次限售股票上市流通前后的结构变化情况
本次变动前 本次变动后
本次变动股
股份性质 占总股本 占总股本
数量（股） 份数（股） 数量（股）
比例 比例
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 13,476,568 3.68% 0 13,476,568 3.68%
首发后限售股 26,497,555 7.24% -26,497,555 0 0.00%
二、无限售条件流
通股
三、总股本 366,124,852 100.00% 0 366,124,852 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 3 月 13 日作为股权登
记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计 1 名，为公司控股股东志鸿教育。截至本公告
日，公司向特定对象发行股票时志鸿教育的承诺事项如下。
承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
公司所认购的股份自本次发行结束之日
首次公开 自作出承
起 36 个月内不得转让。
发行或再 股份限售承 2022 年 03 诺时至承 正常履行
融资时所 诺 月 28 日 诺履行完 中
送股、资本公积转增股本或配股等原因增
作承诺 毕
加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售
期结束后的股份转让将按照相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
的，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
“一、除发行人外，本公司未直接或间
接从事与发行人相同或相似的业务；本公
司控制的其他企业未直接或间接从事与
发行人相同或相似的业务；本公司未对任
何与发行人存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制；
二、在持有发行人股份总额超过 5%期间，
本公司不再对任何与发行人从事相同或
相近业务的其他企业进行投资或进行控
制；
关于同业竞
三、本公司将持续促使本公司控制的其他 自作出承
争、关联交
企业/经营实体在未来不直接或间接从 2017 年 09 诺时至承 正常履行
易、资金占
事、参与或进行与发行人的生产、经营相 月 26 日 诺履行完 中
用方面的承
竞争的任何活动； 毕
诺
四、本公司将不利用对发行人的控制关系
进行损害发行人及发行人其他股东利益
的经营活动。
本公司确认本承诺函旨在保障发行人全
体股东之权益而作出；本公司确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司在作为发行人股东期间，上述承诺
均对本公司持续有约束力。”
关于减少和规范关联交易承诺：
（1）控股股东志鸿教育出具了《减少及
规范关联交易承诺函》，做出如下承诺和
保证：
①志鸿教育除已经向相关中介机构书面
披露的关联交易以外，志鸿教育以及下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业
（以下简称“附属企业”）与公司之间现
时不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易；
关于同业竞 ②在志鸿教育作为公司控股股东期间，志
自作出承
争、关联交 鸿教育及附属企业将尽量避免、减少与公
易、资金占 司发生关联交易。对于无法避免或有合理
月 26 日 诺履行完 中
用方面的承 理由存在的关联交易，志鸿教育及附属企
毕
诺 业将严格遵守法律法规及中国证监会和
《公司章程》、
《关联交易决策制度》等相
关制度的规定，履行审核程序，确保交易
事项的合理合法性和交易价格的公允性，
并按相关规定严格履行信息披露义务；
③志鸿教育承诺不利用公司控股股东地
位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进
行损害公司及其他股东合法利益的关联
交易。
若违反上述承诺，志鸿教育将对由此给公
司造成的损失做出全面、及时和足额的赔
偿。
不占用公司资金承诺：
（1）志鸿教育作为公司的控股股东，声
明目前不存在以任何形式占用或使用公
司资金的行为；
（2）志鸿教育将严格遵守法律、法规、规
关于同业竞 范性文件以及公司相关规章制度的规定，
自作出承
争、关联交 不以任何方式占用或使用公司的资产和
易、资金占 资源，不以任何直接或者间接的方式从事
月 26 日 诺履行完 中
用方面的承 损害或可能损害公司及其他股东利益的
毕
诺 行为；
（3）志鸿教育直接或间接控制或投资的
企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反
该等声明与承诺而导致公司或其他股东
的权益受到损害的情况，志鸿教育将依法
承担相应的赔偿责任；
志鸿教育承诺，如公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件可能
构成重大、实质影响的，志鸿教育将督促
公司履行股份回购事宜的决策程序，并在
公司召开董事会、股东大会对回购股份作
出决议时承诺就该等回购议案投赞成票，
并在该等回购议案生效时及时启动股份
自作出承
回购程序，回购首次公开发行的全部新
其他承诺 股，并向投资者支付从首次公开发行完成
月 26 日 诺履行完 中
日至股票回购公告日的同期银行存款利
毕
息作为赔偿。如公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
如违反上述承诺，公司可以依据本约束措
施扣除志鸿教育应得的现金分红，用于执
行志鸿教育未履行的承诺，直至足额承担
志鸿教育应当承担的赔偿责任为止。
控股股东志鸿教育承诺，若天梯志鸿因过
去超许可范围运行教育类网站的行为以
自作出承
及未经批准即自行开办教育类网站给公
其他承诺 司或天梯志鸿带来任何经济损失，相关经
月 26 日 诺履行完 中
济损失由控股股东志鸿教育承担，并保证
毕
不向公司或天梯志鸿进行任何形式的追
偿。
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘
依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人
民共和国劳动合同法》的规定办理。公司
已经按照国家及地方关于企业缴纳社会
保险和住房公积金的相关规定，为符合缴
纳条件的正式员工办理了养老保险、医疗
保险、工伤保险、失业保险、生育保险、
自作出承
住房公积金，但公司存在未以员工实际工
其他承诺 资作为缴纳基数进行足额缴纳的情况。
月 26 日 诺履行完 中
就报告期内未以员工实际工资作为缴纳
毕
基数进行足额缴纳社会保险及住房公积
金事项，公司控股股东志鸿教育承诺，若
公司或天梯志鸿经有关政府部门或司法
机关认定需补缴社会保险费（包括养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生
育保险）和住房公积金，或因社会保险费
和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相
关方以任何方式提出有关社会保险费和
住房公积金的合法权利要求的，志鸿教育
将在公司或天梯志鸿收到有权政府部门
出具的生效认定文件后，全额承担需由公
司或天梯志鸿补缴的全部社会保险费和
住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项，
并在承担上述款项和费用后将不向公司
或天梯志鸿追偿，保证公司或天梯志鸿不
会因此遭受任何损失。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的控股股东志鸿教育严格履行了上述
承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对志鸿教育违规担保的
情形。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发
行股票并上市时做出的承诺；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次申请向特定对象发行股票部分限售
股份解除限售上市流通事项无异议。
六、备查文件
行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见；
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
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