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议案七：公司全资子公司华威医药及子公司与康缘华威 2024 年度日常关联交易完成情况及预计
议案八：公司全资子公司礼华生物与康缘华威 2024 年度日常关联交易完成情况及预计 2025 年度
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（2025 年 4 月 2 日）
序号 事项
宣布公司 2024 年年度股东大会正式开始
一 介绍会议出席情况
二 推选计票人及监票人
三 宣读并审议议案
公司全资子公司华威医药及子公司与康缘华威 2024 年度日常关联交易完成情况
及预计 2025 年度日常关联交易的议案
公司全资子公司礼华生物与康缘华威 2024 年度日常关联交易完成情况及预计
四 与会人员对上述议案进行讨论
五 出席会议的股东及授权代表投票表决
六 计票人宣布大会表决结果
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序号 事项
七 宣读现场会议决议
八 见证律师宣读法律意见书
九 参会人员在会议决议、会议记录上签字
十 宣布大会圆满结束
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，并已在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报披露。
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议案一：公司 2024 年度董事会工作报告
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各位股东及股东代理人：
股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和《董事会议事规则》的相关制度规
定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责，
确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。
一、董事会工作情况
（一）董事会履职情况
报告期内，公司董事会认真履行股东大会赋予的职权，共计召开 9 次会议，审议
各项议案 46 项，主要审议并通过了公司定期报告、关联交易、股权激励、向特定对
象发行股份、《公司章程》修订、聘任高级管理人员、选举董事、续聘会计师事务所
等事项。公司独立董事关注公司运作，独立履行职责，对公司重大决策提供了专业性
建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（二）董事会下设专门委员会履职情况及独立董事专门会议召开情况
期内召开 6 次会议，指导听取内审工作报告、配合支持推进外审工作、强化对关联交
易等事项的审议，监督内控制度的执行。
告期内召开 2 次会议，审查审议了董事和高级管理人员的薪酬方案、任期履职、任职
绩效及 2023 年股权激励的绩效考核工作，不断优化激励约束机制。
核，报告期内召开 4 次会议，对公司选举董事、聘任高级管理人员等事项进行审查并
提交董事会，保障了公司相关决策流程合法合规。
展方向，报告期内召开 1 次会议，审议通过《公司 2023 年度可持续发展报告》，听
取并讨论了公司中期战略实施情况，对公司实现平稳可持续发展、促进经营业绩增长，
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提供积极的战略指导。
进行了审议，并与会计师事务所就年报审计重点事项和审计结果进行了沟通讨论。
（三）董事会对外信息披露工作开展情况
投资者及时了解公司重大事项。2024 年度公司共发布定期报告、临时公告 78 份次；
与投资者进行互动交流，热线、网络沟通回复 146 条次，召开业绩说明会、网上集体
接待等活动 4 次。
二、经营情况讨论与分析
（一）主要经营业务
公司属于医药研发服务行业，主要致力于小分子化学药品研发和注册申报、药物
中间体开发，组织实施Ⅰ~Ⅳ期临床试验、生物等效试验、医学科学服务、研发立项
咨询服务、数据管理及统计服务、第三方检测（生物样本分析、包材相容性、基毒杂
质分析）等药品研发一站式、全流程服务，是提供一体化解决方案的综合性 CRO 公司。
公司拥有超 500 余项 SOPs 全面保障运营的合规、高效，截至 2024 年末，公司共
有员工 731 人，其中本科及以上达 86%，硕、博士以上人员 134 人。公司拥有两栋面
积合计 3 万平方米的研发实验楼，配置完善的国际先进研究仪器设备，可同时开展上
百个项目的药学研究。多年来，公司为数百家医药企业提供研发服务，其中包含数十
家中国制药百强企业，公司累计取得国内注册生产批件和临床批件等四百余项、获得
专利授权 79 项，累计成功进行了 3 项专利挑战。
（二）主要经营指标
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 11.15 亿元，净资产 7.59 亿元，资产负
债率 31.94%；实现营业收入 3.86 亿元，同比增长 4.46%；实现归属于上市公司股东
净利润 4,147.90 万元，同比增长 219.75%，扣非净利润 2,965.28 万元，同比增长
业绩增长的主要因素为：1、强化项目全周期管理，提高研发效率，推动申报效
率与获批率，报告期内项目申报受理 141 项，同比增长 50%，获批品规 92 项，同比增
长 70%，使得营业收入较上年增长 4.46%；2、优化薪酬结构与绩效管理，人均创收增
加 4.46%，工效比提升 12.90 个百分点，并推行统一采购模式降本增效；3、加强费用
管控，综合费用率降低 2.40%；4、加强资金和投资回报管理，资金收益水平较上年有
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所提高。
（三）公司重点工作完成情况
率和盈利能力的提升，重点工作完成情况如下：
药学研发板块聚焦高技术壁垒药物制剂、新药物剂型及特殊制剂工艺技术的开发
与落地，推动业务结构向高附加值领域转型；临床试验板块依托技术储备，在高难度
仿制药研发、体内外相关性分析领域建立差异化品牌优势，延伸产业链服务，实现上
下游一体化发展；检测业务在保持主营业务稳健增长的基础上，拓展质量研究与基因
毒性杂质检测新领域，灵活应对市场动态；MAH 业务通过完善生产质量管理体系，加
速批文转让项目成果转化，强化全链条服务能力。报告期内，主业实现营业收入 3.83
亿元，其中药学研发板块占 53%，临床试验板块占 39%，其他收入占 8%。
通过技术创新、品牌塑造与内部管理优化，巩固仿制药细分市场技术优势。报告
期内，研发费用投入 2,954.77 万元，占营业收入的 8%，新增发明专利申请 9 件、授
权 1 件及软件著作权 7 件，入选栖霞区 2024 高价值专利培育中心，创新能力持续增
强；华威医药、礼华生物通过高新技术企业复审；礼华生物、礼威生物、西默思博获
评“科技型中小企业”；西默思博通过 CNAS 实验室复评并跻身“2024 江苏瞪羚企业”；
华威医药再度入选“2024 中国 CRO 企业 20 强”，彰显创新实力与行业影响力。
通过持续优化全面预算管理制度及实施细则，以业绩目标为导向，划小核算单元
和责任中心，明确责权分工及关键指标，构建精细化运营监控与动态纠偏体系。结合
上市公司内控规范要求，强化预算执行与风险管控联动，完善财务合规性管理流程，
提升资源运营效率与风险防范能力。通过预算目标与内控责任的双向绑定，及时为经
营决策提供依据，保障经营目标高质量达成。
通过整合大商务体系实现运营效率提升，优化薪酬结构与绩效管理激发人力效
能，推行统一采购模式、建立动态成本监测机制（涵盖院端费用精细化管控），实现
营业总成本率同比下降 5.59 个百分点。强化项目全周期管理，推动申报效率与获批
率双提升，报告期内项目申报受理 141 项，同比增长 50%，获批品规 92 项，同比增长
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华威医药再次通过 ISO9001 质量管理体系认证。
加快人才梯队培养，优化技术、管理双通道并重的人才结构，推进技术专业储备
人才库建设，完善“选拔-培养-晋升”全链条管理体系，为公司持续发展储备充足人
力资源。截至报告期末，公司专业技术团队规模达 607 人，占比 83.04%，其中本科及
以上学历占比 89.00%，关键领域人才储备覆盖药物研发、临床试验等核心业务。建立
“绩效+能力”双维晋升体系，年内完成 143 名骨干员工晋升，晋升率达 20%；同步推
行“导师制”与专项培训计划，加速人才成长。股票期权激励计划首次授予第三期及
预留授予第二期行权顺利完成，本报告期 149 名员工参与行权，实现研发技术骨干与
管理核心人员全覆盖，121 人已行权完毕，累计行权 1,944,205 股，显著增强团队稳
定性与归属感。
商业物业板块以“全周期资产运营”为核心，通过以下举措实现服务升级与效益
提升：一是招商与稳商体系优化。推行定制化租赁方案与客户管理机制，开展满意度
调研及专属服务回访，重点客户续约率达 100%，新增优质客户 10 余家。二是客服管
理能力提升。推行“人性化管家服务”模式，建立“1 小时响应、24 小时闭环”服务
机制，提升资产吸引力，客户满意度 98%。三是资产增值显成效。全年物业租赁收入
同比增长 2.74%，出租率提升 8.85 个百分点。
丰富投关工作形式，强化投资者互动交流，拓展沟通渠道，及时召开业绩说明会，
积极运用可视化形式解读报告。通过网上集体接待日、E 互动平台、投资者热线等渠
道，深入了解投资者诉求并及时作出回应。建立健全舆情预警应急处置措施，细化响
应流程，确保及时、有效的处置。
公司董事会战略委员会全面推行 ESG 战略管理，深化落实 ESG 治理理念，监督工
作计划及细化措施的推进实施，并定期披露可持续发展报告。坚持诚信经营、依法纳
税，保障安全生产、环境保护及资源节约，参与社会公益事业，践行绿色发展理念，
强化运营的合规透明。
三、公司未来发展与展望
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（一）行业格局和趋势
根据弗若斯特沙利文在《2024 全球医药外包市场研究报告》的预测，中国 CRO
行业预计 2024-2026 年将保持 14%-16%的年复合增长率，在《2024 中国 CRO 行业蓝皮
书》中指出，2026 年市场规模有望突破 1,600 亿元。国家药监局《2024 年药品监管
重点工作规划》的“十四五”医药工业发展规划明确提出，支持研发外包与国际合作，
MAH（药品上市许可持有人）制度深化，进一步激活中小创新药企需求。
中国医药创新促进会《2024 中国医药研发创新白皮书》研究显示，2024 年国内
药企研发投入强度提升至 18.2%，CDE《2024 上半年中国新药临床试验报告》指出，
ADC、双抗、细胞基因治疗（CGT）等前沿领域占新药临床试验申请的 45%。中国医药
研发费用的增长将持续带动 CRO 行业的快速发展，创新药需求高速增长。
（二）公司发展战略
公司以“医药大健康”产业为核心主业，以“调结构、扩规模、延伸产业链”为
主线，以“提升差异化核心竞争力”为目标，强化药学研发、临床研究业务板块的优
化升级，持续提升药学研发、临床研究、注册申报和从中间体到特色原料药的研发等
自有核心技术能力，并以之为基础，通过多方式战略合作推进产业纵向一体化，更好
地满足客户的多元化需求。
为更好地落实公司中长期发展战略，构建医药健康产业高质量发展新格局，2025
年公司将以“规模增长与价值创造”双轮驱动，通过市场渗透率提升与外延并购双轨
并行，加快外延式增长的推进进程，实现业务版图战略性扩张，同步推动经营质量结
构性优化，重点落地具有技术协同效应的并购标的，形成“内生增长+外延发展”的
复合增长引擎，通过以下路径实现战略落地：
依托缓控释制剂、透皮给药制剂、吸入制剂等五大特色技术平台，完善高端仿制
药研发生态。重点攻关新晶型研究、体内体外相关性验证等关键技术，加大首仿药与
高难度仿制药开发力度。构建全流程质量管理体系，整合研发、注册与生产全流程，
深化战略客户联合立项机制，拓展中美双报等高价值项目，通过 MAH 合作与技术转让，
强化小分子药物领域的品牌影响力。
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聚焦复杂制剂生物等效性研究，组建吸入制剂等特殊剂型 BE 研究专家团队，形
成从临床试验设计到生物分析的全链条服务能力。拓展肿瘤及代谢疾病领域Ⅱ/Ⅲ期
临床研究，建立“原料药-制剂-临床”协同开发机制。引入智能化数据管理系统，实
现临床研究动态监测与快速分析，通过缩短项目周期提升服务附加值。
构建慢性病、罕见病等领域的自主产品矩阵，重点布局改良型新药及高技术壁垒
仿制药。打造涵盖立项评估、工艺开发到商业化生产的全生命周期管理体系，整合 CRO
资源加速项目转化。建立供应商质量评估体系与风险共担机制，探索研发权益共享与
销售分成的创新合作模式，增强业务可持续发展。
依托 CNAS 认证实验室，构建涵盖生物等效性研究、包材相容性检测、基因毒性
杂质分析的高端检测平台。通过流程优化实现降本增效，同步拓展检测设备自动化与
人员专业化建设，培育药品全生命周期质量控制服务能力，打造新的利润增长极。
实施原料药业务结构性调整，重点开发高毛利特色原料药品种。强化中间体与原
料药的协同研发，构建关键中间体自主研发能力，优化区域生产基地资源配置，提升
产业链价值协同发展能力。
依托基因编辑、代谢工程等前沿技术，构建“菌种构建-工艺开发-工业化生产”
的合成生物学创新平台。聚焦高附加值生物制品研发，通过产学研合作与人才梯队建
设，推动新型生物合成产品的市场应用转化，提升市场竞争力。
通过战略投资与并购整合完善产业布局，重点关注创新技术、特色品种及核心渠
道资源，构建多元化的外延增长模式，持续提升企业综合竞争力。
四、2025 年经营计划
为全面落实公司发展战略，公司 2025 年度经营工作计划如下：
（一）推进研发模式转型，突破关键技术壁垒
加速药学研发服务模式向技术成果转化模式转变，聚焦高端制剂、复杂药物等核
心领域，完善药物开发至临床研究的全链条技术布局，重点攻克高难度制剂临床评价
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技术，强化自主研发技术储备，为客户提供差异化、高附加值的一站式、全流程解决
方案。
（二）加强商务管理体系建设，不断提升市占率
强化商务与技术深度融合，深化与战略客户紧密合作，建立动态商机管理体系，
优化客户服务能力与需求响应机制。通过优化激励机制与团队赋能，激发商务团队攻
坚能力，巩固重点市场优势地位，持续提升品牌影响力与客户黏性。
（三）实施架构调整和管理创新，激发组织内生动力
构建精细化全面预算管理体系，强化成本管控与资源集约管理，实施业务流程标
准化，通过业财一体化建设推动跨部门协同效能提升，形成节能降耗、降本增效的长
效机制，不断提升企业运营效率。
（四）创新人才引育机制，打造核心人才梯队
完善“外引内培”一体化人才机制，重点强化高层次技术人才与复合型商务团队
建设，加大核心关键技术领域人才储备。建立完善与战略发展要求相匹配的激励机制，
培养构建具有竞争优势的人才梯队，不断激发企业内生活力。
（五）加强风控体系建设，提升高质量发展水平
构建覆盖研发、运营、合规的全生命周期风控管理体系，强化风险识别、预警及
排险能力。深化合规管理体系建设，实施全流程合规审查与动态监控机制。通过“预
防-控制-监督”三位一体的内控模式，实现风险管控与业务发展深度融合，确保企业
行稳致远。
（六）完善投关体系，不断丰富投关渠道
建立健全投资者关系管理长效机制，实施各类舆情动态跟踪与信息披露自检机
制，ESG 报告披露规则标准，优化可视化年报、视频解读等数字化沟通载体，确保信
息披露的准确、及时、完整。健全中小投资者权益保护机制，提升投资者诉求响应效
率，不断形成市场价值认同，维护公司及全体股东权益。
五、可能面对的风险
当前医药行业面临的市场竞争环境复杂多变，国内宏观政策的推进实施对行业发
展格局影响深远，结合实际经营情况，公司未来发展可能面临以下主要风险：
集采常态化下药企研发预算收紧，行业分化加剧，CRO 公司面临技术迭代和人才
储备的双重压力，竞争使公司经营承压。
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医改政策不断深化，对药企研发投入影响深远，行业及政策变化可能对市场形成
波动，形成公司经营不确定风险。
公司研发项目周期较长，客户可能因资金短缺、战略调整或政策变化拖欠相关款
项，甚至单方面终止合同，增加企业回款风险。
随着公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医药、医疗服务业务的设
备规模、人员规模、人工成本将持续提高，前沿技术的快速革新要求企业持续投入研
发，导致公司医药研发业务成本上升的风险加大。
现提请股东大会审议。
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议案二：公司 2024 年度监事会工作报告
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各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎
认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大
会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等
状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、
审议等职责，促进公司规范化运作。
年度资产减值准备和转销资产的议案》《公司 2023 年度财务决算报告》《公司 2023
年度利润分配预案》《公司关于制定〈公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报
规划〉的议案》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《公司 2024 年第一季度报告》。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
于对 2021 年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》《公司关于 2021 年股
票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议
案》《公司关于提名公司第九届监事会非职工监事候选人的议案》。
选举第九届监事会主席的议案》。
年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权，确保
公司正常运作情况
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监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董事会
的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人
员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会会议的召集召
开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，
决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
我们认为，公司董事、高级管理人员在 2024 年的工作中，严格遵守国家法律法
规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽职尽责。
三、监事会及时审核公司财务报告，落实监督职权
公司监事会认真审核了公司定期报告，听取了公司董事会及财务部门负责人对公
司财务情况的说明。
我们认为，会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财务状
况和经营成果。
四、审阅内部控制评价报告，监督内控制度有效执行
我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，2024 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，认真履行了对公
司董事、高级管理人员行为的监督职权，正确行使了监事会职能，督促了公司规范运
作，督促完善了公司法人治理结构。同时，监事会发挥监督职能，列席公司董事会和
股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督、促进各项决策程序的合法性，通过
对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，保障内控制度的有效执行，为维护股
东和公司利益及促进公司的可持续发展而积极努力工作。
监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好
各项工作，切实发挥好各项监督职能；监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促
公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，实现公司股东利益最大化。
现提请股东大会审议。
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议案三：公司 2024 年年度报告全文及摘要
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第一节重要提示
未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
告。
经希格玛会计师事务所审计认定，公司2024年度母公司净利润44,479,419.55元，母公司
实际累计可供分配利润为-1,910,537,976.55元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，
公司2024年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
第二节公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 百花医药 600721 百花村
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵琴琴 孟磊
联系地址 乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号 乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号
电话 0991-2356600 0991-2356600
传真 0991-2356601 0991-2356601
电子信箱 zqq@xjbhc.org ml@xjbhc.org
根据弗若斯特沙利文在《2024 全球医药外包市场研究报告》的预测，中国
CRO 行业预计 2024-2026 年将保持 14%-16%的年复合增长率，在《2024 中国 CRO
行业蓝皮书》中指出，2026 年市场规模有望突破 1,600 亿元。国家药监局《2024
年药品监管重点工作规划》的“十四五”医药工业发展规划明确提出，支持研发外
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包与国际合作，MAH（药品上市许可持有人）制度深化，进一步激活中小创新
药企需求。
中国医药创新促进会《2024 中国医药研发创新白皮书》研究显示，2024 年
国内药企研发投入强度提升至 18.2%，CDE《2024 上半年中国新药临床试验报告》
指出，ADC、双抗、细胞基因治疗（CGT）等前沿领域占新药临床试验申请的
高速增长。
（一）业务范围
公司主营业务涵盖新药早期发现与筛选、药物 CMC 开发、临床试验、注册
申报、BE/PK 生物样品分析及药学检测服务、临床 SMO 及数据服务、MAH 服
务、API 及中间体技术服务，可为客户提供从药物发现、药学 CMC 开发、临床
试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。
（二）经营模式
公司的经营模式是以药学研究、临床试验为基础，向客户提供技术开发、技
术转让及临床试验、注册申报等的一体化服务，满足客户多样化、个性化的技术
要求，从而获得企业收益。
技术开发主要是根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括药学、临床、
检测等技术开发服务。
药学技术开发服务包括中间体、杂质、原料药、制剂等的开发及注册申报等，
并根据双方事先约定的阶段性工作完成情况收取服务费。
临床技术开发服务主要包括制定临床研究方案、实施临床研究、进行数据管
理和统计分析等，并根据双方事先约定的阶段性工作完成情况收取服务费。
检测技术开发服务主要包括生物分析检测、包材相容性研究、基因毒性杂质
和元素杂质分析、化合物结构确证、质量研究等，并根据双方事先约定的阶段性
工作完成情况收取服务费。
技术转让主要是公司通过开展市场调研，选择立项品种，开发临床急需、市
场前景广阔的技术项目，自主研发后将技术成果进行转让，以满足市场和客户需
求。
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单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减（%）
总资产 1,114,544,096.15 1,062,010,154.10 4.95 1,001,678,549.78
归属于上市公司股东的
净资产
营业收入 385,755,767.94 369,277,391.90 4.46 349,884,562.47
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 29,652,763.33 10,728,990.90 176.38 -37,073,967.68
利润
经营活动产生的现金流
量净额
加权平均净资产收益率 增加3.77个百分
（%） 点
基本每股收益（元／股） 0.1085 0.0342 217.25 -0.0925
稀释每股收益（元／股） 0.1085 0.0342 217.25 -0.0919
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 90,876,390.38 105,427,707.04 94,326,850.19 95,124,820.33
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 20,186,561.37 951,708.37 563,172.33 7,951,321.26
损益后的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
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持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位：股
截至报告期末普通股股东总数（户） 34,835
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 32,430
前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持有 质押、标记或冻
有限 结情况
股东名称 报告期内 期末持股 比例 售条 股东
（全称） 增减 数量 （%） 件的 股份 性质
数量
股份 状态
数量
米在齐 34,559,429 34,559,429 9.00 0 无 0 境内自然人
米恩华 25,764,566 25,764,566 6.71 0 无 0 境内自然人
杨小玲 19,201,092 19,201,092 5.00 0 无 0 境内自然人
新疆新农现代投资
发展有限公司
李建城 0 15,000,000 3.91 0 无 0 境内自然人
张德胜 0 8,149,601 2.12 0 无 0 境内自然人
上海嘉企资产管理 境内非国有
中心（有限合伙） 法人
宁波梅山保税港区
境内非国有
道康祥云投资合伙 -199,600 6,132,622 1.60 0 无 0
法人
企业（有限合伙）
新疆生产建设兵团
投资有限责任公司
张孝清 -8,405,200 4,139,575 1.08 0 无 0 境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的说明 米在齐、米恩华、杨小玲和李建城为一致行动人
表决权恢复的优先股股东及持股数量
无
的说明
√适用 □不适用
新疆百花村医药集团股份有限公司
√适用 □不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
第三节重要事项
告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 11.15 亿元，净资产 7.59 亿元，资
产负债率 31.94%；实现营业收入 3.86 亿元，同比增长 4.46%；实现归属于上市
公司股东净利润 4,147.90 万元，同比增长 219.75%，扣非净利润 2,965.28 万元，
同比增长 176.38%；经营活动产生的现金流量净额 8,028.86 万元，同比增长
市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
新疆百花村医药集团股份有限公司
议案四：公司 2024 年度财务决算报告
新疆百花村医药集团股份有限公司
各位股东及股东代理人：
本期合并报表范围未发生变化。
一、损益状况
（一）2024 年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）
中本部 191.98 万元，占合并未抵消前总收入的 0.39%，展示中心 1,729.66 万元，
占合并未抵消前总收入的 3.56%，南京华威 31,383.81 万元，占合并未抵消前总
收入的 64.54%，软件园 792.23 万元，占合并未抵消前总收入的 1.63%；百花商
管 460.29 万元，占合并未抵消前总收入的 0.95%；礼华生物 13,642.58 万元，占
合并未抵销前总收入的 28.05%；黄龙生物 429.08 万元，占合并未抵销前总收入
的 0.88%。
单位：万元
营业总收入 营业成本
单位名称 增减幅度 增减幅度
（%） （%）
本部 191.98 149.32 42.66 28.57% 0 0 0 0
展示中心 1,729.66 1,814.65 -84.99 -4.68% 0 0 0 0
软件园 792.23 806.01 -13.78 -1.71% 0 0 0 0
百花商管 460.29 412.34 47.95 11.63% 0 0 0 0
礼华生物 13,642.58 12,441.90 1,200.68 9.65% 10,035.76 9,646.46 389.3 4.04%
黄龙生物 429.08 423.2 5.88 1.39% 181.09 223.25 -42.16 -18.88%
南京华威 31,383.81 27,762.55 3,621.26 13.04% 18,011.85 15,261.44 2,750.41 18.02%
小计 48,629.63 43,809.97 4,819.66 11% 28,228.70 25,131.15 3,097.55 12.33%
抵消金额 -10,054.05 -6,882.23 -3,171.82 -46.09% -9,399.13 -6,311.81 -3,087.22 -48.91%
抵消后总
收入
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营业总收入中主营业务收入 38,347.50 万元，其中：医药研发收入 20,357.74
万元，临床试验收入 14,895.01 万元，租赁收入 2,840.33 万元，医药其他收入 254.42
万元。
入 4.89 万元，其他收入 4.70 万元。
减少 1.55%。公司研发部门持续加强项目管理，对项目进度和研发效率管控，提
升交付能力，医药研发技术处于相对平稳和成熟水平。
本期临床试验收入 14,895.01 万元，较上年增加 631.99 万元，临床试验成本
上年提高 6.83%。主要是公司加大市场推广，积极拓展临床研究和检测业务，业
务量扩大，固定成本得以摊薄；同时加强供应链管理，降低采购成本；优化人员
结构，加强绩效管理；通过各环节成本管控，使得成本降低毛利率提高。
（二）税金及附加、三项费用
减幅 0.60%；
万元，综合费用率下降 2.4%，其中销售费用降低 177.74 万元，管理费用降低 357.70
万元，财务费用减少 53.38 万元。具体分析如下：
（1）销售费用本期 1,136.85 万元，比上年同期的 1,314.59 万元减少 177.74
万元，减幅 13.52%；销售费用率本期 2.95%，较上年同期降低 0.61%，主要是本
期强化对商务人员的优化和绩效考核，降低了人工费用、广告宣传费、业务招待
费等费用开支。
（2）管理费用本期 6,002.51 万元，较上年同期的 6,360.21 万元减少 357.70
万元，降幅 5.62%；管理费用率 15.56%，较上年同期减少 1.66%，主要是股权激
励费用和折旧减少。
（3）财务费用-140.00 万元，比上年同期-86.62 万元减少 53.38 万元，主要
是银行存款利息收入增加。
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（三）研发费用 2,954.77 万元，比上年同期 3,186.92 万元减少 232.15 万元，
主要是黄龙生物减少医药研究阶段的费用化投入。
（四）本期营业外支出 34.66 万元，比上年同期 159.92 万元减少 125.26 万
元，主要是上期礼华生物确认亏损合同损失 109.76 万元。
（五）本期投资收益 349.51 万元，比上期 124.98 万元增加 224.53 万元，主
要是：1、公司按持股比例对参股公司康缘华威确认投资收益增加 136.13 万元；
（六）本期信用减值损失 1,704.89 万元，较上年同期 429.70 万元增加 1,275.19
万元，主要是公司医药研发和临床业务达到收款权利的项目增加，根据款项可收
回情况计提的减值损失较上年增幅较大。
（七）本期资产减值损失 4,345.58 万元，比上期 4,933.14 万元减少 587.56
万元，主要是本期计提存货跌价准备 3,259.70 万元，较上年减少计提 412.28 万
元。
（八）本期公允价值变动收益-12.50 万元，较上年 70.49 万元减少 82.99 万
元，主要是本期按公允价值核算的投资性房地产评估减值所致。
（九）本期其他收益 137.84 万元，比上年同期 153.01 万元减少 15.17 万元，
主要是公司本期获取的相关政府补助金额有所减少。
（十）本期实现利润总额 3,686.46 万元，比上年同期 1,648.15 万元增加
（十一）本期所得税费用-461.45 万元，其中当期所得税费用是 192.87 万元，
递延所得税费用-654.32 万元。当期所得税费用是各子公司根据应纳税所得额进
行纳税调整后依据适用税率计算本期应交纳的企业所得税。递延所得税费用主要
为①因税务和会计核算差异，华威医药以前年度预缴的企业所得税转回，形成本
报告期内的递延所得税费用，而且公司近年及未来业绩预计，已表明未来期间很
可能会形成足够的应纳税所得额，故在本年度确认递延所得税资产减少递延所得
税费用。②投资性房地产计提折旧确认递延所得税费用。
（十二）本期实现归属于母公司所有者的净利润 4,147.90 万元，较上年同期
提高研发效率，推动申报效率与获批率，报告期内项目申报受理 141 项，同比增
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长 50%，获批品规 92 项，同比增长 70%，使得营业收入较上年增长 4.46%；②
优化薪酬结构与绩效管理，人均创收增加 4.46%，工效比提升 12.90 个百分点，
并推行统一采购模式降本增效；③加强费用管控，综合费用率降低 2.40%；④加
强资金和投资回报管理，资金收益水平较上年有所提高。
二、财务状况
（一）截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 111,454.41 万元，比期初的
增幅为 3.28%；其中：
（1）货币资金 27,204.81 万元比期初 20,207.06 万元增加 6,997.75 万元，增
幅 34.63%，主要是本期公司提升研发效率缩短研发周期，达到可收款节点增加，
同时加强历史应收款项的催收工作，使公司年末货币资金增加。
（2）应收票据 383.22 万元比期初 40 万元增加 343.22 万元，增幅 858.05%，
主要为期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
（3）应收款项融资 593.44 万元比期初 348.71 万元增加 244.73 万元，增幅
（4）应收账款净值 8,096.47 万元比期初 1,644.87 万元增加了 6,451.6 万元，
增幅 392.23%，主要是医药研发和临床试验板块达到收款权力的项目增加所致。
（5）合同资产净值 11,130.40 万元，比期初 19,730.96 万元减少 8,600.56 万
元，减幅 43.59%，主要是医药研发和临床板块达到收款权力的项目转至应收账
款，同时根据款项的可收回情况计提减值准备，致使净值降低。
（6）预付账款净值 301.74 万元比期初 503.13 万元减少了 201.39 万元，减
幅 40.03%，主要是本期礼华临床试验项目减少预付款项。
（7）其他应收款净值 370.03 万元，比期初 455.05 万元减少了 85.02 万元，
减幅为 18.68%，主要减少的是备用金及保证金。
（8）存货净值 9,972.31 万元，比期初 12,483.16 万元减少 2,510.85 万元，减
幅 20.11%，主要是本期计提减值所致。
（9）其他流动资产 274.76 万元，比期初 1,063.84 万元降低 789.08 万元，降
幅 74.17%，主要是本期列示的预交企业所得税额减少所致。
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其中：
（1）其他权益工具投资净额 386.13 万元，比期初 396.00 万元减少 9.87 万
元，主要是本期对新疆中新建特色农产品电子商务有限公司确认了投资损失。
（2）长期股权投资净额 5,991.09 万元，比期初 5,974.27 万元增加 16.82 万
元，主要是本期确认对参股公司康缘华威的投资收益 104.57 万元，顺流贸易未
实现内部交易影响减少 87.75 万元。
（3）投资性房地产净额 24,525.03 万元，比期初 24,537.53 万元减少 12.50
万元，主要原因是：根据新兰特房地资产评估有限公司出具的新兰特估报字
〔2025〕001 号、新兰特估报字〔2025〕002 号估值报告，公司投资性房地产评
估减值。
（4）固定资产净额 14,002.60 万元，比期初 13,664.00 万元增加 338.60 万元，
主要是本期购置机器设备 1,999.92 万元，处置机器设备 453.20 万元，以及本期
折旧摊销增加所致。
（5）使用权资产余额 7.91 万元，比期初 154.90 万元减少 146.99 万元，减
幅 94.89%，主要是礼华生物根据经营需要，减少外地租赁办公场所，以及本期
增加折旧摊销所致。
（6）无形资产净额为 841.40 万元，较期初 1,007.13 万元减少 165.73 万元，
减幅 16.46%，主要是本期无形资产摊销所致。
（7）开发支出余额 2,748.24 万元，较期初 1,048.78 万元增加 1,699.46 万元，
增幅 162.04%，本期增加主要是黄龙生物的 MAH 项目小试后续研发阶段的资本
化支出。
（8）商誉期末余额 1,148.51 万元，商誉账面原值 170,407.25 万元，累计计
提商誉减值准备 169,258.74 万元。本报告期，北京卓信大华资产评估有限公司对
形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，出具了《公司以财务报告为目
的商誉减值测试所涉及南京华威医药科技集团有限公司含商誉资产组资产评估
报告》根据评估结果，商誉未发生减值，2024 年度无需计提商誉减值准备。
（9）长期待摊费用余额为 270.51 万元，较期初 298.56 万元减少 28.05 万元，
主要是本期摊销房屋装修费用。
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（10）递延所得税资产 3,177.63 万元，比期初 1,481.50 万元增加 1,696.13
万元。
单位：万元
项目 期末数 年初数
资产减值准备 2,791.64 1,206.20
内部购销抵消 231.97 230.94
离职福利 29.09 20.74
租赁影响数 1.45 23.62
其他应付款 123.48
合计 3,177.63 1,481.50
因税务和会计核算差异，以前年度预缴的企业所得税转回，为构成本报告期
内的递延所得税资产主要因素。而且公司近年及未来业绩预计，已表明未来期间
很可能会形成足够的应纳税所得额，故在本年度确认递延所得税资产。
（二）截至 2024 年末，公司负债总额 35,596.24 万元，比期初 35,539.48 万
元增加 56.76 万元，增幅 0.16%。
（1）应付账款期末余额 8,665.17 万元，比期初 10,072.61 万元减少 1,407.44
万元，减幅 13.97%，主要是医药研发和临床业务项目应付款项减少。
（2）合同负债期末余额 14,050.50 万元，比期初 11,126.58 万元增加 2,923.92
万元，增幅 26.28%，主要是医药研发和临床业务增加项目预收款项。
（3）其他应付款 4,066.26 万元，比期初 5,885.81 万元减少 1,819.55 万元，
减幅 30.91%，主要是华威医药对江苏华阳制药进行了价款结算，将其他应付款
转入合同结算科目所致。
（4）应付职工薪酬 2,734.74 万元比期初 2,682.54 万元增加 52.20 万元，增
幅 1.95%，主要是本期未支付的职工辞退福利增加。
（5）应交税费 407.01 万元，较期初 394.26 万元增加 12.75 万元，增加 3.23%，
主要是本期应交企业所得税增加。
（6）一年内到期的非流动负债 9.69 万元，较期初 44.32 万元减少 34.63 万
元，减幅 78.13%，礼华生物根据经营需要减少租赁外地办公场所，一年内到期
需支付的租赁费较上年减少。
（7）其他流动负债 966.60 万元，较期初 625.61 万元增加 340.99 万元，增
幅 54.51%，主要是增加列示期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应
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收票据。
（8）本期递延所得税负债 4,352.00 万元，比期初 4,208.80 万元增加 143.20
万元。主要是本期投资性房地产按评估报告计提的公允价值变动增值部分，和按
成本法计提累计折旧部分，按适用税率计算的递延所得税影响增加。
（9）递延收益 106.00 万元，比期初 180.99 万元降低 74.99 万元，主要是本
期摊销政府补助金额所致。
（10）长期应付职工薪酬 116.37 万元，较期初余额 82.95 万元增加计提 33.42
万元。
（11）预计负债 109.76 万元，本期无增减变化，主要是上期礼华生物亏损
合同计提的损失。
（三）截至 2024 年末，公司所有者权益合计数为 75,858.17 万元，比期初
元。
（1）股本期末 38,403.26 万元，较期初 38,169.26 万元增加 234.00 万元，增
幅 0.61%。
（2）资本公积 226,583.14 万元，较期初 225,758.54 万元增加 824.60 万元，
主要是 2021 年股票期权激励计划行权产生资本溢价。
（3）其他综合收益 719.51 万元，较期初 729.38 万元减少 9.87 万元，为期
末对参股公司新疆中新建特色农产品电子商务有限公司年末净资产按持股比例
计算应享有的权益减少。
三、主要指标分析对比情况
（一）截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 31.94%，比期初 33.46%
降低 1.52 个百分点。
（二）截至 2024 年 12 月 31 日，公司每股收益 0.1085 元，比上年的 0.0342
元，增加 0.0743 元。
（三）截至 2024 年 12 月 31 日，公司每股净资产 1.98 元，比上年 1.85 元增
加 0.13 元。
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（四）截至 2024 年 12 月 31 日，公司净资产收益率 5.68%，上年净资产收
益率为 1.91%，增加 3.77 百分点。
四、重要性标准确定方法和选择依据
项目 重要性标准
重要单项计提坏账准备的应收账款 单项金额超过 100 万元
重要单项计提坏账准备的其他应收款 单项金额超过 100 万元
账龄超过 1 年的重要应付账款 单项金额超过 100 万元
账龄超过 1 年的重要合同负债 单项金额超过 100 万元
账龄超过 1 年的重要其他应付款 单项金额超过 150 万元
重要的资本化研发项目 单项金额超过 100 万元
现提请股东大会审议。
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议案五：公司 2024 年度利润分配预案
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各位股东及股东代理人：
经 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 审 计 认 定 ， 公 司 2024 年 度 母 公 司 净 利 润
司累计可供股东分配的利润为负数，公司 2024 年度拟不进行现金股利分配，也
不进行资本公积转增股本。
现提请股东大会审议。
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议案六：公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2025 年度审计机构的议案
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关于续聘希格玛会计师事务所为 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）
为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。基本情况如下：
一、拟聘任的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
成立日期：2013 年 6 月 28 日
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
首席合伙人：吕桦
历史沿革：希格玛是 1998 年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家
会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013 年 6
月 27 日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28 号文件批准转制为特殊普通合伙制
会计师事务所。2013 年 6 月 28 日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛登记
设立。
人员信息：2024 年末，希格玛拥有合伙人 50 名、注册会计师 259 名，首席
合伙人为吕桦先生，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120 人。
业务规模：2024 年度，希格玛经审计的收入总额 47,663.24 万元，其中审计
业务收入 39,834.14 万元，证券业务收入 12,808.66 万元。2024 年度为 35 家上市
公司提供审计服务，收费总额 5,852.20 万元；涉及的主要行业包括：制造业，采
矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13 号）的相关规定，职业责任
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赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛近三年无因在执业行
为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
希格玛近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚 2 次、
监督管理措施 5 次和自律监管措施 2 次。16 名从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚 2 次、监督管理措施 5 次和自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人杨树杰先生、项目质量控制复核人邱程红女士、拟签字注册会计
师杨树杰先生、程文静女士，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人
员简历后附）。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何
的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分。
希格玛及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因
素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收
费标准确定。2025 年度审计费用 76 万元，与上年保持一致，其中年度财务报表
审计费用 56 万元，年度内部控制审计费用 20 万元。
现提请股东大会审议。
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议案七：公司全资子公司华威医药及子公司与康缘华威 2024 年度日常关联交易完成情况及
预计 2025 年度日常关联交易的议案
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全资子公司华威医药及子公司与康缘华威 2024 年度日常关联交
易完成情况及预计 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司南京华威医药科技集团有限公司及其子公司（以下简称“华威医药”）
拟与康缘华威医药有限公司及其子公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联
交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药与康缘华威签订 13 个批件转让合同，合同总金额 7,410 万元（详
见公司 2016-084 号公告）。2019 年签订 1 个补充协议，合同金额 57.5 万元，2022
年签订 1 个补充协议，合同金额 66 万元，2024 年与其子公司签订 3 个协议，合
同金额 117.20 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易议案需提交董事会、股东大会审议。
（三）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2024 年预计 2024 年实际 预计金额与实际发生
关联方
类别 合同金额（万元） 发生合同金额（万元） 金额差异较大的原因
医药研发 康缘华威 300 117.20 项目待最终确定
（四）2025 年度关联交易预计金额和类别
占同类 占同类
关联交 预计合同 日与关联人累计 发生合同 与上年实际发
关联方 业务比 业务比
易类别 金额（万 已发生的合同金 金额（万 生金额差异较
例% 例%
元） 额（万元） 元） 大的原因
医药研
康缘华威 1,500 3.39 0 117.20 0.79 客户意向
发服务
新疆百花村医药集团股份有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：康缘华威医药有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1N0N4B8Q
成立时间：2016 年 11 月 21 日
注册地址：南京市江宁区高新园龙眠大道 578 号
法定代表人：曹亮
注册资本：24,000 万元人民币
经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威 66.67%股权。
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
（二）关联关系
公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威 33.33%的股份，
与华威医药属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，
也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
康缘华威计划委托华威医药进行医药研发，合同总金额预计不超过 1,500 万
元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
新疆百花村医药集团股份有限公司
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则
下进行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增医药研发合同，
目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
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议案八：公司全资子公司礼华生物与康缘华威 2024 年度日常关联交易完成情况及预计 2025
年度日常关联交易的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
全资子公司礼华生物与康缘华威 2024 年度日常关联交易完成情
况及预计 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟与康缘华威
医药有限公司及其子公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
礼华生物与康缘华威截至 2024 年底累计签订合同 10,434.07 万元，正在履行
的合同总金额为 6,528.00 万元，其中 2017 年合同 204 万元、2018 年合同 3,270
万元，2019 年合同 1,770 万元，2023 年合同 60 万元，2024 年合同 1,224 万元；
与康缘华威新增临床服务合同金额不超过 1,500 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易议案需提交董事会、股东大会审议。
（三）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联方
同金额（万元） 合同金额（万元） 额差异较大的原因
临床研究服务 康缘华威 不超过 1,500 1,224 无
（四）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
占同类
关联交易 预计合同 占同类业 日与关联人累 发生合同 与上年实际发
关联方 业务比
类别 金额（万 务比例% 计已发生的合 金额 生金额差异较
例%
元） 同金额（万元） （万元） 大的原因
临床研究 不超过
康缘华威 5.46 0 1,224 6.07 无
服务 1,500
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：康缘华威医药有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1N0N4B8Q
成立时间：2016 年 11 月 21 日
注册地址：南京市江宁区高新园龙眠大道 578 号
法定代表人：曹亮
注册资本：24,000 万元人民币
经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威 66.67%股权。
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
（二）关联关系
公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威 33.33%的股份，
与礼华生物属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，
也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
康缘华威计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过 1,500 万
元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
新疆百花村医药集团股份有限公司
礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原
则下进行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增临床研究合同，
目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
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议案九：公司董事长 2024 年度薪酬方案
新疆百花村医药集团股份有限公司
董事长 2024 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
董事长薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和年度奖金构成，为税前收入。
在财务年度内不做调整。
案为准。
现提请股东大会审议。
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议案十：公司关于修订《公司章程》的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2021 年股票期权激励计划 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的行
权情况，以及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定。拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对
照如下：
法规依据 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 381,692,645 第六条 公司注册资本为人民币 384,032,635
元。 元。
第二十一条 公司现股份总数 381,692,645 股， 第二十一条 公司现股份总数 384,032,635 股，
公司的股本结构为：普通股 381,692,645 股。 公司的股本结构为：普通股 384,032,635 股。
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配 本条与章程第一百九十六条第（四）项第（4）
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 条内容重复，本条删除，后章程条款序号依
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 次顺延。
事项。
第一百九十六条 公司利润分配政策为： 第一百九十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则： （一）公司的利润分配原则：
根据股票上
年实现的可分配利润的一定比例向股东分配 报表中可供分配利润为依据制定利润分配方
市规则 5.3.2
股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配 案。
利润孰低进行分配的原则。 ……
……
（二）公司的利润分配形式和比例： （二）公司的利润分配形式和比例：
…… ……
根据上市公 2、公司现金分红的具体条件、比例： 2、公司现金分红的具体条件、比例：
司监管指引 ……公司董事会应当综合考虑公司所处行业 ……公司董事会应当综合考虑公司所处行业
第 3 号——上 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
市公司现金 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
分红 下列情形，并按照《公司章程》规定的程序， 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
提出差异化的现金分红政策： 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
…… 金分红政策：
……
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法规依据 修订前 修订后
（四）利润分配政策的决策程序： （四）利润分配政策的决策程序：
股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理 股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理
的分红建议和预案，经公司董事会、监事会 的分红建议和预案，经公司董事会、监事会
审议通过后，再提交公司股东大会审议。 审议通过后，再提交公司股东大会审议。
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
根据上市公
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
司监管指引
红提案，并直接提交董事会审议。 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
第 3 号——上
市公司现金
前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
分红
专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会 理由，并披露。
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
时答复中小股东关心的问题。 专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
为股东提供网络投票方式。公司股东大会对 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
利润分配方案作出决议后，董事会须在股东 时答复中小股东关心的问题。
根据《上市公
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当
司章程指引》
派发事项。 为股东提供网络投票方式。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（五）利润分配政策的监督约束机制：
司董事会未做出现金分红预案的，应当说明
未现金分红的原因、相关原因与实际情况是
否相符合、未用于分红的资金留存公司的用
上市公司独
途及收益情况，独立董事应当对此发表明确
立董事管理 删除
的独立意见。股东大会审议上述议案时，应
办法
为中小股东参与决策提供便利。在公司有能
力分红的情况下，公司董事会未作任何利润
分配预案的，应当参照前述程序履行信息披
露并提请独立董事发表意见。
……
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法规依据 修订前 修订后
（六）利润分配政策的调整机制： （六）利润分配政策的调整机制：
东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可 东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可
抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司 抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可根据需要对利润 况发生较大变化时，公司可根据需要对利润
上市公司监
分派政策进行调整。 分派政策进行调整。
管指引第 3 号
——上市公
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
司现金分红
案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
投资规划和长期发展的需要确需对章程确定 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
满足《公司章程》规定的条件，经过详细论 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 制定具体的中期分红方案。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调 以及股 东大会审议批 准的现金分红 具体方
整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、
上市公司独
审议程序 的真实性和有效 性以及是否符合 投资规划和长期发展的需要确需对章程确定
立董事管理
《公司章程》规定的条件等事项发表意见； 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
办法
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 满足《公司章程》规定的条件，经过详细论
复中小股东关心的问题。公司变更后的利润 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
利益，并符合相关法律法规及《公司章程》 公司调整或者变更后的利润分配政策须充分
的规定。 考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
需股东大会授权管理层负责办理注册资本变更及《公司章程》备案等具体事
宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
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议案十一：公司关于修订《公司独立董事费用管理办法》的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于修订《公司独立董事费用管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟对《独立董事费用管理办法》进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第四条费用标准 第四条费用标准
（1）以股东大会批准的年度津贴数 （1）以股东大会批准的年度津贴数额
额为标准，每年度每人 8 万元人民币（含 为标准，每年度每人 10 万元人民币（含
税）。 税）。
…… ……
公司《独立董事费用管理办法》其他条款不变。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
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汇报事项一：公司独立董事 2024 年度述职报告
新疆百花村医药集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
独立董事 谷莉
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，
以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参
加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级
管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营
管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交
易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的
执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人谷莉，1969 年出生，河北宁晋县人。大学本科学历，注册会计师、注
册税务师、国家司法会计鉴定人。现任新疆新新华通有限责任会计师事务所主任
会计师、新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事、新疆天业节水灌溉股份有
限公司独立董事、新疆天恒基投资（集团）有限公司外部董事、新疆绿原国有资
本投资运营有限公司外部董事。我作为具有会计专业背景的独立董事于 2023 年
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
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本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，本人参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会召开前，详细阅读会议资
料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立
意见和合理化建议。
通过出席董事会认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行
使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意
见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关程序。2024 年度，公司董事会召集、召开符合法
定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，出席了 6 次审计
委员会会议、1 次提名委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行
独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真
查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以
严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的
各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出
异议。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经
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营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营
动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利
条件，积极有效地配合独立董事开展工作。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2024 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司
年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认
真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。
（七）对经营管理的现场调查情况
利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与
公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规
范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决
策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的
进展情况，促进公司管理水平提升。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联
交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观
标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害
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公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与康
缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及
预计 2024 年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：
与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产
经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持
续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
（三）计提存货减值准备情况
事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提 2023 年度资产减值准备和转销
资产的议案》。我认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，
符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股
东利益。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务
所为 2024 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2024 年度审
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计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的
度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（八）股票期权激励情况
会第十八次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权
部分予以注销的议案》和《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个
行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为：上述事项符合
有关法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的
有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（九）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
于聘任公司董事会秘书的议案》；2024 年 7 月 31 日，公司第八届董事会第二十
七次会议审议通过了《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《公
司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；2024 年 8 月 26 日，公
司第九届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》
《公
司关于聘任董事会秘书的议案》；2024 年 12 月 19 日，公司第九届董事会第三
次会议审议通过了《关于聘任公司 2024 年度轮值总经理的议案》，经审议，没
有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：
聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
新疆百花村医药集团股份有限公司
（十）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作。2024 年 3 月 12 日，公
司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与新疆华凌国
际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议
案》；2024 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司
关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》；2024 年 6 月 28 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公
司关于终止向特定对象发行股票事项的议案》《公司关于公司与新疆华凌国际医
疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>
的议案》，我对上述事项进行了审查，认为决策程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
四、总体评价
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：谷莉
新疆百花村医药集团股份有限公司
新疆百花村医药集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
独立董事 陆星宇
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加
公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管
理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管
理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、
担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行
情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人陆星宇，1988 年出生，北京大学化学本科，芝加哥大学化学生物学博
士，擅长高通量测序，表观遗传学生物标志物临床试验设计、组织、数据分析、
产品化。2010 年 9 月-2015 年 7 月在芝加哥大学，发明多项微量 DNA 甲基化，
羟甲基化二代测序技术。累计在国际知名期刊（IF 最高 54.3）发表相关研究论
文 30 篇。2015 年 7 月至 2020 年 10 月在上海易毕恩基因科技有限公司，担任
CEO，引入芝加哥大学 DNA 甲基化，羟甲基化测序技术全球独家授权专利多项，
早于 Grail 提出基于高通量表观遗传标志物二代测序的多癌肿早筛商业化。搭建
技术，运营高管团队、技术、注册、产品、临检、营销、市场，支持团队至 100
人规模，带领团队获得 3 轮融资。完成公司技术开发，实现符合临床检验要求的
微量游离核酸建库流程，建立实验室 SOP 体系。与国内外多位顶尖临床专家开
展多中心临床合作、设计，发起临床试验例数超过 20000 例，参与“十三五”科
技部重点项目一项，公开发表多项领先技术成果。率先在国内进行基于 DNA 表
观遗传领域测序技术的肝癌辅助诊断产品与多癌早筛产品商业化。建立 GMP 及
第三方临检机构，建立试剂盒注册及 LDT 服务体系。获得的主要荣誉有：上海
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市浦江人才，2019 年中国 40 位 40 岁以下商界精英。发明的专利主要为：用于
检测肝癌的基因标志物及其用途，DNA5-甲基胞嘧啶与 5-羟甲基胞密定基因图谱
定序方法，肝癌基因检测试剂盒，消化系统癌症基因检测试剂盒，用于检测肝肿
瘤良恶性的基因标志物，试剂组及检测方法。我作为具有药学专业背景的独立董
事于 2021 年 9 月 17 日被公司聘任，任期至第九届董事会届满。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，本人参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细
阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表
专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独
立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024 年度，公司董事会、股
东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
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会、审计委员会、提名委员会委员，出席了 1 次战略委员会会议、6 次审计委员
会会议、4 次提名委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委
员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专
业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实
履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别
是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、
监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理
层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的
影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作
条件。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2024 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司
年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认
真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关
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联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与康
缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及
预计 2024 年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：
与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产
经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持
续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
（三）计提存货减值准备情况
事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提 2023 年度资产减值准备和转销
资产的议案》。我认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，
符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股
东利益。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
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次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务
所为 2024 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2024 年度审
计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的
度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（八）股票期权激励情况
会第十八次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权
部分予以注销的议案》和《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个
行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为：上述事项符合
有关法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的
有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（九）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
于聘任公司董事会秘书的议案》；2024 年 7 月 31 日，公司第八届董事会第二十
七次会议审议通过了《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《公
司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；2024 年 8 月 26 日，公
司第九届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》
《公
司关于聘任董事会秘书的议案》；2024 年 12 月 19 日，公司第九届董事会第三
次会议审议通过了《关于聘任公司 2024 年度轮值总经理的议案》，经审议，没
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有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：
聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作。2024 年 3 月 12 日，公
司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与新疆华凌国
际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议
案》；2024 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司
关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》；2024 年 6 月 28 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公
司关于终止向特定对象发行股票事项的议案》《公司关于公司与新疆华凌国际医
疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议〉
的议案》，我对上述事项进行了审查，认为决策程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
四、总体评价
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：陆星宇
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独立董事 2024 年度述职报告
独立董事 李文宝
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加
公司董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内
审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控
制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、
业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护
了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人李文宝，男，1961 年出生，美国国籍，杜邦公司中央研发部药物代谢
与毒理研究博士后，美国杨伯瀚大学生物分析化学专业博士。在美国先后在杜邦
公司、科文斯公司、瑞格公司和基因实验室公司工作过，参与并领导从药物发现，
化合物优化，临床前期动物药理和毒理实验到临床实验与申报美国食品医药管理
局（FDA）的工作。曾任康肽德生物技术（上海）有限公司总经理、瀚盟生物技
术（天津）有限公司总经理、昆明科灵生物科技有限公司总经理、新疆百花村医
药集团股份有限公司副总经理、科望（苏州）生物医药科技有限公司战略发展副
总裁，苏州公司总经理、苏州复恩特药业有限公司首席执行官，现任泰平臻宝（苏
州）生物科技有限公司首席执行官。曾获得美国杨伯瀚大学优秀研究生奖、杰出
研究员奖，苏州工业园区创新领军人才奖、2022 年度姑苏创新创业领军人才计
划－重大创新团队奖等奖项。约有 25 篇文章发表在国际或国内科技杂志上，约
有 50 多次报告参加国际会议和专业论坛。作为章节应邀作者有现代毒理学及其
应用 （上海科技出版社）2000 年，和现代科技书指南（世 界 出 版 社）1992 年两
书出版。我作为具有药学专业背景的独立董事于 2024 年 8 月 26 日被公司聘任，
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任期至第九届董事会届满。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，本人参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会召开前，详细阅读会议资
料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立
意见和合理化建议。
通过出席董事会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表
意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序。2024 年 8 月 26 日至 2024 年 12 月 31 日，
公司董事会召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
本人为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，2024 年 8 月 26 日
至 2024 年 12 月 31 日期间，公司未召开战略委员会会议、薪酬与考核委员会会
议及独立董事专门会议。
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（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我专程赴公司现场调研，全面深入了解公司生产经营情况，积极
与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听
取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场
变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作
条件。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2024 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人对公司 2024 年第三季度报进行了仔细审阅。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关
联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
（三）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
新疆百花村医药集团股份有限公司
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（五）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（六）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
任高级管理人员的议案》《公司关于聘任董事会秘书的议案》；2024 年 12 月 19
日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司 2024 年度轮值总
经理的议案》，经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中
不适合任职的情形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：李文宝
新疆百花村医药集团股份有限公司
新疆百花村医药集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
独立董事 陆群威
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加
公司董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内
审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控
制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、
业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护
了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人陆群威，1984 年出生，中国政法大学本科，北京大学 EMBA 在读，具
有超过 15 年的资本市场和投资并购专业服务工作经验，从业以来一直致力于中
国境内资本市场、私募股权和投资基金、公司并购重组与公司治理业务领域，理
论和实践经验丰富，熟谙境内资本市场法律服务业务，为众多拟上市和上市企业、
证券公司、信托公司、商业银行和私募基金提供过法律服务。曾担任北京安杰律
师事务所合伙人、北京市时代九和律师事务所合伙人，2022 年 11 月至今担任北
京市中伦律师事务所合伙人。我作为具有法律专业背景的独立董事于 2024 年 8
月 26 日被公司聘任，任期至第九届董事会届满。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
新疆百花村医药集团股份有限公司
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，本人参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会召开前，详细阅读会议资
料，从法律、行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业
性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表
意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序。2024 年 8 月 26 日至 2024 年 12 月 31 日，
公司董事会召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
议和薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员
会主任委员和审计委员会委员，出席了 2 次提名委员会会议、2 次审计委员会会
议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，
本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正
地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司
董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对
各项议案均未提出异议。
（三）到公司现场考察的情况
新疆百花村医药集团股份有限公司
报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经
营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营
动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作
条件。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2024 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人对公司 2024 年第三季度报进行了仔细审阅。并与会计师事
务所就年报审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司
年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联
交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观
标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（三）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
（五）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
新疆百花村医药集团股份有限公司
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（十）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
任高级管理人员的议案》《公司关于聘任董事会秘书的议案》；2024 年 12 月 19
日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司 2024 年度轮值总
经理的议案》，经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中
不适合任职的情形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：陆群威
新疆百花村医药集团股份有限公司
新疆百花村医药集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
独立董事 Jingsong Wang（王劲松）
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加
公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管
理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管
理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、
担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行
情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人 Jingsong Wang（王劲松），1964 年出生，博士学历，于 2016 年创立
和铂医药，现为和铂医药创始人、董事长兼首席执行官。从事医药研发逾 20 年，
是中国生物医药创新领域的领军人物，曾先后担任赛诺菲中国研发中心总裁和亚
太区转化医学负责人，百时美施贵宝药物发现和临床药理负责人，惠氏制药转化
医学部负责人。是中国抗癌协会肿瘤精准治疗专业委员会常务委员，中国药物促
进协会医药创新投资专业委员会委员，药物促进协会药物信息协会(DIA)中国区
顾问委员会前主席。曾在哈佛医学院担任主治医师和临床研究员，并在哈佛大学
公共卫生学院完成分子免疫学的博士后训练。我作为具有药学专业背景的独立董
事于 2021 年 9 月 17 日至 2024 年 8 月 26 日期间在公司履行职责。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
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东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，本人参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细
阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表
专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独
立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024 年度，公司董事会、股
东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了 1 次战略委员会会议、2 次薪酬与
考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于
提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、
客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事
的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人
认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利
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益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、
监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理
层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的
影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作
条件。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2024 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年半年度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进
行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资
料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认真审阅了公司内控评价报告，
并与内部审计机构作了沟通交流。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关
联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）关联方及资金占用
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公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与康
缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及
预计 2024 年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：
与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产
经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持
续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
（三）计提存货减值准备情况
事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提 2023 年度资产减值准备和转销
资产的议案》。我认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，
符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股
东利益。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务
所为 2024 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2024 年度审
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计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的
度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（八）股票期权激励情况
会第十八次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权
部分予以注销的议案》和《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个
行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为：上述事项符合
有关法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的
有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（九）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
于聘任公司董事会秘书的议案》；2024 年 7 月 31 日，公司第八届董事会第二十
七次会议审议通过了《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《公
司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，经审议，没有发现存在
《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：聘任程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作。2024 年 3 月 12 日，公
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司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与新疆华凌国
际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议
案》；2024 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司
关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》；2024 年 6 月 28 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公
司关于终止向特定对象发行股票事项的议案》《公司关于公司与新疆华凌国际医
疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>
的议案》，我对上述事项进行了审查，认为决策程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
四、总体评价
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：Jingsong Wang（王劲松）
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独立董事 2024 年度述职报告
独立董事 李大明
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加
公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管
理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管
理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、
担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行
情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人李大明，1967 年出生，1988 年毕业于吉林大学，学士学位，中国政法
大学民商法法学研究生。1998 年至今就职于新疆天阳律师事务所，现任天阳律
师事务所合伙人律师，天阳律师事务所公司与证券法律业务部负责人。我作为具
有法律专业背景的独立董事于 2018 年 8 月 28 日至 2024 年 8 月 26 日期间在公司
履行职责。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
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保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，本人参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细
阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表
专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独
立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024 年度，公司董事会、股
东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
会、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，出席了 2 次提名委员会会议、
事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件
资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独
立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未
损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经
营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营
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动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作
条件。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2024 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及
相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认真审阅了公司内控评价
报告，并与内部审计机构作了沟通交流。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联
交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观
标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
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次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与康
缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及
预计 2024 年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：
与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产
经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持
续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
（三）计提存货减值准备情况
事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提 2023 年度资产减值准备和转销
资产的议案》。我认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，
符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股
东利益。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务
所为 2024 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2024 年度审
计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的
度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
新疆百花村医药集团股份有限公司
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（八）股票期权激励情况
会第十八次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权
部分予以注销的议案》和《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个
行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为：上述事项符合
有关法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的
有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（九）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
于聘任公司董事会秘书的议案》；2024 年 7 月 31 日，公司第八届董事会第二十
七次会议审议通过了《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《公
司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，经审议，没有发现存在
《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：聘任程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作。2024 年 3 月 12 日，公
司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即
新疆百花村医药集团股份有限公司
期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与新疆华凌国
际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议
案》；2024 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司
关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》；2024 年 6 月 28 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公
司关于终止向特定对象发行股票事项的议案》《公司关于公司与新疆华凌国际医
疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>
的议案》，我对上述事项进行了审查，认为决策程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
四、总体评价
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2024 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：李大明
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汇报事项二：公司第九届董事会审计委员会 2024 年度履职报告
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第九届董事会审计委员会 2024 年度履职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》以及《公司审
计委员会工作细则》等规定，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现将审计委员会
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由独立董事谷莉、独立董事李大明、独立董事
陆星宇、董事郑彩红和董事孙建斌组成，于 2024 年 8 月 26 日届满。2024 年 8
月 26 日，公司第九届董事会第一次会议选举产生新一届审计委员会成员，分别
为独立董事谷莉、独立董事陆群威、独立董事陆星宇、董事郑彩红和董事孙建斌。
二、审计委员会 2024 年度会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公
司审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2024 年度，公司董
事会审计委员会共计召开了 6 次会议，全体委员均通过现场参会或通讯方式出席
会议，并主要就公司定期报告、关联交易等事项进行审核；对续聘会计师事务所
等事项进行了指导、审核。
三、审计委员会 2024 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循
独立、客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。
（二）与审计机构沟通、审阅财务报告
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公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在重大会计差错调整，以及导致
非标准意见审计报告的事项。
（三）对内部控制、公司治理的审核
财务状况和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。
（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况
与关联交易》及公司《关联交易实施细则》的规定，在审阅相关资料及与相关人
员进行沟通的基础上，对公司 2024 年度日常关联交易实际情况进行了审查，要
求关联交易相关主体履行申报审批程序。
（五）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对公司内部
控制制度的进一步完善和执行情况进行了检查和监督，有效防范经营风险，确保
公司的规范运作和健康发展。
（六）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2023 年度内部审计工作
总结及公司 2024 年度内部审计工作计划，督促公司 2024 年内部审计工作计划执
行。
四、总体评价
报告期内，审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》《公司审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠
实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足
够的时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，有效监督了
公司的审计工作，并对公司内部控制实施起到了积极作用。
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充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
审计委员会委员：谷莉 陆群威 陆星宇 郑彩红 孙建斌
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