上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“豫
园股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制
度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规
定履行职责。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人谢佑平：男，1964年9月出生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。
中国刑事诉讼法学研究会副会长，最高人民检察院专家咨询委员会委员，教育部新
世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职
称评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所执行主任。2015年至今，任湖南大学特
聘教授，博士生导师，校学术委员会委员。2018年12月29日至2019年12月26日担任
本公司第九届董事会独立董事,2019年12月27日至2022年12月28日担任公司第十届
董事会独立董事，2022年12月29日至2024年12月19日，担任公司第十一届董事会独
立董事，公司董事会提名与人力资源委员会主任、审计与财务委员会委员、薪酬与
考核委员会委员。自2018年12月29日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影
响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
姓名 本年应参加 出席次数 出席方式 投票情况 出席股东大
董事会次数 会次数
谢佑平 17 17 现场和通讯相结合 全部同意 5
倪静 18 18 现场和通讯相结合 全部同意 6
宋航 18 18 现场和通讯相结合 全部同意 6
孙岩 18 18 现场和通讯相结合 全部同意 6
叶乐磊 1 1 现场和通讯相结合 全部同意 1
注：本人自2018年12月29日起担任公司独立董事已满六年，公司于2024年12月2日，经第十一
届董事会第三十五次会议审议通过，同意叶乐磊先生为公司第十一届董事会独立董事候选人；
事会独立董事。并担任第十一届董事会审计与财务委员会及薪酬与考核委员会委员、提名与人
力资源委员会（主任）委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面
关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，均会认真审
阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所
需要的信息和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司
管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合
自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为
公司董事会科学决策发挥了重要作用。在2024年内，公司董事会的召集和召开程序
符合相关法律法规的要求，没有对公司2024年董事会议案及其他非董事会议案事项
提出异议。
（二）2024年，豫园股份第十一届董事会共召开20次董事会专门委员会会议，
其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会7次，审计与财务委员会11
次，薪酬与考核委员会1次；2024年，豫园股份第十一届董事会共召开独立董事专
门会议11次，出席会议的情况如下：
发展战略与投资 提名与人力资源 审计与财务 薪酬与考核 独立董事专门
委员会 委员会 委员会 委员会 会议
亲自出席 亲自出席 亲自出席 亲自出席 亲自出席
独立董事
（次） （次） （次） （次） （次）
谢佑平 0 6 11 1 11
倪静 0 7 0 1 11
宋航 0 0 11 1 11
孙岩 0 7 11 0 11
叶乐磊 0 1 0 0 0
注：本人自2018年12月29日起担任公司独立董事已满六年，公司于2024年12月2日，经第十
一届董事会第三十五次会议审议通过，同意叶乐磊先生为公司第十一届董事会独立董事候选
人；2024年12月19日，经2024年第五次临时股东大会审议通过，选举叶乐磊先生为公司第十一
届董事会独立董事。并担任第十一届董事会审计与财务委员会及薪酬与考核委员会委员、提名
与人力资源委员会（主任）委员、薪酬与考核委员会委员。
（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在2024年内，积极了解监管政策的变化，不断更新相关信
息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，还结合董事会、股东大会审议的议案情况，实
地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，
及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，
积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡
职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信
息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司
管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
本人长期专注刑事诉讼法学科研究，在刑事诉讼法学和司法制度理论研究领域
及相关实践有深厚造诣及丰富实践经验，本人担任中国刑事诉讼法学研究会副会
长、最高人民检察院专家咨询委员会委员、上海市律师公证员高级职称评审委员会
委员、昌言律师(上海)事务所执行主任等社会职务。本人在担任公司独立董事期
间，重点结合自身专业特长，为公司在法律事务、廉政督察、风险控制等方面给予
积极建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》、《公司独立董事专门会议工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》、
《公司董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会在2024年度审议的
关联交易，利润分配方案，向公司联合营企业提供财务资助，股权激励，聘任会计
师事务所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬及可能损害中小股东权益的事项，
作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
审核并发表了独立意见。
星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》进行了审核并
发表了独立意见。
作为公司独立董事，针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立
判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的
整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，
董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事
进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）向公司联合营企业提供财务资助情况
公司联合营企业提供财务资助的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
（三）股权激励
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理
办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于注销第二期合伙人期权激励计划
部分已授予的股票期权的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立
意见。
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理
办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于回购注销部分限制性股票的议
案》的相关事项，基于独立判断立场，发表了独立意见。
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励
管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于公司2023年限制性股票激励
计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》进行了认真审议，基于独立判断立
场，发表了独立意见。
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励
管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于公司2021年限制性股票激励
计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票计划所涉限制性股票第二期解除限
售的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
（四）高级管理人员薪酬情况
议事规则》等相关制度的规定，审查了2023年度在公司领取薪酬的高级管理人员的
薪酬情况，认为：公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核
制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职
业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计
工作的连续性，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计
机构。同时，为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所
的业务和资质情况，同意公司2024年度续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司内部控制的审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
方案。2023年度利润分配情况如下：2023年度上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司（简称“公司”）母报表中实现净利润50,662,545.71元，加年初未分配利润
利1,357,975,846.85元，实际可供股东分配利润为4,588,109,824.84元。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司
回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2023年度利润分配实施
公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币【1.90】元
（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配
方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股
份数确定。同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于2024年6月实
施完毕。该分配预案符合公司的实际情况，符合证监会及上交所有关上市公司现金
分红的相关规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（七）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未
是 能及 如未
是
否 时履 能及
否
及 行应 时履
有
承诺 承诺 承诺 时 说明 行应
承诺方 承诺内容 承诺时间 履
背景 类型 期限 严 未完 说明
行
格 成履 下一
期
履 行的 步计
限
行 具体 划
原因
解决 复星产投、复星 详见注 1 2017 年 11 否 是
同业 高科、郭广昌 月 20 日起
竞争
解决 复星产投、复星 在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上： 2018 年 3 否 是
同业 高科、郭广昌 1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上 月 16 日起
竞争 市公司的相关资产如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制
的外部投资者全部退出、且该房地产基金持有的房地产项目未完全销售或
处置给第三方，导致承诺人获得相关房地产项目不受限制的处置权的，则
在相关事实发生之日起一年且不超过托管期限（定义见《股权托管协
与重 议》，下同）内，承诺人将采取合理方式将该房地产基金持有的房地产项
大资 目或资产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益等方式取得对
产重 相关房地产项目或资产的实际控制权。如上市公司书面通知放弃前述机
组相 会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内，通过包括转让基金投资权益
关的 等方式在合适时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人
承诺 无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关房地产开发项目公
司。
的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司外）不主动谋求该等项
目公司的控制权，如因上述公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增
注册资本等原因导致承诺人可能获得上述项目公司控制权的，在法律允许
的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该等机会，由上市公司直接获得
该等项目公司控制权；若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项
目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起一年且在
托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公
司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后
一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方
或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。
控制的重庆复地致德置业有限公司、重庆复地金羚置业有限公司承诺人将
督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体
经营合规性的认可；该两家项目公司不合规情形消除之日起一年内且在托
管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。
如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃收购该
等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联
的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如上述主体自本
承诺签署之日且在托管期限内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在
托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人
无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。
务投资人参股的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司不主动谋
求该等项目公司的控制权。如因上述公司其他股东退出、转让股权或项目
公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获得上述公司控制权的，在法律
允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该等机会，由上市公司直接
获得该等项目公司控制权。若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放
弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起六个
月内，将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于
该等主体经营合规性的认可，并且该两家项目公司不合规情形消除之日起
一年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注
入上市公司；如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公
司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与
承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如
上述主体自承诺人被动获得其控制权之日起六个月内仍无法消除不合规情
形的，则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司
或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相
关项目公司。
在上述主体获得相应土地使用权权证后，在托管期限内，如上述主体在同
一会计年度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均
为正，承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面
通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机，
或托管期限内如上述主体未能在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润均为正，则承诺人承诺托管期限届满后一
年内，将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在项目开
发完毕后注销相关项目公司。
解决 复星产投、复星 1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括 2018 年 5 否 是
关联 高科、郭广昌 上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照 月 11 日起
交易 法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，
保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身
并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公
司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承
担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的
全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效
力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关
联方当日失效。
其他 复星产投、复星 本次重组完成后，本公司/本人将保证： 2018 年 5 否 是
高科、郭广昌 一、上市公司的人员独立 月 11 日起
人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及
本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本
公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
兼职。
其他企业。
司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任
免。
二、上市公司的资产独立
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司的资金、资产。
务违规提供担保。
三、上市公司的财务独立
理制度。
东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
四、上市公司的机构独立
并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
预上市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公
司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力。
子公司业务构成同业竞争的业务。
遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联
交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促
使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公
司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交
易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利
用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其
子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益。
解决 复星高科、浙江 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交 2017 年 11 否 是
关联 复星、郭广昌 易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资 月 20 日起
交易 金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/
本人的关联方提供担保的情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任
何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本
公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的
公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公
司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披
露义务。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反
本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。
解决 上海市黄浦区房 详见注 2 2017 年 5 否 是
土地 地产开发实业总 月 25 日起
等产 公司
权瑕
疵
其他 豫园股份全体董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 2017 年 11 否 是
事、高管人员 用其他方式损害公司利益； 月 20 日起
执行情况相挂钩；
情况相挂钩。
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回
报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
其他 复星产投、复星 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2017 年 11 否 是
高科、郭广昌 2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购 月 20 日起
买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承
诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
与再 其他 豫园股份全体董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 2023 年 3 是 2024 是
融资 事、高级管理人 用其他方式损害公司利益。 月 3 日起 年5
相关 员 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 月 13
的承 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 日
诺 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
（20 措施的执行情况相挂钩。
度向 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特定 6、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
对象 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
发行 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
A股 诺。
股票 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行
关于 上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定
摊薄 或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
即期 其他 上海复星高科技 本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管 2023 年 3 是 2024 是
回报 （集团）有限公 理活动，不会侵占上市公司利益。 月 3 日起 年5
采取 司、郭广昌 月 13
填补 日
措施 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不
承 履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法
诺） 承担对上市公司或其股东的补偿责任。
自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
其他 豫园股份 2023 年 7 月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园 2023 年 9 是 2025 是
股份”）与济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁 月 4 日起 年3
号”）签订了《股份转让协议》，将持有的金徽酒股份有限公司（以下简 月4
称“金徽酒”）5.00%的股权转让予铁晟叁号。2023 年 8 月，豫园股份与 日
铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议》，对本次交易签署的股份转让
协议进行变更和补充。2023 年 9 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司
出具《过户登记确认书》，豫园股份转让给铁晟叁号的金徽酒 5%股份已经
办理完成过户手续。本次股权转让交易完成后，豫园股份持有金徽酒
其他 20.00%的股权。豫园股份承诺：本次交易完成后，豫园股份未来 18 个月内
承诺 不存在通过集合竞价或大宗交易方式减持金徽酒股票的计划。
其他 复星高科、郭广 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2024 年 2 月 7 日）起，本人 2024 年 2 是 2024 是
昌 /本公司于回购期间及未来 6 个月没有增减持豫园股份 A 股股份的计划。 月 7 日至 年8
月6日 日
其他 豫园股份董监高 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2024 年 2 月 7 日）起，本人 2024 年 2 是 2024 是
于回购期间及未来 6 个月没有增减持豫园股份 A 股股份的计划。 月 7 日至 年8
月6日 日
其他 复星高科、郭广 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2024 年 10 月 31 日）起，本 2024 年 10 是 2025 是
昌 人/本公司于回购期间及未来 6 个月没有增减持豫园股份 A 股股份的计划。 月 31 日至 年4
月 30 日 日
其他 豫园股份董监高 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2024 年 10 月 31 日）起，本 2024 年 10 是 2025 是
人于回购期间及未来 6 个月没有增减持豫园股份 A 股股份的计划。 月 31 日至 年4
月 30 日 日
注 1：
与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施除外）；未来若
出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
序号 公司名称 是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务
本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
序号 主体名称 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托
管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会
审核通过为生效条件）之日起 2 年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让给豫园
股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具
之日，此类企业明细如下：
序
主体名称 不作为本次交易标的资产的主要原因 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
号
遵化市燕山房地产开发有限 否，由于为间接持股，对项目公司直接持股股
公司 东无控制力
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人
也不谋求控制权
四川复地黄龙房地产开发有 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人
限公司 也不谋求控制权
四川万融房地产开发有限公 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人
司 也不谋求控制权
眉山优联房地产开发有限公 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人
司 也不谋求控制权
本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托
管协议》主要内容同上。
（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无
法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
序号 主体名称 主要合规风险 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项
目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
序号 主体名称 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式
将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或
在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具
之日，此类企业明细如下：
序 上市公司是否与相关方签署《股权托管协
主体名称 主要业务
号 议》
开发运营“BFC外滩金融中心”房地产
项目
大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有
限公司
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书
面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业
竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
序
主体名称 主要业务 不构成实质性同业竞争的主要原因
号
旅游地产开发 从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区
为主 别
位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗 存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在
等地的办公楼 实质性同业竞争
海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地
产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅
地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，
与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；Winner Gold Investments Limited、Globeview Global Limited 及澳洲
项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因
此，均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公
司，各承诺方承诺在本次重组完成后 12 个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避
免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公
司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
注 2：
押以及任何其他第三方权利限制的情形。
有中检大厦 27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦
市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产 8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立
即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至 2016 年 12 月 31 日的账面价值为准，同时承诺若因联
海房产 8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后
果。此外，截至 2016 年 12 月 31 日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元
房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。
任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和
责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；
业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露
人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履
行信息披露义务。2024年全年公司公开披露信息146次（临时公告142次、定期报
告4次）。作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海
豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益
的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（九）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。
控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，上海证监局沪证监公司
字201241号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》，
以及上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作的要求，开展内
部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要
工作：
务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司2023年度财务报告内部控制有
效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内
部控制的意识与责任心。
行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改
方案，并予以贯彻实施。
规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部
控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设置工作任务，组织相关部门人
员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。
同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应
继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进
公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展战略与投资委员会、提名与人力资源提名委员会、薪
酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
本人参加了审计与财务委员会11次，薪酬与考核委员会1次，提名与人力资源委
员会6次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、
《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司 2023 年年
度报告的审计工作进行了核查、监督；对公司的关联交易进行审议核查、监督；
对公司在 2024 年内发布的财务报告进行了核查、审议；对公司不断提高风险防
范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年内，审计与财
务委员会共计召开十一次会议。
薪酬与考核委员会委员于2024年3月20日召开第十一届董事会薪酬与考核委
员会第三次会议，审议了《关于公司高级管理人员2023年度考核及薪酬发放情况
的说明》、《2024年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》两个议案。
提名与人力资源委员会于 2024 年 1 月 2 日召开第十一届董事会提名与人力
资源委员会第五次会议，会议同意提名倪强先生为公司第十一届董事会非独立董
事候选人；同意公司董事长黄震先生提名聘任胡庭洲先生为公司总裁；同意公司
董事长黄震先生提名聘任邹超先生为公司董事会秘书 。并将相关议案提交董事
会审议；于 2024 年 1 月 29 日召开第十一届董事会提名与人力资源委员会第六次
会议，同意公司总裁胡庭洲先生提名聘任钱顺江先生为公司执行总裁、CFO；同
意公司总裁胡庭洲先生提名聘任左墨之先生为公司副总裁，并将相关议案提交董
事会审议；于 2024 年 5 月 8 日召开第十一届董事会提名与人力资源委员会第七
次会议，同意公司总裁胡庭洲先生提名聘任陈晓燕女士为公司副总裁，并提交董
事会审议；于 2024 年 6 月 27 日召开第十一届董事会提名与人力资源委员会第八
次会议，同意提名聘任张剑先生、茅向华先生为公司执行总裁；同意提名聘任钱
顺江先生、张剑先生为公司总裁（轮值），并将相关议案提交董事会审议；于 2024
年 8 月 28 日召开第十一届董事会提名与人力资源委员会第九次会议，同意聘任
邹超先生为公司 CFO,同意聘任陈毅杭先生为公司执行总裁，并提交董事会审议；
于 2024 年 11 月 28 日召开第十一届董事会提名与人力资源委员会第十次会议，
同意公司董事会提名叶乐磊先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并将相
关议案提交董事会审议。
（十一）独立董事与中小股东的沟通交流情况
本人认为独立董事积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥了独立董
事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小
股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，
并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促
进公司提高信息披露透明度。2024年度，本人参加公司召开的股东大会6次，与
中小投资者进行了沟通交流，增进了中小投资者对公司的了解和认同，听取投
资者意见建议，并及时回应中小投资者诉求。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立
董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃
权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事
会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更
多参与公司业务的考察，为独立董事更好履职创造条件。
四、总体评价和建议
态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事的
作用。衷心希望公司在2025年能取得更大的发展与进步。
以上为本人作为公司第十一届董事会独立董事的2024年度述职报告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届董事会独立董事:谢佑平
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