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关于
乐山国有资产投资运营（集团） 有限公司
申请豁免要约收购义务
之
法律意见书
四川致高律师事务所
二零二五年三月
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第一部分 序言
致： 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及其
他规范性文件（ 以下简称“法律法规”）的有关规定， 四川
致高律师事务所（ 以下简称“本所”）接受乐山国有资产投
资运营（集团）有限公司（ 以下简称“ 收购人”“ 申请人”
或“ 国投集团”）委托，就国投集团因乐山市国有资产监督
管理委员会（ 以下简称“市国资委”）将其持有的四川省峨
眉山乐山大佛旅游集团有限公司（以下简称“峨乐旅集团”）
股份有限公司（ 以下简称“峨旅股份”）共计【 32.59】%的
股份并成为峨旅股份的实际控制人（以下简称“本次收购”）
而导致国 投集团申请豁免 其对峨旅股份全 面要 约收购义务
的相关事宜出具本法律意见书。
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第二部分 声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必
须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对
中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见书中若有对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
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且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件
发表法律意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购
所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。
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第三部分 释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
收购人、 申请人、
指 乐山国有资产投资运营 （集团） 有限公司
国投集团
市国资委 指 乐山市国有资产监督管理委员会
峨乐旅集团 指 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司
上市公司 、峨旅股份 指 峨眉山旅游股份有限公司
无偿划转 指 市国资委将其持有峨乐旅集团90%的股权无偿划转至国投集团
无偿划转完成后， 国投集团间接持有峨旅股份共计 【32.59】 %
本次收购 指
的股份， 成为峨旅股份的实际控制人
《无偿划转协议》 指 2025年 3 月 19 日市国资委与国投集团签署的《无偿划转协议》
国投集团为本次收购编制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报
《收购报告书》 指
告书》
中华人民共和国， 仅为本法律意见书之目的， 不包括香港特别
中国 指
行政区、 澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
中国结算深圳分公司 指
深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
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简称 释义
元、 万元 、 亿元 指 人民币， 元、 万元 、 亿元
本所 指 四川致高律师事务所
本所律师 指 四川致高律师事务所指派的项目经办律师
关于乐山国有资产投资运营 （集团） 有限公司申请豁免要约收
本法律意见书 指
购义务之法律意见书
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第四部分 正文
根据本法律意见书出具之日 已公布并有效施行的法律
法规、规章及有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对所调查到的文件
资料和有关事实进行了核查和分析，现出具法律意见如下：
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一 、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
本次申请豁免要约收购义务的申请人为国投集团，依法
持有乐山市市场监督管理局 2024 年 12 月 27 日核发的《营
业执照》，经本所律师核查，国投集团的基本工商登记信息
如下：
企业名称 乐山国有资产投资运营（集团） 有限公司
统一社会信用代码 91511 100206964497Y
住所 乐山市市中区嘉州大道 258 号
法定代表人 吴远洪
注册资本 1000000 万人民币
企业类型 有限责任公司
在授权范围内以独资 、控股 、参股方式从事资产经营活动 。（依
经营范围
法须经批准的项 目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期 1996-03-18
经营期限 1996-03-18 至无固定期限
行政处罚信息 无
（二 ） 股权架构
根据国投集团公司章程并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，国投集团股东为市国资委（持股比例 90.6%）
及省财政厅（持股比例 9.4%）。
根据国投集团书面确认并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国投集团不存
在可能导致其营业终止的情形。
根据国投集团书面确认并经本所律师查阅其 2023 年度
审计报告、检索国家企业信用信息公示系统、“天眼查”“企
查查” 网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等
网站，截至本法律意见书出具日，国投集团不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，国投集团系依法设立并有效存续
的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，国投集团具备
向中国证监会申请豁免收购上市公司股份义务的主体资格。
二 、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形
《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
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例超过 30% … …
根据《无偿划转协议》，市国资委将其持有的峨乐旅集
团 90%的股权无偿划转至国投集团，从而国投集团间接持有
峨旅股份 171,721,744 股股份，占总股本的 32.59%，无偿划
转后实际控制人仍为市国资委。
国投集团收到市国资委印发的《关于同意将乐山市国有
资产监督管理委员会持有四川省峨眉山乐山大佛旅游集团
有限公司 90%的股权无偿划转至乐山国有资产投资运营（集
团）有限公司有关事项的批复》（乐国资产权〔2025〕38 号），
批准本次无偿划转。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六
十三条第一款第（一）项规定的情形， 申请人可以据此向中
国证监会申请免于以要约方式收购峨旅股份的股份。
三 、本次收购履行的法律程序
本法律意见书出具日之前，峨乐旅集团已召开股东会通
过了市国资委将其持有的峨乐旅集团的 90%股权无偿划转至
国投集团；市国资委已下发《关于同意将乐山市国有资产监
督管理委员会持有的四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限
公司 90%的股权无偿划转至乐山国有资产投资运营（集团）
有限公司有关事项的批复》（乐国资产权〔2025〕38 号），
批准本次无偿划转；市国资委与国投集团已签署《无偿划转
协议》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购
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人本次收购已经履行了所需履行的法律程序，《无偿划转协
议》约定的法律程序及前提条件已全部满足。
四 、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
国投集团与市国资委已就本次收购签署《无偿划转协
议》，该《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签
署并加盖双方公章。根据《无偿划转协议》并经本所律师核
查，协议双方签署该协议已获得国投集团董事会批准、市国
资委批准，协议内容不违反相关法律法规及公司章程。
根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无
限售流通股。虽然峨乐旅集团持有的峨旅股份 534283 股被
冻结， 占上市公司总股本的 0.10%。除上述情形外，收购人
持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等
权利限制的情况。因本次收购系收购人国投集团间接收购，
即持有峨乐旅集团 90%股权的方式进行间接收购，并非直接
收购峨旅股份的股份，不涉及峨旅股份股权的变更，故峨乐
旅集团持有的峨旅股份的部分股份被冻结对本次收购的实
施不会产生实质上的影响或者法律障碍。
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法
律障碍。
五 、收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
根据峨旅股份的公开披露信息并经核查，峨旅股份于
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股权无偿划转的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况；
收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制了《收购报
告书》及《收购报告书摘要》，并进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购
人及峨旅股份已履行现阶段的披露义务，仍需根据《收购办
法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息
披露义务。
六 、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
经本所律师合理核查并根据收购人出具的自查报告，在
收购人获得无偿划转有关事项信息之前六个月内，未发现收
购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在
买卖峨旅股份上市交易股份的情况。
七 、结论性意见
本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请
人具有本次申请豁免要约收购的主体资格，本次申请符合第
六十三条第一款第（一）项规定的情形，国投集团可以据此
向中国证监会申请免于以要约方式收购峨旅股份的股份；国
投集团收购峨旅股份的方式和程序符合法律法规之规定；在
国投集团和峨旅股份依法履行信息披露义务后，本次豁免要
约收购申请不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《四川致高律师事务所关于乐山国有
资产投资运营（集团）有限公司申请豁免要约收购义务之法
律意见书》签署页）
经办律师签字:
周杰 程宁宁
律师事务所负责人签字:
罗俊
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