国泰君安证券股份有限公司
关于上海海立（集团）股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、
“公司”或“上市公司”）
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的要求，对海立股份变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核
查情况如下：
一、本次募集资金投资项目调整情况的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕792 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 201,772,151 股，发行价格为每股 7.90 元，募集资金总额为
募集资金为 1,578,999,992.90 元。
截至 2021 年 7 月 12 日，公司本次募集资金已到位，并由天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验及出具了天职业字
202117425 号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，
并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目投资总 拟使用募投资金
投资项目 实施主体
额 总额
新增年产 65 万台新能源车用 芜湖海立新能源技术
空调压缩机项目 有限公司
海立集团建设海立科技创新中 上海海立（集团）股份
心(HTIC)项目 有限公司
上海海立（集团）股份
偿还有息负债 47,800.00 47,800.00
有限公司
项目投资总 拟使用募投资金
投资项目 实施主体
额 总额
合计 166,900.00 159,400.00
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”尚处于建设期，截至 2024
年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 10,399.18 万元。受外部环境等因素影
响，该项目投入进度较慢。为了进一步提高募集资金使用效率，经综合考虑市场、
行业环境的变化及公司业务发展需要，拟作如下变更：
单位：万元
本次变更前 本次变更后
投资项目 拟投入募 拟投入募 备注
建设完成 建设完成
集资金总 集资金总
日期 日期
额 额
原募集资金投
海立集团建设海立科 资项目，拟调
技创新中心（HTIC） 61,600 21,600 2027 年 12 月 减投资金额、
月
项目（简称“原项目”） 延期并增加实
施地点
先进电机智能制造及 本次变更新增
建设期
研发项目（简称“新项 — — 40,000 募集资金投资
目”） 项目
新项目拟投入募集资金总额为 40,000 万元，占公司实际募集资金总额的
公司已于 2025 年 3 月 21 日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会
第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经董事会
审议同意提交股东大会，并同意授权经营管理层全权办理与本次变更募投项目相
关的事项，包括但不限于设立子公司审批登记手续、募投项目变更备案登记手续、
确定募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、及签
署其他相关文件并办理有关手续。本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会
审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目实施主体为上海海立（集团）股份有限公司，拟建设“海立科技创新
中心（HTIC）”，以提升公司整体创新研发能力。项目聚焦“汽车热管理系统及关
键零部件技术”和“先进电机及驱动控制技术”领域开展技术研究，计划投资总
额 61,600 万元，其中试验设备投资 49,345 万元，软件及信息技术投资 5,755 万
元，场地改造、公用动力设施投资 6,500 万元。
原项目计划建设期 60 个月，自 2021 年 7 月募集资金到位起，至 2026 年 6
月完成建设。目前原项目仍处于建设期，截至 2024 年 12 月底已累计投入募集资
金 10,399.18 万元,已签订合同共计 12,869.07 万元，包括试验设备 8,010.76 万元，
软件及信息技术 3,686.83 万元，场地改造、公用动力设施 1,171.48 万元。截至目
前项目仍在建设中。
（二）部分变更募集资金用途的具体原因
原项目中的“建设先进电机及驱动控制技术”领域研究，原计划涵盖新能源
汽车集成动力系统的研究和产品开发及测试等。公司在项目开始后进行了集成动
力总成部件的开发，如新能源汽车辅驱电机的转子已获得了新能源汽车企业定点。
但在项目实施过程中，新能源汽车行业的集成动力系统研发模式发生变化，调整
为整车厂为主进行系统研发，整车厂倾向于采购集成动力系统的零部件。为适应
市场合作模式的变化，公司的研究方向着重为研究集成动力系统的产品解决方案
及相关零部件，相应调整相关研发投入，减少对集成动力系统的研究和测试投入。
由于上述原因，原项目研发设备和软件的投入大幅下降，将减少投资
投资 1,105 万元，场地改造、公用动力设施减少投资 2,200 万元。减少投资的设
备包括部分可靠性试验设备、软件测试平台、电源、噪音振动测试台、电机电控
测功设备等等。
同时，技术进步带来设备供应商产品性价比的进一步提升，可减少设备采购。
例如热泵系统换热器性能试验台原计划采购 2 台，因采用新技术提高试验速度，
实际投资 1 台。因上述原因预计可节约投资 5,025.02 万元。
以上合计预计减少原项目投资 40,000 万元。
为了进一步提高募集资金使用效率，经公司综合研判市场需求、行业发展，
及公司主业发展需要，拟调减原项目募集资金投资金额 40,000 万元投入新项目，
用以扩大公司高端制造业产能规模。
三、原项目的变更内容
（一）实施地点调整
为更好满足项目建设需要，拟新增实施地点：
项目名称 调整前的实施地点 调整后的实施地点
宁桥路 888 号
由贸易试验区金桥片
海立集团建设 区宁桥路 888 号
海立科技创新 2、上海市浦东新区浦
中心 东大道 2748 号
（HTIC）项 3、上海市浦东新区金
目 苏路 77 号
号
公路 7225 号
本次增加的项目实施地点均为公司相关研发基地，增加地点后可有效协同研
发资源，提高资产利用效率和开发效率，加快创新研究，符合公司的长期利益。
（二）实施期限调整
原项目的计划建设期为 60 个月。自 2021 年 7 月募集资金到位起，至 2026
年 6 月完成建设。结合实际情况，拟延期 18 个月至 2027 年 12 月完成建设。
（三）投资金额调整
结合项目实施的上述变化，对项目投入进行如下调整：
单位：万元
投资明细 本次变更前 本次变更后
试验及试制设备 49,345 12,650
软件及信息技术 5,755 4,650
场地改造、公用动力设施 6,500 4,300
合计 61,600 21,600
四、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
的南昌子公司（暂定名为南昌海立冷暖科技有限公司，以市场监督管理部门核准
登记名称为准，以下简称“冷暖科技”）。募集资金 40,000 万元拟以资本金投入冷
暖科技，用于新项目建设。
新项目先期将建设年产 1,000 万台先进电机产能，主要覆盖直流无刷永磁同
步电机等家电和汽车市场需求的主流产品。同时积极开拓市场，投入产品研发，
拓展到伺服电机、高速驱动电机等新领域新结构电机产品。项目预算投资总额
辅助设施。
（二）投资预算
本项目总投资 4 亿元，拟使用募集资金 4 亿元。具体投资明细如下：
序号 投资明细 投资额（万元）
项目总投资 40,000
（三）必要性和可行性分析
（1）注入新业务发展动能，提升整体经营业绩
海立股份已拥有高效制冷家电电机、汽车电机、微特电机等电机产品生产能
力，随着市场进一步向变频化发展，公司积极开发并转向市场需求更广泛的变频
产品。新项目产品为新结构变频直流无刷电机，具有节材、高性能、宽范围的产
品特性，同时项目选址靠近公司规模最大的空调压缩机生产基地，可实现就近配
套，有利于迅速达成规模销售，有效提升公司的业绩表现与盈利水平。
（2）加速电机产品线更新迭代，推动企业高质量发展
随着国家倡导节能减排和新能源战略，电机产业进一步向高效节能、小型化
和轻量化、智能化的方向快速演进。新项目将引入高度自动化的生产线，涵盖装
配、检测和生产流程的全面升级。通过实时数据采集与监控系统，实现全生命周
期的信息化管理，确保每一台电机从原材料到成品的每一个环节都可追溯、可控。
同时，项目还将配备先进的能源管理系统，优化能源利用效率，减少生产过程中
的废弃物、废水和废气排放，践行绿色制造理念。
（3）提升电机产业的核心竞争力，促进内部产业结构升级
电机产品是众多核心行业的基础零部件，其技术水平直接关系到整个产业链
的竞争力和发展潜力。先进的电机技术不仅是家电产品质量稳定、能效提升、驱
动优化的关键支撑，更是企业在全球产业竞争中掌握话语权的关键。通过此次项
目的实施，公司将进一步巩固在先进电机领域的领先地位，为海立股份的新能源
产业提供高性能、高可靠的电机产品，促进新能源产业的快速发展。
先进电机产业具有广阔的市场前景和发展潜力，其发展能够带动相关产业的
协同发展，创造新的经济增长点，为海立股份的整体业绩增长注入强劲动力。随
着智能制造、工业自动化、新能源等领域的快速发展，市场对高性能电机的需求
将持续增加。公司通过本项目的实施，将全面提升电机产业的核心竞争力，推动
内部产业结构的优化升级，为海立的长远发展奠定坚实基础。
（1）优化供应链响应时效，降低物流综合成本
在公司空调压缩机生产基地附近布局电机产品线，具有多方面的战略优势。
首先，通过缩短运输距离和时间，物料订单能够实现及时配送，确保供应保障的
高效性及时效性。货物牵引车的便捷装卸设计，完美满足短距离高频往返需求，
进一步优化物流操作流程。其次，项目将电机成品包装材料优化为循环包装材料，
不仅有效降低包装成本，更符合环保理念。再者，双方可以通过实时数据共享平
台，动态掌握生产计划的变化，精准调整生产和库存策略。这将最大程度减少库
存积压和场地占用，避免资源浪费，提升整体运营效率。项目实施后，物流综合
成本将显著降低，从而增强双方的经济效益和市场竞争力。
（2）构建集团内产业协同生态，推动事业群共赢发展
本项目通过将电机业务与海立最大的空调压缩机制造基地就近布局，将在多
个层面形成深度的集团内产业协同，促进事业群的共赢发展。在采购方面，属地
化集中采购原材料将有效降低采购成本，同时整合物流配送体系可提升物流效率，
降低物流费用。在质量管控上，统一电机生产及质量管控标准，有助于确保产品
质量的稳定性和一致性，提升品牌形象。在研发协同方面，联合研发团队能够整
合双方的技术优势，加快新产品开发速度，提高产品的技术含量和市场竞争力。
建立统一的信息共享平台，能实现生产、销售、库存等信息的实时整合与透明化
管理，优化资源配置，避免资源浪费和重复建设，提高整体运营效率，信息的高
效流转还将支持更精准的决策制定，增强企业的应变能力和市场竞争力。此外，
电机产品保供能力的提升也将增强整机产品的竞争力，为企业带来更大的市场份
额和经济效益。
（四）经济效益分析
项目建设周期为 36 个月，计划在建设完成后的 1 年内达产。项目建成并完
全达产后，预计公司将形成年营业收入 66,961 万元，项目税后内部收益率 12.7%。
（上述数据的测算，是基于当前公司内销产品销售价格等假设条件进行的估算，
不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险！）
本次变更履行相应审议程序后，尚需按照有关法律法规办理项目备案、环境
评价等相关手续。同时，为确保募集资金使用安全，公司将开立募集资金专项存
储账户，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》等相关文件的
规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，以保证募集资金的规范管理和
高效利用。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
本项目旨在契合海立集团内部产业链协同配套的需求。当前，全球空调市场
规模仍有发展空间，转子压缩机仍在加大热泵领域的应用；然而，旺季峰值产能
的缺口问题以及竞争对手纷纷扩产所带来的压力，也使公司面临严峻挑战。作为
空调压缩机核心零部件的电机，目前公司仍需采购外部供应商产品。与此同时，
公司规划通过自主技术改造来提升现有空调压缩机生产线的速度，进而实现产能
提升。本项目构建空调压缩机电机产能，将精准匹配海立集团内部需求，提供坚
实保障。借助各压缩机工厂产品线与供应链的优化整合，新项目首期规划的电机
产品能够全部供应给南昌海立用于压缩机生产，从而最大程度地彰显属地化与规
模化所带来的全面协同效应，有力推动整个产业链的高效运转与可持续发展。
（二）项目可能存在的风险以及拟采取的对策
行业竞争格局变化的影响。若行业竞争逐渐转向存量市场的博弈，市场需求增长
放缓或停滞，将对项目的预期收益构成挑战。特别是在当前全球经济增长不确定
性增加、消费者需求多样化和技术变革加速的背景下，市场波动性进一步加大，
可能导致项目投资回报不及预期。
对策：为应对市场风险，公司将实施一系列战略调整措施，以增强企业的市
场适应能力和抗风险能力，包括对各生产基地的产能进行优化整合，通过淘汰落
后产能和提升智能化生产线的效率，实现资源的高效配置和成本的有效控制；充
分发挥区位优势，构建高效的供应链体系，降低物流综合成本；积极探索新的市
场机会，拓展产品应用领域，如智能家居、新能源汽车等高增长行业，以分散市
场风险，确保项目的长期稳定收益。
如在电机设计技术、新材料应用等方面落后于竞争对手，产品竞争力将下降，影
响市场份额和企业发展。
对策：为应对技术创新风险，海立集团将整合下属企业中与电机技术相关的
优质人才和资源，构建集团层面的先进电机及驱动控制研发中心。该研发中心专
注于传统机电领域、车用领域以及新兴应用领域的电机及驱动技术研究，致力于
打造具有自主知识产权的核心技术和产品。未来，海立集团还将建立完善的成果
转化机制，确保先进的电机研究成果能够迅速应用于冷暖科技的生产和销售环节，
助力其提升电机产品的竞争力，开拓更广阔的市场。此外，公司将继续加强与高
校、科研机构的合作，引入外部智力资源，推动产学研深度融合，为企业的持续
创新发展提供源源不断的动力。
六、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 21 日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经董事会审议同意提交股东大会，
并同意授权经营管理层全权办理与本次变更募投项目相关的事项，包括但不限于
设立子公司审批登记手续、募投项目变更备案登记手续、确定募集资金开户银行、
开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、及签署其他相关文件并办理有
关手续。本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 21 日召开了第十届监事会第十次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司部分募投项目变更的事项符合公司
发展战略和经营需要，有利于发挥公司对现有资源的整合优势，提高募集资金使
用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意本次变更部分募集资金投
资项目的事项。
七、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
经核查，国泰君安证券认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经海立股份董事会、监事会审
议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
管理和使用的监管要求》、
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的情
况。
保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
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