国浩律师（南京）事务所
关 于
柏诚系统科技股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票
的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
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二〇二五年三月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于柏诚系统科技股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见书
致：柏诚系统科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”
）接受柏诚系统科技股份有限
公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司
拟定的《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称
“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料
进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验
证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
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签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责谨慎，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
》，并提交公司董事会
审议。
于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事沈进焕先生、吕光
帅先生、张纪勇先生回避表决。
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于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。
划拟首次授予激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何员工对
拟首次授予激励对象名单提出的异议。
过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》
，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同
意以 2024 年 7 月 29 日作为首次授予日，向符合首次授予条件的 97 名激励对象
首次授予 493.8780 万股限制性股票，授予价格为 5.45 元/股，并同意提交公司董
事会审议。
第三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》
，董事会、监事会均认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，同意以 2024 年 7 月 29 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 97 名激
励对象授予 493.8780 万股限制性股票，授予价格为人民币 5.45 元/股。
（二）本次回购注销已履行的决策程序
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，同意回购 1
名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 57,600 股，回购价格为 5.39 元/
股。前述事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
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于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，同意回购 1
名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 57,600 股，回购价格为 5.39 元/
股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象
个人情况发生变化”第（五）条规定，激励对象主动提出辞职并经公司同意的，
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司提供材料及本所律师核查，激励对象李俊因在首次授予限制性股票
限售期届满前离职，不再符合激励条件，根据《激励计划》规定，公司将对该名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明
本次回购注销限制性股票涉及激励对象为李俊 1 人，经本所律师核查，首次
授予完成后，李俊合计持有限制性股票 57,600 股。
根据《激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
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影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》。
公司2024年半年度权益分派已实施完成：以股权登记日（2024年10月10日）
公司总股本527,332,060股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。因此，公
司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整，回购价格为
会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励
计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本次将回购注销激励对象李俊已获授权但尚未解锁的限制性股票数量
为 57,600 股，回购价格为 5.39 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
本次限制性股票回购注销股数为 57,600 股，本次回购价格为 5.39 元/股，回
购资金总额为 310,464.00 元加上同期存款利息，回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来
源符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏诚股份已就本次
回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资
金来源均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
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的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销
事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定
办理股份注销登记和工商变更登记手续。
（以下无正文）
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