证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-056
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司拟对外投资设立子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）总体
发展规划，为促进公司控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海
合璞医疗科技”）的经营发展，上海合璞医疗科技拟与苏州工业园区明普医疗科
技有限公司（以下简称“明普医疗”）共同投资设立新公司苏州合璞医疗器械有
限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）（以下简称“苏州合璞医
疗器械”）。苏州合璞医疗器械注册资本 200 万元,上海合璞医疗科技出资 140 万
元，持股比例 70%,明普医疗出资 60 万元，持股比例 30%。本次投资完成后，苏
州合璞医疗器械将会纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司 2025 年 3 月
外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-054）。
二、本次交易的进展
（一）近日，上海合璞医疗科技与明普医疗正式签署了《关于苏州合璞医疗
器械有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：
甲方：上海合璞医疗科技
乙方：明普医疗
（1）本次合作的模式为：甲方与乙方共同出资设立合资公司进行本次合作。
（2）双方同意，合资公司设立时的注册资本为 200 万元。合资公司的股权
结构及出资方式如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海合璞医疗科技有限公司 140 70% 货币
苏州工业园区明普医疗科技有限公司 60 30% 货币
合计 200 100% -
（3）合资公司的设立及实缴出资
公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即
启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。
据合资公司经营需要一次性或分期向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注
册资本金。双方应在合资公司董事发出付款通知后 10 个工作日内，完成该次实
缴出资。
（1）合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经代表超过公司三
分之二以上股权的股东同意后方可通过。
（2）合资公司不设董事会，由乙方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。
董事担任合资公司法定代表人。
（3）合资公司不设监事会，由乙方推荐监事候选人，并经股东会选举产生。
（4）合资公司或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、
研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由乙方推荐符合法定资格
以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。
（5）合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会
审议通过，财务总监负责监督执行。
（1）乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资
公司应全力配合甲方及步长制药业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、
知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方、步长制药指定第三方对乙方、合资
公司开展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准
确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方保证，在合资公司设立完成后，乙方、管理团队成员及合资公司
积极配合甲方及步长制药严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管
要求及甲方、步长制药公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。
（1）除本协议另有约定，经本协议双方协商一致，可以解除本协议。
（2）在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权要求更换合资公司的总
经理等管理团队成员；或甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成
本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股
权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化 8%计算的收益/公允价值（孰
高）。甲方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：
法实现；
最终设立；
面催告后 30 日内仍未实际履行；
过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关
键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、
或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项。
甲方本次合作出资额的 30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益
导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的 30%；
形。
（1）本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反
本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，
即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，如
违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起 5 日内向守约方支付人民币
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，对于因违约行为而使守约
方遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用（包括但不
限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应进行赔偿。
（1）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友
好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 30 天内通过协商解决，则任何一方
有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）诉讼期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行
其在本协议下的相应义务。
本协议经甲方、乙方加盖公章且法定代表人或授权代表签字之日起成立生
效。
（二）苏州合璞医疗器械有限公司已完成工商登记注册手续，并取得苏州高
新区（虎丘区）数据局核发的营业执照。相关信息如下：
名称：苏州合璞医疗器械有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄建峰
注册资本：200 万元整
成立日期：2025 年 03 月 21 日
住所：苏州高新区嘉陵江路 188 号 2 号楼 202 室
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；
会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来
看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及
股东合法利益的情形。
四、对外投资的风险分析
新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营
管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策
略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述
事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投
资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
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