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北京市竞天公诚律师事务所
关于舒华体育股份有限公司 2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：舒华体育股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受舒华体育股份有限公司
（以下称“公司”
“舒华体育”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下
称“本员工持股计划”或“2025 年员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证
监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（中国证券监
督管理委员会公告201433 号，以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下
称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（以下称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本员工持股计划相关的文件
及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关
材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或
者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在
本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本员工持股计划有关的事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所仅就与公司本员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对公司
本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备文件之一，随
同其他材料一起上报或公告。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本员工持股计划的主体资格
舒华体育系由舒华（中国）有限公司以 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净
资产值折股整体变更而设立的股份公司。就舒华（中国）有限公司整体变更设立
为股份公司，舒华（中国）有限公司已于 2013 年 6 月 27 日取得泉州市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350500400042062）。
经中国证监会于 2020 年 9 月 27 日出具的《关于核准舒华体育股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可20202385 号）核准，舒华体育公开发行
人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，并自 2020 年 12 月 15 日起在上交所主
板上市交易，股票简称为“舒华体育”，股票代码为“605299”。
根据舒华体育持有的泉州市市场监督管理局 2025 年 1 月 21 日核发的《营业
执照》及其公告信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 舒华体育股份有限公司
统一社会信用代码 9135050061160716XA
法定代表人 张维建
注册资本 41162.9449 万元人民币
住所 晋江市池店仕春工业区
公司类型 股份有限公司（上市）
一般项目：体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用
品及器材零售；体育竞赛组织；体育保障组织；体育场地设施经
营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；体育健康服务；
体育中介代理服务；家用电器销售；家用电器制造；五金产品制
造；五金产品批发；五金产品零售；模具制造；模具销售；家具
制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；纺织、服装及
家庭用品批发；日用品销售；日用杂品销售；机械电气设备制造；
经营范围
机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；体
育场地设施工程施工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
玩具、动漫及游艺用品销售；纸制品销售；软件开发；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；租赁服务
（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；建
设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 1996 年 10 月 10 日
经营期限 1996 年 10 月 10 日至长期
根据公司现行有效的《营业执照》
《舒华体育股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）及其确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法
规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，本所认为，舒华体育为按照中国法律设立之股份有限公司，依法设立
并合法存续，其股票已在上交所主板上市交易；其不存在根据法律、法规或者依
《公司章程》需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的依法实施员工持
股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的合法合规性
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司<2025 年员工持
股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事
宜的议案》、第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司<2025 年员工持
股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>
的议案》，以及监事会出具的《关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的审核
意见》等，本所律师按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求
之日，公司已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第
称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的确认，本员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引
第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
（二）本员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
对象为在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用
合同、对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事、
监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。参加本员工持股计划的总人数不超
过 28 人，其中参与董事（不包括独立董事）、高级管理人员、监事共计 5 人。
前述人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定，公司已按照《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条第（十一）款的规定在《员工持
股计划（草案）》中披露了公司董事、监事、高级管理人员参与本员工持股计划
的相关情况。
括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向
持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。
来源为回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二
部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。
期为 60 个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算，
符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
本总额的 1%。基于前述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第
二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。
行管理；本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，代表员工持股计划行
使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《员
工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进
行了明确约定。基于前述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第
二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.5
条关于员工持股计划草案内容的规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
综上所述，本所认为，本员工持股计划符合《指导意见》和《监管指引第 1
号》的相关规定。
三、 本员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
股计划征求公司职工代表意见，并审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划
（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，
符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
议，审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等
与本员工持股计划相关的议案，符合《监管指引第 1 号》第 2.2.14 条的规定。
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》等议案，并提议召开股东大会审议相关议案。关联
董事张维建、杨凯旋、傅建木和吴端鑫对上述议案进行了回避表决。上述程序符
合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。关联监事刘红
对上述议案进行了回避表决。
为：
“1、公司不存在《指导意见》《监管指引》等法律、法规规定的禁止实施员
工持股计划的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。2、公司推出本
员工持股计划，已充分征求员工意见。董事会结合相关意见拟定本员工持股计划
（草案），制定程序合法、有效；员工持股计划内容符合《指导意见》
《监管指引》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；3、公司审议本员工持股计划相关议案
的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；4、公司本员工持股计划（草
案）拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有
人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有
人的主体资格合法、有效；5、公司实施本员工持股计划有利于完善员工、股东
的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动公司员工的积极性，吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。综
上，监事会认为：本员工持股计划的实施符合公司长远发展的需要，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。”
议、董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、监事会审核
意见等文件。
综上，公司监事会就本员工持股计划发表了同意意见，符合《指导意见》第
三部分第（十）条及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
（二）公司尚需履行的程序
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本员工持股计划，公司尚
需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本员工持股计划相关的议
案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股
计划已按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法
律程序。本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、 本员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
的职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其
摘要、监事会审核意见等相关文件。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第
三部分第（十）项、
《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定就本员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，随着本员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资
格；
（二）
《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《监管指引第 1
号》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段
必要的程序，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效，正本一式三份。
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