证券代码：605299 证券简称：舒华体育
舒华体育股份有限公司
会议资料
二〇二五年四月二日
议案九:关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保
议案十三:关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜
议案十四:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有
关规定，舒华体育股份有限公司特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全
体人员遵守执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或股东代表及相关人员提前 30 分钟到达会场签到确认参会资
格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不
超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、
多填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
会议议程
一、 会议召开时间：2025 年 4 月 2 日（星期三）14:00
二、 现场会议地点：福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限
公司二期厂区 2 号楼公司会议室
三、 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为 2025 年 4 月 2 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2025 年 4 月 2 日的 9:15-15:00。
四、 会议召集人：董事会
五、 会议主持人：董事长张维建先生
六、 会议出席人员：
（一）截至 2025 年 3 月 26 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
七、会议议程：
(一) 会议主持人宣布会议开始；
(二) 介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人
员及其他出席会议人员情况；
(三) 宣读股东大会会议须知；
(四) 参会股东审议议案：
议案序号 议案名称
议案序号 议案名称
关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供
担保的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关
事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案
(五) 听取公司 2024 年度独立董事述职报告；
(六) 股东发言、回答股东提问；
(七) 推选监票人和计票人；
(八) 现场股东进行投票表决，签署表决票；
(九) 计票人、监票人和见证律师统计和验证现场表决结果；
(十) 现场自由交流，等待网络投票结果；
(十一) 监票人宣布合并表决结果；
(十二) 主持人宣读股东大会决议；
(十三) 律师宣读股东大会法律意见书；
(十四) 与会人员在会议决议和会议记录上签字；
(十五) 主持人宣布会议结束。
议案一：
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《舒华体育股份有限
公司章程》等有关规定和股东大会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽
责推动公司日常经营管理活动有序开展，维护了公司全体股东的根本利益。公司
董事会本着高度负责的态度，认真撰写了《舒华体育股份有限公司 2024 年度董
事会工作报告》（详见附件）。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
附件：《舒华体育股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
舒华体育股份有限公司
司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公
司内部治理水平的提高，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，
尽职勤勉，坚持规范运作、科学决策，切实维护公司和广大股东利益，积极推动
公司各项重点工作的顺利开展。现将有关工作报告如下：
一、2024 年公司经营情况
营业利润 11,513.02 万元，同比下降 31.83%，净利润 9,033.29 万元，同比下降
二、2024 年董事会主要工作情况
（一）董事会会议
会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开 6 次董事会会议，会议的通知、召开、
表决程序符合《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等各项法律、法规要求，
会议情况及决议内容如下：
于豁免公司第四届董事会第九次会议通知期限的议案》《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》。
《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2023 年度董事会工作
报告的议案》《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年度
内部控制评价报告的议案》《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》《关于
公司 2023 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
《关
于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司 2024 年度日常关
联交易预计的议案》《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内
贷款提供担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》《关于
使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于调整第四届董事会审计委员
会委员的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分
治理制度的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于变更公
司回购股份用途的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及摘要的
议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开
公司 2023 年度股东大会的议案》及听取《公司 2023 年度董事会审计委员会履职
情况报告》和《公司 2023 年度独立董事述职报告》。
了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
了《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》。
了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注
册资本暨修改<公司章程>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
件、《公司章程》和股东大会形成的决议，认真履行职责，落实了股东大会的各
项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会。2024 年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依
照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营
重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司
重大事项方面均充分表达意见。报告期内，独立董事专门会议召开一次，对需要
审议的议案进行谈论，充分发挥了独立董事的监督和咨询作用，为董事会的科学
决策提供了有效保障。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或
其他非董事会议案事项提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露相关工作，严格按照《公司法》《证券法》和
《公司章程》等法律、法规等规范性文件要求，履行审议程序，并及时进行信息
披露，保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护广大股东合法权益。
三、董事会 2025 年度工作重点
强品牌、深渠道、高效率”四大战略抓手为工作提升方向指引，在产品革新、品
牌升华、渠道拓展、全球化布局及探索新商业模式上全面发力，力争在 2025 年
度为出色地完成各项经营指标，实现公司与全体股东利益的最大化。
训，完善并严格执行信息披露管理制度，严格按照法律法规和规范性文件的有关
要求运作，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完
整；积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效
性和前瞻性；切实做好投资者关系管理工作，通过上证 E 互动平台、投资者调
研、公司电话热线、业绩说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通，以便于投
资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
平，同时加强内控制度的落实，不断完善风险控制体系建设，优化公司战略规划，
确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益；充分发挥独
立董事的作用，发挥各专门委员会在专业上的优势和职能作用，提高董事会的决
策效率。
舒华体育股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责
的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，密切关注
公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使监
督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责情况
进行监督，维护了公司及股东的合法权益。公司监事会本着高度负责的态度，认
真撰写了《舒华体育股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》（详见附件）。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
附件：《舒华体育股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
舒华体育股份有限公司
司法》
《证券法》等法律法规，以及《公司章程》
《公司监事会议事规则》等有关
规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了自身职
责，对公司各方面工作进行监督。现将 2024 年度监事会工作情况及 2025 年工作
计划报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2024 年 2 月 5 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于豁免公司第四届监事会第九次会议通知期限的议案》《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）2024 年 3 月 14 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过
了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司 2023 年年度报
告及摘要的议案》
《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2023
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》《关于续
聘 2024 年度审计机构的议案》
《关于公司 2024 年度监事薪酬的议案》
《关于公司
《关于公司及所属子公司申请融资授信及为
综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易
的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于变更公司回购
股份用途的议案》
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关
于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
（三）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通
过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
（四）2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通
过了《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》。
（五）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议并
通过了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
（六）2024 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并
通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
报告期内，监事会除召开上述会议外，监事会成员列席了全部董事会会议、
股东大会，对各项决策的合法合规进行监督。监事会听取了高级管理人员的工作
报告，及时了解公司的经营业绩、财务状况、盈利情况，并提出指导意见。通过
对董事会和高管层的重点监督，努力督促公司决策层、执行层以股东大会的各项
决议和全体股东的利益为出发点，确保各项决策及工作符合公司章程的规定，以
实现公司的持续健康发展。
二、对公司 2024 年度有关事项的核查情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，对公司相
关情况报告如下：
（一）公司依法运作情况
项提案和决议，对公司的决策程序、内部控制管理、董事会对股东大会决议执行
情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督和检查，认为：公司严格按照相
关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情
形；董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决
议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律法规、
《公
司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
认为：公司财务制度较为健全、财务运作规范。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具的无保留意见审计报告以及公司编制的 2024 年年度报告，真
实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况、经营成果和实际情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
的关联交易均已履行相应的审议程序，关联交易是在平等互利及等价有偿的市场
原则上进行的，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东
和中小股东合法权益的情形。
（四）公司对外担保情况
除为全资子公司提供担保外，2024 年度，公司没有对外担保情况。
（五）公司内部控制情况
阅了公司《2024 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司 2024 年年度报告的
编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；公司
息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司
述或重大遗漏。
三、2025 年监事会工作计划
职责，依法做好各项监督检查工作，促进公司进一步完善公司治理，推动公司持
续、稳定、健康发展。
（一）定期召开监事会
监事会计划全年召开定期会议两次，必要时召开临时会议。主要对年度内公
司的重要报告、董事会形成的各项决议、工作报告等重大事项进行审议，积极履
行监督职能。
（二）对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督
参加年度内召开的股东大会，对股东大会召集的合法合规性进行监督，并重
点对董事会、高级管理层执行股东大会决议情况进行跟踪评价。列席全部董事会
和高级管理层相关会议，审议董事会形成的各项决议，定期听取高级管理层工作
报告，对各项经营决策进行监督。听取董事会、高级管理层成员的述职报告，完
成对董事会、高级管理层 2025 年度履职情况的评议工作。
（三）继续加强对财务状况和内部控制的监督
专题汇报等在内的多种形式，加强对财务状况、风险管理和内部控制的监督，持
续关注公司的资产质量状况。
（四）进一步加强自身建设
各种培训，提高监事履职能力。继续组织学习好《公司法》《证券法》等法律法
规和《公司章程》等规章制度，重点加强对新政策新法规的学习，不断拓宽专业
知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好
地发挥监事会的监督职能。
舒华体育股份有限公司监事会
议案三：
关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》的要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司出具的《2024 年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了 2024 年年度报
告及摘要。
《舒华体育股份有限公司 2024 年年度报告》及《舒华体育股份有限公司 2024
年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并进行披露。
《舒华体育股份有限公司 2024 年年度报告》及《舒华体育股份有限公司 2024
年年度报告摘要》于 2025 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》披露。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案四：
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保
留意见的审计报告。2024 年末，公司资产、收入、利润等数据详见附件《舒华
体育股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
附件：
《舒华体育股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
舒华体育股份有限公司 2024 年度财务决算报告
舒华体育股份有限公司（以下简称 “公司”）2024 年财务报表经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。经审计的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
现就公司 2024 年度财务执行情况（合并口径）作报告如下：
一、 主要财务数据和指标：
润 6,954.10 万元，同比下降 39.89%；
末未分配利润 41,019.39 万元；
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
元，同比上升 14.53%，净资产 128,254.48 万元，同比下降 2.58%。
（二）股东权益情况
（三）经营情况
元，同比下降 31.83%，净利润 9,033.29 万元，同比下降 29.96%，扣非后净利润
（四）现金流量分析
资活动产生的现金流量净额-1,719.10 万元，筹资活动产生的现金流量净额
-12,583.29 万元。
（五）主要财务指标
本期期末 上年期末
流动比率 1.90 2.04
产权比率 0.58 0.49
已获利息倍数 21.80 50.61
资产负债率 36.68% 33.01%
本期期末 上年期末
应收账款周转率 3.98 4.86
存货周转率 4.36 4.04
流动资产周转率 1.14 1.29
总资产周转率 0.69 0.73
本期 上期
每元销售现金净流量 7.99% 17.12%
债务保障率 14.72% 36.42%
全部资产现金收回率 5.48% 12.43%
本期期末 上年期末
营业利润率 8.12% 11.87%
加权平均净资产收益率 7.17% 10.11%
每股净资产 3.12 3.20
基本每股收益 0.22 0.31
舒华体育股份有限公司董事会
议案五：
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司归属于母公司
股东的净利润为 9,033.29 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利
润为人民币 24,495.03 万元（母公司口径），公司 2024 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
截至目前，公司总股本为 41,162.9449 万股，扣除不参与现金分红的公司回
购股份 22.9859 万股，有权享受本次现金红利的股份数为 41,139.959 万股，以该
等股本测算，合计拟派发现金红利 8,227.9918 万元（含税），占 2024 年度归属于
上市公司股东净利润的比例为 91.09%。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。在实施
权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注
销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案六：
关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公
正的审计准则，表现出良好的职业操守。
鉴于天健具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续
性，公司拟聘任天健为公司 2025 年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
天健的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
以及监管要求等因素确定。2025 年度，公司审计收费预计不超过 150 万元，其
中：财务审计费用 120 万元、内控审计费用 30 万元。提请公司授权管理层根据
具体情况与其签订聘任合同，并最终决定其报酬和相关事项。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案七：
关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《舒华体育股份有限公司章程》
《舒华体
育股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司计划经营情况，
并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司 2025 年度董事的薪酬方案：
和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪
酬水平，公司独立董事津贴标准为每年 9.6 万元（税前），独立董事津贴按月发
放。除此以外，公司不再向独立董事发放薪酬（为执行公司事务垫付的差旅等费
用可以据实报销）。
（1）内部董事：在公司或下属子公司内部担任职务的董事，
不以公司董事身份领取薪酬，根据在公司担任的职务、公司薪酬管理规定及年度
实际考核情况领取薪酬；
（2）外部董事：未在公司任职的外部董事不从公司领取
董事薪酬。除此以外，非独立董事为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报
销。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案八：
关于公司 2025 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司计划经营情况，拟定了
公司 2025 年度监事的薪酬方案：
各位监事均以其在公司担任的生产经营职务领取薪酬，薪酬按月发放。除此
以外，公司不再向监事另行发放监事职务的津贴（为执行公司事务垫付的差旅等
费用可以据实报销）。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案九：
关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及所属子公
司的实际经营需要和资金安排，2025 年度公司及所属子公司拟申请融资授信及
为综合授信额度内贷款提供担保。
一、申请授信
根据公司及子公司 2025 年的经营规划和业务发展需要，公司及子公司拟申
请合计不超过人民币 150,000 万元融资授信额度。该额度拟用于向商业银行办理
短期流动资金贷款、中长期项目贷款、投资并购、银行承兑汇票、信用证开证、
投标保函、付款保函、质量保函、商票保贴等用途。具体授信计划安排见下表：
公司名称 授信额度（人民币：万元）
舒华体育股份有限公司 100,000
福建省舒华健康产业有限公司 15,000
河南舒华实业有限公司 5,000
上海舒华健康科技有限公司 5,000
泉州市舒华商用道具有限公司 15,000
福建省舒华健身发展有限公司 10,000
授信额度合计 150,000
注：公司及子公司的总授信额度为 150,000 万元，在此额度内允许根据实际经营需要在各主
体之间调整使用。
上述授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公
司及子公司的实际经营情况需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司
及子公司将在不超过上述授信额度范围内办理具体贷款相关事宜，具体借款以实
际发生为准。
二、担保安排
为确保上述授信顺利办理，本公司及全资子公司将为上述授信提供连带责任
担保，具体如下：
单位：万元
截至目 担保预 是否 是否
担保方持 本次新增
担保方 被担保方 前担保 计有效 关联 有反
股比例(%) 担保额度
余额 期 担保 担保
河南舒华实业 100 0 5,000 否 否
上海舒华 100 0 5,000 否 否
根据实
舒华体育 舒华健康产业 100 521.31 15,000 否 否
际签署
舒华商用道具 100 0 15,000 的合同 否 否
舒华健身发展 100 0 10,000 否 否
注：上述担保事项是基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，全资子公司在总担保额度
为满足融资授信过程中授信机构对于担保的要求，保证公司及全资子公司能
够获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司及子公司之间
相互提供担保，该等担保符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经
营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
三、授权安排
为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适
时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提请授权公司管理部门在下述范围内
办理融资及担保相关事宜：
（一）期间：公司股东大会审议通过后十二个月内；
（二）融资授信额度：150,000 万元（包含公司为全资子公司提供的连带责
任保证所涉及的授信额度）
（三）对全资子公司总担保额度：50,000 万元，允许在此额度内调整使用。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资子公司业务涉及到的上述各项授
信及担保，本次会议一并审核、通过，不再提交董事会、监事会、股东大会审议：
交董事会审议）；
年报中体现并说明；
保额度内的一切文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资协议等）。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案十：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及
员工持股计划持有人资格等原因，公司拟回购注销该部分对应的股票 2,402,926
股，以及基于《中华人民共和国公司法》等有关规定更新，公司拟对《舒华体育
股份有限公司章程》进行相应修改，具体情况如下：
（一）公司章程
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第一条 为维护舒华体育股份有限公司 第一条 为维护舒华体育股份有限公司
（“公司”或“本公司”）、股东和债权人的 （“公司”或“本公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、
《中 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 41,162.9449 第二十条 公司股份总数为 40,922.6523
万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。 万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式为他人取得本公司的股份提供财
股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以
为他人取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及有权机关 (五) 法律、行政法规规定以及有权机关
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 (二) 与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司上市后发行的 (五) 将股份用于转换公司上市后发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
(六) 公司上市后为维护公司价值及股东 (六) 公司上市后为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，应经三分之二以上董事出席的
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 第二十七条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 公司持有百分之五以上股 第二十九条 公司持有百分之五以上股
份的股东、实际控制人、董事、监事、高级 份的股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员，以及其他持有公司首次公开发行 管理人员，以及其他持有公司首次公开发行
前发行的股份或者公司向特定对象发行的股 前发行的股份或者公司向特定对象发行的股
份的股东，转让其持有的本公司股份的，不 份的股东，转让其持有的本公司股份的，不
得违反法律、行政法规和国务院证券监督管 得违反法律、行政法规和国务院证券监督管
理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上
海证券交易所的业务规则。 海证券交易所的业务规则。
发起人持有的本公司股份，自公司成立 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
监事会会议决议、财务会计报告； 议决议，符合规定的股东可以查阅公司的会
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有 计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅、复制前条
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 量的书面文件等材料，公司经核实股东身份
要求予以提供。 后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换非由职工代表担任的董
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； (六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司合并、分立、分拆、解散、
决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 修改本章程；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 审议批准本章程第四十二条规定的
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 担保事项；
所作出决议； (十一) 审议公司在一年内购买、出售
(十二) 审议批准本章程第四十二条规 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
定的担保事项； 30%的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 (十二) 审议公司与关联人发生的金额
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
(十四) 审议公司与关联人发生的金额 金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债
在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 务除外）；
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现 (十三) 审议批准变更募集资金用途事
金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债 项；
务除外） ； (十四) 审议股权激励计划和员工持股
(十五) 审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； (十五) 审议法律、行政法规、部门规
(十六) 审议股权激励计划和员工持股 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
计划； 项。
(十七) 审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债券
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 作出决议。
事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定
上述股东大会的职权不得通过授权的形 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第四十七条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的 (四) 应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。独立董事有权向董事会
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在 面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
中已列明的提案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知或补充通知中未列明或不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
符合本章程第五十四条规定的提案，股东大 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
会不得进行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知或补充通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其
表决权。 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股
(二) 是否具有表决权； 份的类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审 (二) 代理人的姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东
(四) 委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人 票的指示；
股东的，应加盖法人单位印章。 (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 由过半数董事共同推举的副董事长主持）主
主持；公司未设副董事长、副董事长不能履 持；公司未设副董事长、副董事长不能履行
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
共同推举的 1 名董事主持。 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经出席股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第六十九条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
的 1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程
(五) 公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
股东大会审议影响中小投资者利益的重 除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证 份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一 东会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有百分之一
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
保护机构，可以公开征集股东投票权。征集 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 保护机构，可以公开征集股东投票权。征集
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 方式公开征集股东权利。除法定条件外，公
制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。非职工代表 提案的方式提请股东会表决。非职工代表董
董事、监事提名的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事：董事会、单独或者 （一）非独立董事：董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出 合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出
董事候选人。独立董事：董事会、监事会、 董事候选人。独立董事：董事会、监事会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，该等提名人不得 可以提出独立董事候选人，该等提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构 立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。 董事的权利。
（二）监事：监事会、单独或者合计持 （二）监事：监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工 有公司 1%以上股份的股东可以提出非职工
代表担任的监事候选人。职工代表担任的监 代表担任的监事候选人。职工代表担任的监
事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
公司股东大会在选举董事、监事时，应 公司股东会在选举董事、监事时，应实
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会 行累积投票制。累积投票制是指股东会选举
选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥 董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与
有与应选董事、监事人数相等的投票表决权， 应选董事、监事人数相等的投票表决权，股
股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的 东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股
股份数与应选董事、监事人数的乘积。股东 份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可
可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中 以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投
投向某一位或几位董事、监事候选人的一种 向某一位或几位董事、监事候选人的一种投
投票制度。 票制度。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的 在股东会上拟选举两名或两名以上的董
董事或监事时，董事会应在股东大会会议通 事或监事时，董事会应在股东会会议通知中
知中表明该次董事、监事的选举采用累积投 表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
票制。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十四条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 满之日起未逾 2 年；
或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 罚，期限未满的；
其他内容。 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选 其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人 (一) 不得侵占公司的财产，不得挪用公
名义或者其他个人名义开立账户存储； 司资金；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东 (二) 不得将公司资产或者资金以其个人
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 名义或者其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 者进行交易；
的业务； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
有； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
(八) 不得擅自披露公司秘密； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
(九) 不得利用其关联关系损害公司利 定，不能利用该商业机会的除外；
益； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
程规定的其他忠实义务。 与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 有；
偿责任。 (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前提
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事 定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董 人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十七条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； (二) 执行股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
发行债券或其他证券及上市方案； 方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七) 在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
方案； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司 事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八) 决定公司内部管理机构的设置及分
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 支机构的设立；
等事项； (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
(九) 决定公司内部管理机构的设置及分 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
支机构的设立； 总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 报酬事项和奖惩事项；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 (十) 制定公司的基本管理制度；
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 (十一) 制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公
(十二) 制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 查总裁的工作；
公司审计的会计师事务所； (十五) 决定公司因本章程第二十四条
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
查总裁的工作； 项规定的情形收购本公司股份的相关事项；
(十六) 决定公司因本章程第二十四条 (十六) 法律、行政法规、部门规章或
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程或股东会授予的其他职权。
项规定的情形收购本公司股份的相关事项； 董事会设立战略委员会、审计委员会、
(十七) 法律、行政法规、部门规章或 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
本章程或股东大会授予的其他职权。 会。各专门委员会对董事会负责，依照本章
董事会设立战略委员会、审计委员会、 程和董事会授权履行职责，各专门委员会的
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 提案应提交董事会审议决定。各专门委员会
会。各专门委员会对董事会负责，依照本章 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
程和董事会授权履行职责，各专门委员会的 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
提案应提交董事会审议决定。各专门委员会 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 应当为会计专业人士，审计委员会中至少应
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 有一名独立董事是会计专业人士。董事会负
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
应当为会计专业人士，审计委员会中至少应 会的运作。
有一名独立董事是会计专业人士。董事会负 上述各专门委员会可以聘请中介机构提
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 供专业意见，有关费用由公司承担。
会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
上述各专门委员会可以聘请中介机构提 股东会审议。
供专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百六十三条 公司分配当年税后利 第一百六十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，经股东大会决议后按照股东持有的股 利润，经股东会决议后按照股东持有的股份
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
配的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 公司违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十七条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，配备专职审计人员，对公司业务活动、
经济活动进行内部审计监督。 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百六十八条 公司内部审计制度和 第一百六十七条 内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 会负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所 第一百六十九条 公司聘用、解聘承办
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 公司审计业务的会计师事务所，应经审计委
会决定前委任会计师事务所。 员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议，并应当由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资 第一百八十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证监会认可的报刊上公告。债权人自接到通 证监会认可的报刊上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的 的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十九条 公 司 因 下 列 原 因 解 第一百八十八条 公 司 因 下 列 原 因 解
散： 散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八 第一百八十九条 公司有本章程第一百
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本 八十八条第（一）项、第（二）项情形，且
章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或股东会决
过。 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八
八十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。清
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
组进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行 第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债 (一) 清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
(五) 清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关 组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百〇三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。 及可能导致公司利益转移的其他关系。
除上述外，《公司章程》其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股
东会”。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并需市场监督管
理部门核准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的工商
备案事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字等调整。
就上述更新涉及《舒华体育股份有限公司股东大会议事规则》《舒华体育股
份有限公司董事会议事规则》的，亦同步进行调整。修订后的《舒华体育股份有
限公司章程》及《舒华体育股份有限公司股东会议事规则》《舒华体育股份有限
公司董事会议事规则》详见公司于 2025 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案十一：
关于公司《2025 年员工持股计划（草案）
》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调
动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《舒华体育股份有限公司章程》等规定，并结合公
司实际情况，公司制定了《舒华体育股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案十二：
关于公司《2025 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司 2025 年员工持股计划管理方式，保证员工持股计划顺利实施，
切实维护公司员工持股计划持有人及股东的合法权益，公司特制定了《舒华体育
股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案十三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、有效地完成舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关工作，提请公司股东大会授权
董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本员工持
股计划有关的事宜，包括但不限于：
股计划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理
已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制
定并修改持股份额归属业绩要求等事项。
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整。
必要事宜。
股票的锁定和解锁的全部事宜。
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东及股东代表：
舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定，
提请公司股东大会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前
提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票事宜，授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）拟发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股
票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次
向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规、规范性
文件的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。若发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七
条第二款规定的情形，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其
他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注
册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票
自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后，相关解禁流通事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金的使用应当符合以下规定：
证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）授权有效期
本项授权自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召
开之日止。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的范围内，授
权董事长或其授权人士办理具体事务，授权有效期同上。
（十一）对董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的授权
授权董事会在符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性
文件及本方案的范围内，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的
全部事宜，包括但不限于：
符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办
法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的文件、材料，以及回
复中国证监会、上海证券交易所等监管部门的反馈意见；
根据相关法律法规、规范性文件及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
件，包括但不限于保荐及承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同
和文件、公告及其他披露文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
的相关条款进行修订，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记、
备案手续；
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；若出现不可抗力或其
他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施、但会给公司带来极其不利后
果，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或撤销发行申请；
行有关的其他事宜。
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事项经公司 2024 年年度股东大会审议通过后，董事会将根据公司实际融资需
求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须报请上海证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后方可实施。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
听取独立董事报告：
本人曾繁英作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
独立董事，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，
认真、严谨地履行独立董事的职责，认真谨慎地审议相关事项并发表了独立客观
的意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告
如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
曾繁英，女，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
曾任福建省范厝水电厂计财科会计、南威软件股份有限公司独立董事；现任华侨
大学 MPAcc 中心主任、兴通海运股份有限公司独立董事、泉州银行股份有限公
司外部监事、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事。2022 年 9 月至今担任公
司第四届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他
任何职务，且直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本
人的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，未从公司或其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况及董事会下设专门委员会情况
程序，本人作为公司的独立董事以及专门委员会委员，亲自出席了相关会议。报
告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
出席股东
出席董事会的情况
大会情况
是否连续
亲自出席 委托出席
应出席董 缺席董事 两次未亲
姓名 董事会次 董事会次 出席次数
事会次数 会次数 自参加董
数 数
事会
曾繁英 6 6 0 0 否 1
本人作为董事会审计委员会召集人，共召集审计委员会会议4次。本人出席
全部董事会专门委员会会议，对所审议事项均表示同意。
报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席了会议，并对所审议
事项均表示同意。
本人本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，均认真审阅了公司提供的会议材
料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他
情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。
报告期内，本人对公司董事会、独立董事会专门会议及董事会下设专门委员
会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，
不存在反对、弃权的情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议
公司2023年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会
计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注上证e互动等平台上公司股东的提问，及时了解公
司股东的想法和关注事项。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与
中小股东沟通、交流。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东
大会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高
级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管
理层积极配合提供相关资料并进行充分的说明，本人及时了解公司上市情况，并
为公司提供独立、专业的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合
公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表
决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、
《2024年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公
司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行
了相关审议职责，相关报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真
实、准确、完整。
督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2023年度内
部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，有
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务过程中，严
格遵循独立、客观、公正的职业准则，能够较好地完成了委托的各项审计工作。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年报及内控审计机构的
议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
更或者重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事及高级管理人员2024年薪酬符合公司董事会批准的薪酬政策且综
合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和
进取精神。
报告期内，本人审核了公司2024年员工持股计划及2023年限制性股票相关实
施进展议案，包括限制性股票的解除限售、限制性股票回购注销，认为上述事宜
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人在履职期间，对公司提供的资料进行了认真审核，严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥
独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运
作和科学决策发挥了积极作用。
规定，加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地
履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人戴仲川作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
独立董事，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，
认真、严谨地履行独立董事的职责，认真谨慎地审议相关事项并发表了独立客观
的意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
戴仲川，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民建成员，硕
士研究生学历。曾任华侨大学法律系副主任、华侨大学法学院副院长、第十届、
第十一届、第十二届全国人民代表大会代表、福建省第十三届人大常委会委员、
福建省第十三届人大法制委员会委员、泉州市第十五届人大常委、泉州市人民政
府法律顾问等。现任华侨大学法学院副教授，兼任泉州市第十三届政协副主席、
福建省司法厅备案审查专家、中共泉州市委法律顾问、泉州仲裁委员会仲裁员等。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他
任何职务，且直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本
人的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，未从公司或其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况及董事会下设专门委员会情况
程序。本人作为公司的独立董事以及专门委员会委员，亲自出席了相关会议。报
告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
出席股东
出席董事会的情况
大会情况
是否连续
亲自出席 委托出席
应出席董 缺席董事 两次未亲
姓名 董事会次 董事会次 出席次数
事会次数 会次数 自参加董
数 数
事会
戴仲川 6 6 0 0 否 1
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开薪酬与考核
委员会会议2次，本人均按时出席并对所审议事项均表示同意。
报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席了会议，并对所审议
事项均表示同意。
本人本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，均认真审阅了公司提供的会议材
料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他
情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。
报告期内，本人对公司董事会、独立董事会专门会议及董事会下设专门委员
会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，
不存在反对、弃权的情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议
公司2023年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会
计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加公司业绩说明会，认真解答投资者提问，并听取投资者
的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟
通、交流，了解公司股东的想法和关注事项。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东
大会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高
级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管
理层积极配合提供相关资料并进行充分的说明，本人及时了解公司上市情况，并
为公司提供独立、专业的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合
公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表
决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、
《2024年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公
司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行
了相关审议职责，相关报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真
实、准确、完整。
督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2023年度内
部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，有
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务过程中，严
格遵循独立、客观、公正的职业准则，能够较好地完成了委托的各项审计工作。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年报及内控审计机构的
议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
更或者重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事及高级管理人员2024年薪酬符合公司董事会批准的薪酬政策且综
合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和
进取精神。
报告期内，本人审核了公司2024年员工持股计划及2023年限制性股票相关实
施进展议案，包括限制性股票的解除限售、限制性股票回购注销，认为上述事宜
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人严格按照相关法律法规的规定，认真履行独
立董事的职责，本着公正、独立、审慎的原则，参与公司重大事项的决策，对各
项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发
展。本人利用自身的专业知识，独立、审慎的行使表决权，切实维护全体股东的
合法权益及公司的整体利益。
责，履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的
意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益、维护公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
本人黄种杰作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
独立董事，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，
认真、严谨地履行独立董事的职责，认真谨慎地审议相关事项并发表了独立客观
的意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
黄种杰，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾任华侨大学工商管理学院副教授。现任华侨大学（泉州）资产经营有限公
司董事、福建海涵贸易有限公司监事。2022 年 9 月至今担任公司第四届董事会
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他
任何职务，且直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本
人的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，未从公司或其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况及董事会下设专门委员会情况
程序。报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其
他董事出席董事会的情况，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。报告期
内出席董事会、股东大会的情况如下：
出席股东
出席董事会的情况
大会情况
是否连续
亲自出席 委托出席
应出席董 缺席董事 两次未亲
姓名 董事会次 董事会次 出席次数
事会次数 会次数 自参加董
数 数
事会
黄种杰 6 6 0 0 否 1
本人作为董事会审计委员会委员，共参加审计委员会会议4次；作为董事会
薪酬与考核委员会召集人，共召集薪酬与考核委员会会议2次。本人出席全部董
事会专门委员会会议，对所审议事项均表示同意。
报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席了会议，并对所审议
事项均表示同意。
本人本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，均认真审阅了公司提供的会议材
料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他
情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。
报告期内，本人对公司董事会、独立董事会专门会议及董事会下设专门委员
会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，
不存在反对、弃权的情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议
公司2023年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会
计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注上证e互动等平台上公司股东的提问，及时了解公
司股东的想法和关注事项。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与
中小股东沟通、交流。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东
大会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高
级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管
理层积极配合提供相关资料并进行充分的说明，本人及时了解公司上市情况，并
为公司提供独立、专业的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合
公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表
决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、
《2024年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公
司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行
了相关审议职责，相关报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真
实、准确、完整。
督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2023年度内
部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，有
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务过程中，严
格遵循独立、客观、公正的职业准则，能够较好地完成了委托的各项审计工作。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年报及内控审计机构的
议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
更或者重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事及高级管理人员2024年薪酬符合公司董事会批准的薪酬政策且综
合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和
进取精神。
报告期内，本人审核了公司2024年员工持股计划及2023年限制性股票相关实
施进展议案，包括限制性股票的解除限售、限制性股票回购注销，认为上述事宜
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立
董事的职责，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权
益，为公司的规范运营和科学决策发挥了积极作用。
部管理、生产经营、内部控制等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提
出合理的建议和意见，依照相关法律法规要求，切实履行好独立董事的职责。
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