上海大屯能源股份有限公司
（魏臻）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《上海大屯能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉
履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维
护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现
将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人魏臻，1965 年 3 月出生，民主同盟盟员，教授、博士
生导师，享受国务院特殊津贴人才，全国人大代表。2018 年 4
月至 2024 年 8 月任公司独立董事，公司董事会提名委员会主任
委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风
险管理委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系
没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接
或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也
没有在直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名
股东任职；我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股
股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务
往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没
有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
或委托其他独立董事出席董事会会议，共计审议议案 22 项，本
人对相关议案均表示同意并投了同意票；公司采取现场与网络相
结合的方式共召开股东大会 3 次，本人出席了 1 次股东大会。
项并听取关于公司“十四五”中期调整规划的汇报；召开提名委员
会 1 次，审议议案 1 项；召开审计与风险管理委员会 2 次，审议
议案 8 项，并听取《关于 2024 年度公司内部审计项目计划的汇
报》等多项汇报；召开薪酬与考核委员会 1 次，审议议案 1 项。
本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与
考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员均亲自或委托
其他独立董事出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报告；
审阅了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公司
意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，
均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利
润分配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或
独立董事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，
听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在
行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为
董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会
或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在
公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行
审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审
计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作
开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重
点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部
审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的
发展思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成
了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合
公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交
流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构
沟通等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注
了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
本人在公司现场工作时间满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、
听取本人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大
事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极
配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人
独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司 2024 年度日常关联交易实际执行情况等关联交
易事项进行了认真审查。经审查，公司与各关联方的日常关联交
易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状
况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成
不利影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议
时，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公
司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他
股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的
规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2024 年度审计机构。经
审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告
审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资
料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、
投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法
规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司 2024 年度审
计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘
任 2024 年度审计机构按照《公司法》
《公司章程》等相关规定的
要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合
法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策
或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
通过《关于公司董事会换届选举的议案》，提名毛中华先生、张
付涛先生、吴凤东先生、朱世艳女士、朱凤山先生、吴娜女士、
朱义军先生为公司第九届董事会董事候选人，其中朱凤山先生、
吴娜女士、朱义军先生为公司独立董事候选人。本人对上述董事
提名事项的相关资料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不
存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
所规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且该等人员的
提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
四、总体评价和建议
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董
事的独立性，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、
独立董事专门会议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、风控
等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的
合法权益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：魏臻
上海大屯能源股份有限公司
（吴娜）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届、
第九届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，
忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独
立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不
受损害。现将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴娜，1978 年 2 月出生，中共党员，天津财经大学会
计学院教授、博士、博士后、博士生导师，自 2021 年 5 月起任
公司独立董事，董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委
员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系
没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接
或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也
没有在直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名
股东任职；我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股
股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务
往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没
有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
会会议，共计审议议案 44 项，本人对相关议案均表示同意并投
了同意票。公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东大会 3
次，本人出席了上述股东大会，共计审议议案 20 项。
开审计与风险管理委员会 5 次，审议议案 14 项并听取内部审计
项目计划、内部审计工作开展情况、企业内控体系工作报告等多
项汇报；召开薪酬与考核委员会 3 次，审议议案 3 项。本人作为
董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬
与考核委员会委员均出席了上述会议，并发表了明确的审核意
见。
议 2024 年第一次会议，对《关于 2023 年度中煤财务有限责任公
司风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报
告；审阅了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公
司 2023 年度涉及财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审
核意见。
议 2024 年第一次会议，对《关于 2024 年半年度中煤财务有限责
任公司风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持
续评估报告。
会议 2024 年第二次会议，对关于公司 2025 年日常关联交易安排
的议案进行审核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，
均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利
润分配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或
独立董事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，
听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在
行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为
董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会
或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在
公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果
进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与并
主持公司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内
部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就
审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效
监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的
发展思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成
了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合
公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司业绩说明会和参加公司股东大会等方式
与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切
实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构
沟通等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注
了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
中心现场举行的中国中煤能源集团有限公司控股上市公司 2023
年度集体业绩说明会；2024 年 9 月，本人赴新疆天山煤电公司
位的工作汇报，对各单位在资源获取、安全生产、经营管理、投
资项目管理、创新与人才培养、法人治理工作等方面提出了要求。
本人 2024 年度在公司现场工作时间不少于 15 日，满足相关监管
规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、
听取本人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大
事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极
配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人
独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
况、2025 年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审
查。其中对于公司 2025 年度日常关联交易预计，本人还参加了
独立董事专门会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是
公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和
经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利
影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，
关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章
程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东
的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的
规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2024 年度审计机构。经
审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告
审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资
料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、
投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法
规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司 2024 年度审
计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘
任 2024 年度审计机构按照《公司法》
《公司章程》等相关规定的
要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合
法合规。
安永华明在担任公司 2024 年度审计机构期间，勤勉尽责，
专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，
如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允
地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第九届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司总会
计师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案，聘任张成斌先
生为公司总会计师。本人发表意见：张成斌先生具备良好的经营
管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，
符合高管人员的履职要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策
或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，同意提名毛中华先生、张付涛
先生、吴凤东先生、朱世艳女士、朱凤山先生、吴娜女士、朱义
军先生为公司第九届董事会董事候选人，其中朱凤山先生、吴娜
女士、朱义军先生为公司独立董事候选人。本人对上述董事提名
事项的相关资料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不存在
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所
规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且该等人员的
提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的
议案》，同意聘任张付涛先生为公司总经理；审议通过《关于聘
任公司总会计师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案》，
聘任张成斌先生为公司总会计师，聘任李跃文先生为公司安监局
局长，聘任翁明月先生为公司总工程师，聘任倪先杰先生为公司
副总经理；审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任
段建军先生为公司董事会秘书。本人认为，公司总经理、总会计
师、安监局局长、总工程师、副总经理、董事会秘书等高管候选
人，均具备良好的经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，
沟通协调能力较强，符合高管人员的履职要求。新提名的高管人
员能够切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用，为公司
安全、生产、发展、基建、财务、经营、法人治理、内控、合规
等方面提供有力的支持。
第九届董事会第二次会议审议通过《关于提名公司副总经
理、安监局局长候选人的议案》，聘任李跃文先生为公司副总经
理，聘任吴宇先生为公司安监局局长。本人认为，此次提名高管
人员符合《公司章程》规定，公司副总经理、安监局局长候选人，
均具备良好的经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟
通协调能力较强，符合高管人员的履职要求。新提名的高管人员
能够切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用，为公司安
全生产管理方面提供有力的支持。
第九届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理的
议案》
，聘任李跃文先生为公司总经理；
《关于提名李跃文先生、
刘广东先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》，同意提名
李跃文先生、刘广东先生为公司第九届董事会董事候选人。本人
认为此次提名符合《公司章程》规定，公司总经理候选人具备良
好的经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，符合高级管
理人员的履职要求。新提名的董事候选人均具备良好的专业能
力、风险意识以及沟通协调能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划等
议案》
。经审查相关会议资料及汇报，本人认为高管人员 2023 年
经营业绩考核及薪酬奖惩情况和任期激励情况符合实际，2024
年考核计划中的绩效目标薪酬也是根据高管人员的岗位职责、承
担的责任与风险等因素，按照个人年度经营业绩考核结果进行合
理分配的。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权
激励措施。
四、总体评价和建议
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，
通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门
会议等方式充分发挥本人在公司风控、财务等方面的经验和专
长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，
利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和
建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进
公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股
东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：吴娜
上海大屯能源股份有限公司
（朱义军）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届、
第九届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，
忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独
立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不
受损害。现将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱义军，1962 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，
教授级高级工程师，自 2024 年 1 月起任公司独立董事，董事会
薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理
委员会委员、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系
没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接
或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也
没有在直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名
股东任职；我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股
股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务
往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没
有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
会会议，共计审议议案 44 项，本人对相关议案均表示同意并投
了同意票。公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东大会 3
次，本人出席了上述股东大会，共计审议议案 20 项。
理委员会 3 次，审议议案 6 项；召开薪酬与考核委员会 2 次，审
议议案 2 项。本人作为董事会提名委员会委员、战略委员会委员、
薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员均亲自
出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
议 2024 年第一次会议，对《关于 2023 年度中煤财务有限责任公
司风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报
告；审阅了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公
司 2023 年度涉及财务公司关联交易的专项说明》
，发表了独立审
核意见。
议 2024 年第一次会议，对《关于 2024 年半年度中煤财务有限责
任公司风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持
续评估报告。
会议 2024 年第二次会议，对《关于公司 2025 年日常关联交易安
排的议案》进行审核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，
均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利
润分配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或
独立董事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，
听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在
行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为
董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会
或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在
公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行
审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审
计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作
开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重
点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部
审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的
发展思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成
了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合
公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交
流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
管理层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，
还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展
情况。
新煤业公司苇子沟煤矿等实地调研，听取各单位的工作汇报，对
各单位在资源获取、安全生产、经营管理、投资项目管理、创新
与人才培养、法人治理工作等方面提出了要求。2024 年 12 月，
本人赴江苏本部地区调研指导工作，深入到姚桥煤矿、新能源示
范基地等现场开展调研，听取了基层单位有关工作汇报，对各单
位在获取项目资源、重视安全生产、抓好现场管理、深化改革提
升、推动市值管理等方面提出了要求。本人 2024 年度在公司现
场工作时间不少于 15 日，满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、
听取本人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大
事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极
配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人
独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
况、2025 年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审
查。其中对于公司 2025 年度日常关联交易预计，本人还参加了
独立董事专门会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是
公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和
经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利
影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，
关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章
程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东
的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的
规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2024 年度审计机构。经
审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告
审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资
料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、
投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法
规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司 2024 年度审
计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘
任 2024 年度审计机构按照《公司法》
《公司章程》等相关规定的
要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合
法合规。
安永华明在担任公司 2024 年度审计机构期间，勤勉尽责，
专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，
如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允
地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第九届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司总会
计师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案，聘任张成斌先
生为公司总会计师。本人发表意见：张成斌先生具备良好的经营
管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，
符合高管人员的履职要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策
或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，同意提名毛中华先生、张付涛
先生、吴凤东先生、朱世艳女士、朱凤山先生、吴娜女士、朱义
军先生为公司第九届董事会董事候选人，其中朱凤山先生、吴娜
女士、朱义军先生为公司独立董事候选人。本人对上述董事提名
事项的相关资料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不存在
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所
规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且该等人员的
提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的
议案》，同意聘任张付涛先生为公司总经理；审议通过《关于聘
任公司总会计师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案》，
聘任张成斌先生为公司总会计师，聘任李跃文先生为公司安监局
局长，聘任翁明月先生为公司总工程师，聘任倪先杰先生为公司
副总经理；审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任
段建军先生为公司董事会秘书。本人认为，公司总经理、总会计
师、安监局局长、总工程师、副总经理、董事会秘书等高管候选
人，均具备良好的经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，
沟通协调能力较强，符合高管人员的履职要求。新提名的高管人
员能够切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用，为公司
安全、生产、发展、基建、财务、经营、法人治理、内控、合规
等方面提供有力的支持。
第九届董事会第二次会议审议通过《关于提名公司副总经
理、安监局局长候选人的议案》，聘任李跃文先生为公司副总经
理，聘任吴宇先生为公司安监局局长。本人认为，此次提名高管
人员符合《公司章程》规定，公司副总经理、安监局局长候选人，
均具备良好的经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟
通协调能力较强，符合高管人员的履职要求。新提名的高管人员
能够切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用，为公司安
全生产管理方面提供有力的支持。
第九届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理的
议案》
，聘任李跃文先生为公司总经理；
《关于提名李跃文先生、
刘广东先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》，同意提名
李跃文先生、刘广东先生为公司第九届董事会董事候选人。本人
认为此次提名符合《公司章程》规定，公司总经理候选人具备良
好的经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，符合高级管
理人员的履职要求。新提名的董事候选人均具备良好的专业能
力、风险意识以及沟通协调能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划等
议案》
。经审查相关会议资料及汇报，本人认为高管人员 2023 年
经营业绩考核及薪酬奖惩情况和任期激励情况符合实际，2024
年考核计划中的绩效目标薪酬也是根据高管人员的岗位职责、承
担的责任与风险等因素，按照个人年度经营业绩考核结果进行合
理分配的。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权
激励措施。
四、总体评价和建议
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，
通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门
会议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、新能源建设等方面
的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权
益。
负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，
利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和
建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进
公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股
东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：朱义军
上海大屯能源股份有限公司
（朱凤山）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届
董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《上海大屯能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉
履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维
护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现
将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱凤山，1963 年 2 月出生，中共党员，教授级高级工
程师，博士生导师。自 2024 年 8 月起任公司第九届董事会独立
董事，提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理
委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系
没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接
或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也
没有在直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名
股东任职；我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股
股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务
往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没
有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
出席董事会会议，共计审议议案 22 项，本人对相关议案均表示
同意并投了同意票；公司采取现场与网络相结合的方式共召开股
东大会 3 次，本人列席了 1 次股东大会。
理委员会 3 次，审议议案 6 项；召开薪酬与考核委员会 2 次，审
议议案 2 项。本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会
委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险管理委员会委员均亲
自出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
议 2024 年第一次会议，对《关于 2024 年半年度中煤财务有限责
任公司风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持
续评估报告。
会议 2024 年第二次会议，对《关于公司 2025 年日常关联交易安
排的议案》进行审核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，
均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利
润分配、关联交易、选举董事等相关需要决策或独立董事发表独
立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门
的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中
积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出
决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会
或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在
公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
注公司审计工作，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人
参与公司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内
部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就
审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效
监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的
发展思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成
了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合
公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交
流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
管理层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，
还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展
情况。
姚桥煤矿、新能源示范基地等现场开展调研，听取了基层单位有
关工作汇报，对各单位在获取项目资源、重视安全生产、抓好现
场管理、深化改革提升、推动市值管理等方面提出了要求。本人
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、
听取本人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大
事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极
配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人
独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
况、2025 年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审
查。其中对于公司 2025 年度日常关联交易预计，本人还参加了
独立董事专门会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是
公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和
经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利
影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，
关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章
程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东
的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的
规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2024 年度审计机构。经
审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告
审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资
料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、
投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法
规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司 2024 年度审
计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘
任 2024 年度审计机构按照《公司法》
《公司章程》等相关规定的
要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合
法合规。
安永华明在担任公司 2024 年度审计机构期间，勤勉尽责，
专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，
如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允
地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第九届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司总会
计师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案，聘任张成斌先
生为公司总会计师。本人发表意见：张成斌先生具备良好的经营
管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，
符合高管人员的履职要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策
或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的
议案》，同意聘任张付涛先生为公司总经理；审议通过《关于聘
任公司总会计师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案》，
聘任张成斌先生为公司总会计师，聘任李跃文先生为公司安监局
局长，聘任翁明月先生为公司总工程师，聘任倪先杰先生为公司
副总经理；审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任
段建军先生为公司董事会秘书。本人认为，公司总经理、总会计
师、安监局局长、总工程师、副总经理、董事会秘书等高管候选
人，均具备良好的经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，
沟通协调能力较强，符合高管人员的履职要求。新提名的高管人
员能够切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用，为公司
安全、生产、发展、基建、财务、经营、法人治理、内控、合规
等方面提供有力的支持。
第九届董事会第二次会议审议通过《关于提名公司副总经
理、安监局局长候选人的议案》，聘任李跃文先生为公司副总经
理，聘任吴宇先生为公司安监局局长。本人认为，此次提名高管
人员符合《公司章程》规定，公司副总经理、安监局局长候选人，
均具备良好的经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟
通协调能力较强，符合高管人员的履职要求。新提名的高管人员
能够切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用，为公司安
全生产管理方面提供有力的支持。
第九届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理的
议案》
，聘任李跃文先生为公司总经理；
《关于提名李跃文先生、
刘广东先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》，同意提名
李跃文先生、刘广东先生为公司第九届董事会董事候选人。本人
认为此次提名符合《公司章程》规定，公司总经理候选人具备良
好的经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，符合高级管
理人员的履职要求。新提名的董事候选人均具备良好的专业能
力、风险意识以及沟通协调能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划等
议案》
。经审查相关会议资料及汇报，本人认为高管人员 2023 年
经营业绩考核及薪酬奖惩情况和任期激励情况符合实际，2024
年考核计划中的绩效目标薪酬也是根据高管人员的岗位职责、承
担的责任与风险等因素，按照个人年度经营业绩考核结果进行合
理分配的。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权
激励措施。
四、总体评价和建议
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，
通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门
会议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、风控等方面的经验
和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，
利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和
建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进
公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股
东的利益。
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