深圳市沃尔核材股份有限公司
（草案）
深圳市沃尔核材股份有限公司
二零二五年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》由深
圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”“公司”或“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、
行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司回购股份专用证
券账户已回购的沃尔核材A股普通股股票或向激励对象定向发行的沃尔核材A股普通
股股票。
三、本计划拟向激励对象授予823.38万份股票期权，占本计划公告时公司股本
总额125,989.8562万股的0.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份
股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的1%。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股
票期权数量及将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.73元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管
理人员、核心技术及业务骨干人员，共计493人。公司董事、监事、高级管理人员，
单独或合计持股5%以上的股东及其配偶、父母、子女未参与本计划。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会会议对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。上市公司不得授出权益的期间不计算
在前述60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
沃尔核材、公司、本公司 指 深圳市沃尔核材股份有限公司
股票期权激励计划、本激
指 《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划》
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买公司一定数量股票的权利
权益工具 指 股票期权
按照本计划规定，获得股票期权的公司核心管理人员、核心技术及
激励对象 指
业务骨干人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
高级管理人员 指
规定的其他人员
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买每一股公
行权价格 指
司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激
励计划后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之前对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、
核心技术及业务骨干人员。对于符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计493人，参加对象为对公司整体业绩和中长期
发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。
公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，
能够充分调动员工的工作积极性，促进公司与公司员工、股东整体利益的平衡发展
及持续提升，同时可以有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动
激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
以上激励对象中，不包括公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公
司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有
效期内与公司签署劳动合同或劳务合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的确定与核实程序
或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
大会审议本计划的前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核
材A股普通股股票或向激励对象定向发行的沃尔核材A股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为823.38万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额125,989.8562万股的0.65%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
权（万份） 权总量的比例 比例
核心管理人员、核心技术及业务骨干人员
（合计 493 人）
合计 823.38 100% 0.65%
注：1、本计划激励对象中不包括董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司5%以上
股份的股东及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，所有激励对象必须在本激励计
划的有效期内与公司或控股子公司签署劳动合同或劳务合同。
数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。根据相关法律法规规定
的上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或
偿还债务等。
四、本激励计划的可行权日
激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期
权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会
和深交所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间（相关规定发生
变化后，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
授予股票期权自授权日起满12个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激
励对象应在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下个行权期。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，对应获授的股票期
权份额将予以注销。
在满足行权条件的前提下，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自
主行权方式。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.73元/份。即满足行权条件之后，
激励对象可以每股21.73元的价格购买公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核
材A股普通股股票或向激励对象定向发行的沃尔核材A股普通股股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
述两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股21.67元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股21.73
元。
三、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调
整。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）持续满足授予条件
激励对象获授的股票期权申请行权，需在授权日后至行权前持续满足上述“一、
股票期权的授予条件”。
如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权将予以注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权将注销。
（二）公司层面的业绩考核要求
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下
表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2024 年度经审计的净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 15%；
第一个行权期 或以 2024 年度经审计的营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于
以 2024 年度经审计的净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 30%；
第二个行权期 或以 2024 年度经审计的营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于
注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
全部在有效期内的股权激励、员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，获授的该部分股票期权份额将予以注销。
（三）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象被授予的股票期权，在同时满足以下条件基础上可以行权：
结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计划行
权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据
以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面可行权比例 100% 0%
如公司业绩达标，个人层面业绩考核不合格的，个人业绩不合格的激励对象对
应考核当年的股票期权均不可行权，其获授的该部分股票期权份额将予以注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本次
股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
在公司层面的业绩考核指标设定方面，经过合理预测并兼顾股票期权激励计划
的激励作用，公司以 2024 年营业收入/净利润为基准，选取营业收入增长率/净利润
增长率作为考核指标。营业收入/净利润的增长率不仅能全面反映公司的盈利能力和
成长性，更是衡量企业经营效益与运营效率的关键指标。
由于公司经营业绩与国家的宏观经济环境、产业政策、行业景气度、原材料价
格波动等有着密切联系，因此在当前宏观经济环境复杂多变以及行业市场竞争日益
加剧的影响下，公司将会持续面临着不同的考验和挑战。另外随着公司业务规模的
不断扩大，公司在保持目前市场占有率和行业地位的同时，为了能够抓住更多的市
场机遇、扩展更多的市场份额，公司未来在产能建设、生产研发以及产业布局等方
面还需持续的物力和人力投入，存在一定程度上的资金压力和运营风险。
鉴于上述多重因素考虑，公司以2024年营业收入/净利润为基准，并结合历史增
长率情况考量，设定了2025、2026年的业绩考核增长率目标。该设定符合行业发展
特性，也契合公司自身的实际情况，具有合理性和可行性。
此外，公司设定的业绩目标不代表公司对未来的盈利预测。本次股票期权激励
计划旨在促进公司业绩稳步提升，同时充分考虑员工的压力和业绩实现的可行性，
通过激励方式进一步增强核心员工的稳定性。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，个人
绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在
两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期
权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权的数量和行
权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
一、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》、于2017
年9月8日发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：21.40元/股（本激励计划公告前一交易日股票收盘价，即2025
年3月21日的收盘价）
（二）有效期分别为：12个月、24个月（授予之日起至每个行权期首个行权日
的期限）
（三）历史波动率：28.6146%、24.2366%（深证综指最近1年、2年的年化波动
率）
（四）无风险利率：1.2582%、1.2721%（分别采用中债国债1年期、2年期到期
收益率）
（五）股息率：0.73%（公司最近1年股息率）
二、预计股票期权费用对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用。假设向激励对象授予股票期权823.38万份，行权价格为21.73元/份，
预计激励成本将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日为2025年5月上旬，则本计划授予的股票期
权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用
份额（万份） （万元）
说明：
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利
润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率本计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案及摘要，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，与激励
对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施
股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股
票期权的授予、行权和注销工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公
司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、法规及
《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会需就激励对象
获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬
与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师
事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相
关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理
办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内）。
（六）公司向深交所提出向激励对象授予股票期权申请，经深交所确认后，公
司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会薪酬与考
核委员会需就激励对象行权条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本计划
设定的行权条件是否成就进行审议。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成
就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权或自主行权
事宜；对于未满足行权条件的激励对象，其所持的对应股票期权将予以注销。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司股票期权行权前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证
券登记结算机构办理登记事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低行权价格情形除外）。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管
理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表法律意见。
（二）本激励计划的终止程序
议决定。
律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表法律意见。
记手续。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，
注销激励对象相应的未行权的股票期权。
（二）公司未为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规
定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献，遵守公司的各种规章制度，切实履行与公司签订的劳动合
同或劳务合同、保密约定、竞业限制约定等。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于
担保或偿还债务等。股票期权在行权前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配。
（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
（六）本计划经公司审议程序通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期
权授予协议》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象并不表示激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与其签订的
劳动合同或劳务合同执行。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，将予以注销：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权将予以注销。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权
的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
二、激励对象出现离职、退休、身故或其他情形时，股票期权的处置办法
（一）激励对象尚未行权的股票期权注销的情形
在本激励计划全部行权前，激励对象发生以下情形的，对激励对象已行权的股
票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将予以注销。相应情形
包括：
自愿离职、被公司辞退或劳动合同到期后不再续签而离职的；
其不再符合参与本激励计划的条件的；
为，直接或间接损害公司或控股子公司利益的；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象权益不作变更的情形
然按照本激励计划规定的程序进行，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情
形执行；
将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，对其不再设定个人层面考核指
标，参考在职情形执行；
变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本激励计划资
格的限制。
（三）其他情形的处理
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议》所
发生的或与本激励计划及《股票期权授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附 则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董
事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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二〇二五年三月二十二日
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