股票代码：301613 股票简称：新铝时代 上市地点：深圳证券交易所
重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱
建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深
圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、深圳宏旺投资合
发行股份及支
伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合
付现金购买资
伙企业（有限合伙）、惠州市国惠润信股权投资合伙
产
企业（有限合伙）、深圳天琛投资合伙企业（有限合
伙）、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合
伙）、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要的有关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财
务数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董
事保 证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事
项的 实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完
成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
交易对方声明
陈旺等 19 名交易对方已出具承诺函：
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之
释 义
本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
上市公司
上市公司/新铝时代/公
指 重庆新铝时代科技股份有限公司
司/本公司
上市公司的股东
上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动 指 何峰、何妤、胡国萍、润峰铝
人
重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司
润峰铝 指
股东
标的公司
标的公司、宏联电子 指 东莞市宏联电子有限公司
呈润电子 指 苏州呈润电子有限公司，标的公司全资子公司
重庆瀚联润 指 重庆瀚联润电子有限公司，标的公司全资子公司
福清宏联 指 福清市宏联电子有限公司，标的公司全资子公司
HAN HAI GROUP (HONG KONG) LIMITED，标的公司
瀚海香港 指
全资子公司
宏联新加坡 指 DG HONGLIAN PTE. LTD.，标的公司全资子公司
HONG LIAN GROUP (HONG KONG) LIMITED，标的公
宏联香港 指
司全资孙公司
越南瀚海 指 HANHAI VIET NAM CO., LTD，标的公司全资孙公司
标的公司的股东
深圳嘉瀚 指 深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳宏旺 指 深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），标
丰顺讯达 指
的公司股东
惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙），标的
国惠润信 指
公司股东
深圳天琛 指 深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），标
高岭壹号 指
的公司股东
广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的
万泽汇瑞盈 指
公司股东
交易对方
陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱建
方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉
交易对方 指
瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭
壹号、万泽汇瑞盈
交易双方 指 上市公司和交易对方
标的资产 指 交易对方合法持有标的公司 100%的股权
政府部门及监管机构
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 住房和城乡建设部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东莞市政府 指 东莞市人民政府
法律、法规
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
其他
《公司章程》 指 《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》
新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联
本次交易、本次重组 指
电子 100%股权，并募集配套资金的行为
过渡期 指 自本次交易的评估基准日起至标的公司股权交割日期间
重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案、预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案摘要、预案摘要 重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
最近两年 指 2023 年、2024 年
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
重组报告书 指
制的重组报告书
上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有
《框架协议》 指
限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
戴尔 指 Dell Technologies Inc.及其关联企业
联想 指 联想控股股份有限公司及其关联企业
小米 指 小米通讯技术有限公司及其关联企业
大疆 指 深圳市大疆创新科技有限公司及其关联企业
Hewlett-Packard Development Company, L.P.及其关联企
惠普 指
业
宏碁 指 宏碁股份有限公司及其关联企业
道通 指 深圳市道通智能航空技术股份有限公司及其关联企业
AVAP 为终端品牌指定厂商，指定价格的交易模式；
AVAP/AV 模式 指 AV 为终端品牌指定厂商，公司直接与代工厂议价并交易
的模式
代工厂向公司直接下单，公司直接与代工厂进行交易，
OTS 指
与终端品牌基本无关的模式
惠科 指 惠科股份有限公司及其关联企业
康冠 指 深圳市康冠科技股份有限公司及其关联企业
百度 指 百度在线网络技术（北京）有限公司及其关联企业
富士康 指 富士康科技集团有限公司及其关联企业
纬创 指 纬创资通有限公司及其关联企业
冠捷 指 冠捷科技集团及其关联企业
佳世达 指 佳世达科技股份有限公司及其关联企业
新日兴 指 新日兴股份有限公司
兆利 指 兆利科技工业股份有限公司
信锦 指 信锦企业股份有限公司
二、专业术语
又称代用燃料汽车，包括纯电动汽车、燃料电池电动汽车
广义新能源汽车1 指
这类全部使用非石油燃料的汽车，也包括混合动力电动
车、乙醇汽油汽车等部分使用非石油燃料的汽车；目前存
在的所有新能源汽车都包括在这一概念里，具体分为六大
类：混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车、醇醚燃
料汽车、天然气汽车等；如无特别说明，本文新能源汽车
指广义新能源汽车
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽
狭义新能源汽车2 指 车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车
和燃料电池汽车等
作为新能源汽车电池系统的载体，需要同时具备安全性、
电池盒箱体 指 保护性和密封性等特质，又称“电池托盘”、“电池包下壳体”
等
围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的
消费电子 指
电子类产品
具有特定形状和功能的机械零件，通常用于支撑和连接机
结构件 指
器或设备的各个部件，以实现预定的运动
连接产品零部主件必须用到的、用于转动工作中既承受弯
精密转轴 指
矩又承受扭矩的轴
一种结合了平板电脑、电视和智能音箱功能的新型电子产
闺蜜机 指
品
一种将传统台式电脑的主机和显示器整合在一起的电脑
一体机 指
产品
一种独立相分离的计算机，主机、显示器等设备一般都是
台式机 指
相对独立的
AVAP 为终端品牌指定厂商，指定价格的交易模式；
AVAP/AV 模式 指 AV 为终端品牌指定厂商，公司直接与代工厂议价并交易
的模式
代工厂向公司直接下单，公司直接与代工厂进行交易，与
OTS 指
终端品牌基本无关的模式
一种高精度电子输入设备，专为触控屏设备设计，支持书
智能手写笔 指
写、绘画、标注等操作
用于终端组装产品（FATP）与热点网关（HSG）之间接
弹片 指
触连接信号的精密结构件
支架 指 一种用于支撑、固定、悬挂或承载物体的结构或装置
屏蔽罩 指 用于焊在软板上起屏蔽作用的精密结构件
尺寸更小、精度更高、结构更复杂、功能要求更多的金属
精密冲压 指
塑性加工方法
使工具的使用方式尽量适合人体的自然形态，让使用工具
人体工学 指
的人在工作时，身体和精神不需要任何主动适应，从而尽
号公布，根据 2020 年 7 月 24 日工业和信息化部令第 54 号公布的《工业和信息化部关于修改〈新能源汽车
生产企业及产品准入管理规定〉的决定》修订）。
量减少使用工具造成的疲劳
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易整体方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金方式向陈旺等 19 名交易对方购买宏联电子
交易方案
交易价格 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
（不含募 成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘
集配套资 请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
金金额） 由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 宏联电子 100%股权
消费电子产品领域显示器支架、精密转轴以及精密冲
主营业务
压产品的研发、生产及销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同
√是 □否
其他 行业或上下游
与上市公司主营业
√是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 √是（预计） □否
交易性质 构成《重组管理办法》
第十二条规定的重大 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
□是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明
本次交易有
确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
无业绩补偿
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
承诺
行协商，并另行签署相关协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。）
□是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明
本次交易有
确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
无减值补偿
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
承诺
行协商，并另行签署相关协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。）
其他需要特
别说明的事 无
项
（二）标的公司预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易
各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子 100%
股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。
鉴于本次交易涉及的标的资产的预估值和作价尚未确定，本次交易中向交易
对方支付股份的数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在标的
资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告
书之中予以披露。
（四）发行股份购买资产
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第二届董事会第十七 52.16 元/股，不低于定价
定价基准日 发行价格
次会议决议公告之日 基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价的 80%，
自本次发行股份购买资
产的定价基准日至发行
完成日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，将根
据中国证监会及深交所
的相关规定对发行价格
作相应调整
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对
方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易
对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数
量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。
本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评
估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由
发行股份的数量
交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及
支付现金购买资产的股票发行数量情况。本次发行股份购买资产最终的
股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化
的，发行数量应做相应调整
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12
个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本
次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权
或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回
购等金融交易。
若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对交易对方在本次交易中取得的上
市公司股份作出其他锁定约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补
偿等协议中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁
锁定期安排 定期除应遵守交易对方作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行
完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务（如有）为前提条
件，具体以业绩补偿等协议确定为准。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排
（五）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%
募集配套资金金额
最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后
由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
配套募集资金用途 交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用
途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方
式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公
司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行
股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通
本次募集配套
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董
定价基准日 资 金 的 发 行 期 发行价格
事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及
首日
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整
发行数量 本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超
过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证
监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发
锁定期安排
行上市之日起 6 个月内不得转让
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价尚未确定。根据相关数据初步测算，预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺
及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、
梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》相
关规定，本次交易预计将构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何
峰及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生
变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研
发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研
发、生产及销售。
本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业
务范围将增加显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品等业务，进一步完善上市
公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、
技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面形成积极的协同
互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实
力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化
需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案摘要签署日，本次
交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市
公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完
成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资
产、营业收入等主要财务数据将增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，上
市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
意；
第十七次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划
的承诺：
划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减
持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
诺所产生的法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施
完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。
律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相
关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、 标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
十一、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 3 月 10 日开市起停牌。2025 年
及相关议案，并向深交所申请公司股票于 2025 年 3 月 24 日开市起复牌。股票复
牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息
披露。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财
务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书
中予以披露。本次交易作价及上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况
将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易
的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、 与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和
个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的
生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产
生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易
的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查
等工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资
产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
议。
待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩
补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿
方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体
内容作出约定。由于标的资产业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以
及自身经营状况等多种因素的影响，标的资产存在实现业绩不能达到承诺业绩的
风险。
在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义
务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交
易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本
次交易存在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。标的公司与上市公
司虽然具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的
整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能
否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请
投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（十）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）合格投资者
发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行
对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此
外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动带来的市场风险
标的公司下游消费电子行业的需求与经济周期高度相关。报告期内，虽然我
国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但国际政治经济局势复
杂多变，地缘冲突不断，部分国家和地区通货膨胀高企、全球贸易摩擦加剧。如
果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长或出现衰退，下游消费电子行
业需求出现库存调整和需求波动，标的公司经营业绩也将受到影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料市场价格受上游大宗商品影响具有一定的波动性。相关
波动可能会增加标的公司的生产经营成本，并可能导致产品毛利率的波动。标的
公司若不能将部分原材料价格的波动向客户转嫁，或者由于价格调整存在一定的
滞后性，标的公司面临主要原材料价格波动对经营业绩带来不利影响的风险。
（三）市场竞争风险
标的公司具备较强的技术、渠道及人才优势，同时注重提升对重点客户的支
持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一
步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价
格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，相
关行政主管部门批准，深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存
在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关
风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务。
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提
醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给上
市公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）。根据新“国九条”，未来 5 年将
基本形成资本市场高质量发展的总体框架，投资者保护的制度机制将更加完善，
上市公司质量和结构将明显优化，同时鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链
上市公司的整合力度。
的意见》鼓励上市企业通过并购重组做大做强。文件指出并购重组是支持经济转
型升级、实现高质量发展的重要市场工具，坚持市场化方向，更好发挥资本市场
在企业并购重组中的主渠道作用。未来鼓励上市企业加强产业整合以及向新质生
产力方向转型升级。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业
通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率，以及支持“两创”板块公司
并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
合正在加速
电动化、智能化是新能源汽车发展的长期趋势，尤其是在全球范围内，新能
源汽车渗透率稳步提升，中国市场渗透率领先。中国新能源汽车在 2023 年进入
全面拓展期，产销突破 900 万辆，市场占有率超过 30%。2024 年中国新能源汽
车产销突破 1,000 万辆，市场占有率超过 40%，产销和市占率进一步提升。
消费电子产业链与新能源汽车产业链的融合正在加速，尤其是在智能驾驶、
车联网和半导体等领域，消费电子产业链的技术优势为新能源汽车带来了新的发
展机遇。
（二）本次交易的目的
上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，
拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。
上市公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，
下游客户主要为新能源汽车厂商。
消费电子精密结构件是消费电子产品的重要基础架构，对安装在其中的各种
功能性元器件提供固定、支撑、保护和装饰等作用，并根据应用环境的不同，具
备可连接性、抗震性、散热性、防腐蚀性、防干扰性等功能。中国消费电子行业
的发展可以追溯到 20 世纪 80 年代，当时中国开始引进外资，建设了大量的电子
工厂。随着技术的进步和市场的扩大，中国消费电子行业得到了快速发展，成为
全球消费电子行业的重要生产和消费市场。随着智能手机、平板电脑、智能手表、
智能耳机等消费电子产品的推出、普及和更新换代，上游消费电子精密结构件市
场长期也在不断增长，根据智研瞻产业研究院统计，2024 年我国消费电子精密
结构件市场规模超过 1,000 亿元。随着新能源汽车向电动化和智能化发展，未来
也会有越来越多的消费电子精密结构件产品和技术，应用在新能源汽车上。
标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售，
作为该等细分领域的国内领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资
源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。标的公司下游核心客户包含：戴尔、联
想、小米、大疆等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和
智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，并通过持续的研发投入，已在机
器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。
标的公司和上市公司在材料和加工工艺上具有一定的互通性，上市公司对于
消费电子结构件行业有较强的拓展需求。本次交易完成后，可进一步提升上市公
司的综合竞争力，完善业务版图。
（1）成本优化
上市公司和标的公司在原材料方面具有较强的互补性和协同性。上市公司拥
有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合
金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链。标的
公司的上游采购包括机加料、挤压料、压铸件、板材、模具是上市公司的原材料、
半成品和成品。上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链
等方面提供优化支持。
（2）技术合作
上市公司和标的公司在机加、冲压、检测等主要生产工艺具有相似性和互补
性，双方可以在产品和技术领域进行合作和创新，共同推动新产品的研发和拓展。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在材料、工艺和客
户方面形成互补，充分发挥双方资源互补的协同作用。
本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本
次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市
公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措，符合国家产业政策以及上市公司的战略部署，有利于提高上市公司
的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
（一）本次交易整体方案
本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子 100%
股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。
鉴于本次交易涉及的标的资产的预估值和作价尚未确定，本次交易中向交易
对方支付股份的数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在标的
资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告
书之中予以披露。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%，最终的发行数量及价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监
会予以注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构
对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规
和监管意见予以调整。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象
为陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、
梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、
高岭壹号、万泽汇瑞盈。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十
七次会议决议公告之日，即 2025 年 3 月 21 日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经计算，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公
司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
注：新铝时代于 2024 年 10 月 25 日上市，距本次交易定价基准日上市不满 120 个交易
日，故不适用定价基准日前 120 个交易日数据。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格须经
上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证
监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行
股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下
精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。
本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结
果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上
市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行
数量情况。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议
通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量
应做相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个
月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得
的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，
也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对交易对方在本次交易中取得的上市
公司股份作出其他锁定约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿等协议中
确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守交易对
方作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义
务及减值测试补偿义务（如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件
（如有）情况下，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。
如交易对方承诺的上述锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交
易对方同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被
遵守，交易对方将承担相应的法律责任。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成
后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部
分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公
司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师
事务所对期间损益进行审计。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老
股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润，在交割
完成后由上市公司享有。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本
次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证
监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价尚未确定。根据相关数据初步测算，预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺
及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、
梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》相
关规定，本次交易预计将构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何
峰及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生
变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
六、标的公司预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易
各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
意；
第十七次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真
实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
关于所提供
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
信息真实
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性
和完整性的
关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证
承诺函
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市
公司将依法承担赔偿责任。
上市公司及上市公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在
泄露本次交
易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大
易内幕信息
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
或进行内幕
追究刑事责任的情况，上市公司及上市公司控制的机构不存在依据《上市公
交易的承诺
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
函
二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
上市公司
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中国证监会立案调查的情形。
的重大违法行为；上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
或者刑事处罚的情形。
关于合法合 大失信行为。
规及诚信情 5、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
况的承诺函 会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。
承诺主体 承诺类型 主要内容
认可的情形。
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
关于不存在 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
不得向特定 留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
对象发行股 消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事、监事和高级管
份情形的承 理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
诺函 开谴责。（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
准确性和完整性承担相应法律责任。
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供 定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等
信息真实 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
和完整性的 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
上市公司
承诺函 前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
董事、监
通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
事和高级
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
管理人员
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本
泄露本次交 人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次
易内幕信息 交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
或进行内幕 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
交易的承诺 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组
函 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
承诺主体 承诺类型 主要内容
责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易所的公开谴责的情形。
关于合法合
监会立案调查的情形。
规和诚信情
况的承诺函
幕交易的情形。
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于本次交 持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易
易期间股份 实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文
减持计划的 件的规定执行。
承诺函 2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法
律责任。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承
诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息
的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
上市公司 关于所提供 重大遗漏。
实际控制 信 息 真 实 3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件
人、控股股 性、准确性 的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，
东及其一 和完整性的 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
致行动人 承诺函 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
承诺主体 承诺类型 主要内容
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在 2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重
泄露本次交 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
易内幕信息 月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或进行内幕 或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本企业及本人/本企业控
交易的承诺 制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
函 组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形。
关于合法合
重大失信行为。
规和诚信情
况的承诺函
益的重大违法行为。
息进行内幕交易的情形。
关于本次交 计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间
易期间股份 内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执
减持计划的 行。
承诺函 2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述
承诺所产生的法律责任。
关于发行股
份及支付现
本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
金购买资产
于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质
并募集配套
量，本人/本企业原则上同意本次交易。
资金的原则
性意见
其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）
关于保证上
确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体之间产权关系
市公司独立
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立
性的承诺函
完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、
交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；（4）本人/
承诺主体 承诺类型 主要内容
本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不
以任何方式违规要求上市公司提供担保。
括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制
的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业控制的其他主体中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的
财务人员不在本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本
人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东会
人事任免决定的情形。
的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体
兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制
度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制
的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财
务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。
部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人/本企业控制
的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保
证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/本
企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行
使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本企业
控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的关联交易。
本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与
公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）
关于规范关
的利益。
联交易的承
诺函
司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业和本人/本企业
控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转
移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。
一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。
存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司
的关联方期间内有效。
承诺主体 承诺类型 主要内容
除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不
限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接
或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本
人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上
市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。
或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影
响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产
或股权转让给上市公司。
能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成
重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按
上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述
关于避免同
业务享有优先权。
业竞争的承
诺函
及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上
市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、
组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业
务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产
或股权转让给无关联关系的第三方。
公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或
所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业
或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
秘密。
股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人/本企业
签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再为上市公司实际控制人、控
股股东及其一致行动人为止。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于所提 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
供信息真 准确性和完整性承担相应法律责任。
交易对方 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
实性、准确
（ 自 然 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
性和完整
人） 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司
函 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
承诺主体 承诺类型 主要内容
成损失的，将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于 不 存 人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次
在泄 露 本 交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
次交 易 内 2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关
幕信 息 或
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
进行 内 幕 的情况。本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
交易 的 承 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监
诺函 管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受
关于合法 到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的
合规和诚 情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及
信情况的 与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
承诺函 2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的
情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不
诚信行为，亦不存在其他不良记录。
真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股
权的情形。本人所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
关于 所 持 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制
标的 公 司 转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
股权 权 属
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给
的声 明 与 上市公司。
承诺 3、本人所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。
资金来源合法。
且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承
担。
承诺主体 承诺类型 主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人通过本次交易取得的
上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，
也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
司股份作出其他锁定约定的，本人与上市公司将另行在业绩补偿等协议中确
定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守本人
作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿
义务及减值测试补偿义务（如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定
为准。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2
关于股份 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
锁定期的 会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
承诺函 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的规定和规则办理。
的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函
被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
给上市公司。
关于同意
本次交易
产的优先受让权、优先认购权（如有）。
的说明
上述文件内容，并积极促成本次交易顺利进行。
关于所提 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
供信息真 准确性和完整性承担相应法律责任。
交易对方
实性、准确 2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
（合伙企
性和完整 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
业）
性的承诺 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函 3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
承诺主体 承诺类型 主要内容
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利
用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于 不 存 2、本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执
在泄 露 本 行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在因涉嫌与本次重
次交 易 内 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
幕信 息 或
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业执行事务
进行 内 幕 合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙
交易 的 承 人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
诺函 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中
关于合法 国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机
合规和诚 构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机
信情况的 关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
承诺函 2、本企业及本企业主要管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、
违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法
权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本企业通过本次交易取
得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方
权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
关于股份
锁定期的
公司股份作出其他锁定约定的，本企业与上市公司将另行在业绩补偿等协议
承诺函
中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守
本企业作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业
绩补偿义务及减值测试补偿义务（如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协
议确定为准。
承诺主体 承诺类型 主要内容
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（如有）情况下，本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的规定和规则办理。
会的监管意见不相符，本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承
诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。
让给上市公司。
关于同意 资产的优先受让权、优先认购权（如有）。
本次交易 3、本企业参与本次交易的决策已经内部有权机构（如合伙人大会/投资决策
的说明 委员会同意/国资审批流程（如涉及）等）审议通过。
与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积
极促成本次交易顺利进行。
资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
交易对方 关于 所 持
信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司
（合伙企 标的 公 司
股权的情形。本企业所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在
业）（除 股权 权 属
冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、
深 圳 宏 的声 明 与
限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
旺） 承诺
所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转
让给上市公司。
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。
承诺主体 承诺类型 主要内容
该等资金来源合法。
更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本
企业承担。
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法
承担赔偿责任。
资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司
股权的情形。本企业所持标的股权已全部进行质押，本企业承诺至迟在上市
公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部门要求的更早时间前，
确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并无条件完成解除质押的全部手
续，保证本企业持有的标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手
续不完备而存在法律障碍。除前述情形之外，本企业所持标的公司股权不存
关于 所 持
在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
标的 公 司
全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、
深圳宏旺 股权 权 属
承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查
的声 明 与
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
承诺
司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。
该等资金来源合法。
更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本
企业承担。
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担
赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于所提供 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，
信息真实 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
标的公司
性、准确性 准确性和完整性承担相应法律责任。
和完整性的 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
承诺主体 承诺类型 主要内容
承诺函 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利
用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在 2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
泄露本次交 存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
易内幕信息 的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
或进行内幕 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公
交易的承诺 司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据
函 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法
机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案
调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
关于合法合 情形。
规和诚信情 3、本公司及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情
况的承诺函 形。
法权益或社会公共利益的重大违法行为。
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公
司将承担相应的法律责任。
关于所提供 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、
标的公司 信息真实 准确性和完整性承担相应法律责任。
全体董监 性、准确性 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
高 和完整性的 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
承诺函 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体 承诺类型 主要内容
易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次
交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在
泄露本次交
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内
易内幕信息
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
或进行内幕
况，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
交易的承诺
相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指
函
引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决
定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政
处罚事先告知书等情形。
关于合法合 事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
规和诚信情 3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
况的承诺函 4、本人最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共
利益的重大违法行为。
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律
责任。
（此页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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