上海君澜律师事务所
关于
深圳市沃尔核材股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年三月
上海君澜律师事务所法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/沃尔核材 指 深圳市沃尔核材股份有限公司
《激励计划（草 《深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
深圳市沃尔核材股份有限公司拟根据《深圳市沃尔
本次激励计划 指 核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）》实施的股权激励
《深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获得股票期权的公司（含
激励对象 指 控股子公司）核心管理人员、核心技术及业务骨干
人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有
本法律意见书 指 限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意
见书》
上海君澜律师事务所法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
上海君澜律师事务所接受沃尔核材的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章
程》及《激励计划（草案）》的规定，就沃尔核材本次激励计划相关事项出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到沃尔核材如下保证：沃尔核材向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为沃尔核材本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
经深圳市人民政府于 2004 年 9 月 8 日以“深府股200431 号”《关于以发
起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》的批准，沃尔核材由深
圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立。
于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准公司公
开发行不超过 1,400 万股新股，公司股票于 2007 年 4 月 20 日起在深交所上市，
证券简称“沃尔核材”，证券代码“002130”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300708421097F”的《营业执照》，住所为深圳市坪山区龙田街道兰景
北路沃尔工业园，法定代表人为周文河，注册资本为人民币 125,989.8562 万元，
营业期限为 1998 年 6 月 19 日至无固定期限，经营范围为：一般经营项目是：
化工产品，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，橡胶新材料及原、辅材料、
制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项
目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备
的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设
备购销。许可经营项目是：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高
温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连
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接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、
通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力
金具的研发、生产及销售；绝缘防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程
塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行
本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
最近一个会计年度为 2024 年度，公司正在组织会计师事务所对公司 2024
年度财务状况进行审计，相关的审计报告尚未编制完成。因此，公司最近一个
经审计的会计年度为 2023 年度。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
20240011000270 号”
《审计报告》及“大华内字20240011000145 号”《内部控
制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）>及摘要的议案》及《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
等议案。
于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实施本次
激励计划仍需履行下列程序：
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卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
见书；
期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况；
授权对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序；
按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程
序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《监管指
南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股
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票期权的来源、数量和分配（包括拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例，
激励对象名单及拟授出权益分配情况）；本次激励计划的时间安排（包括本次
激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排）；股票期权的行
权价格及确定方法；股票期权的授予与行权条件；考核指标的科学性和合理性
说明；本次激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；本次激励计划
的实施程序（包括生效、授予、行权、变更及终止程序）；公司与激励对象各
自的权利义务；公司与激励对象发生异动的处理；公司与激励对象间纠纷或争
端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条规定激励计
划所需做出的规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为对公司
（含控股子公司）整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心
技术及业务骨干人员，共计 493 人。本次激励计划的激励对象不包括董事、监
事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、
父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
经核查，本次激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。本所律师认为，本次激
励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十二次会议结束后，
公司将在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露《第七届董事会第二十五次会议决议公告》《第七届监事会第二十二次会议决
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议公告》《激励计划（草案）》及《深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条及《监管指南》的相关规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司
尚需按照《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息
披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自
有或自筹资金，公司不存在为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标而制定。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，保障股东合法权益。
（三）公司监事会已审议通过《激励计划（草案）》相关议案，认为《激励
计划（草案）》及摘要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次激励计划等相关议案时，决策程
序合法、有效；公司实施本次激励计划可以吸引和保留核心管理人员、核心技
术及业务骨干人员，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚
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力和竞争力，确保公司战略目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自有或自筹资金，公司不存在为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的拟激励对象未含括董
事及其近亲属，公司第七届董事会第二十五次会议就本次激励计划相关议案进
行表决时，董事无需回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》及《监管指南》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
公司已经按照法律、法规、中国证监会及深交所的要求履行了本次激励计划现
阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关
法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的
规定。
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本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《监管指南》及其他相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 3 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
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