上海君澜律师事务所
关于
深圳市沃尔核材股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年三月
上海君澜律师事务所法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限
公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深圳市沃
尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《深圳
市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工
持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到沃尔核材如下保证：沃尔核材向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为沃尔核材本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
经深圳市人民政府于 2004 年 9 月 8 日以“深府股200431 号”《关于以发
起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》的批准，沃尔核材由深
圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立。
200763 号”《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通
知》，核准公司公开发行不超过 1,400 万股新股，公司股票于 2007 年 4 月 20
日起在深圳证券交易所上市，证券简称“沃尔核材”，证券代码“002130”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300708421097F”的《营业执照》，住所为深圳市坪山区龙田街道兰景
北路沃尔工业园，法定代表人为周文河，注册资本为人民币 125,989.8562 万元，
营业期限为 1998 年 6 月 19 日至无固定期限，经营范围为：一般经营项目是：
化工产品，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，橡胶新材料及原、辅材料、
制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项
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目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备
的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设
备购销。许可经营项目是：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高
温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连
接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、
通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力
金具的研发、生产及销售；绝缘防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程
塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行
本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计
划（草案）>及摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于<深圳市
沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于
<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公
司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第七届董事会第二十五次会议
及第七届监事会第二十二次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议
通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序
及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法
合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、
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员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司未以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心
管理人员、核心技术及业务骨干人员，总人数不超过500人，其中董事、监事及
高级管理人员共计7人，具体参加人数、名单及最终认购情况以员工实际缴款情
况为准，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、
行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，公司未以任何方式向持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一
点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的沃尔核材
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。
（七）本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经
公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个
月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划持股规模不超过332.46万股，约占本次员工持股
计划草案公告日公司股本总额的0.26%。最终认购份额以员工实际缴款情况确定，
虽然最终认购情况存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个
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员工所持员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%
（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过其他股权激励已获得的股份），符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，监督本次员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将自行管理本次员工持
股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<深圳市沃尔核
材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》并提议召开股东
大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
事及高级管理人员的姓名、合计持股份额、所占比例等；
理性说明，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司未向员
工提供财务资助或为其贷款提供担保的说明、不存在第三方为参与对象提供奖
励、资助、补贴、兜底的说明等；
如需展期应履行的程序，锁定期的合理性及合规性说明，业绩指标选取的合理
性说明等；
有人代表的选任程序及其职责，管理委员会的组成、义务及职权，管理委员会
会议的召集、表决程序等；
计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；
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股计划的变更、终止，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加本次
持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，本次员工持股计划期满后股份
的处置方法等；
本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的规定及《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持
股计划”第6.6.7条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定具体方案，
由持有人会议审议是否参与。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第六章
重大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。
（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司股东大会审议本次员工持
股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合
《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”第6.6.7条及
第6.6.9条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划含括
部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，上述持有人与本次员工持
股计划存在关联关系。除此之外，本次员工持股计划与公司持股5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：（1）公
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司持股5%以上股东及其配偶、父母、子女未参加本次员工持股计划；本次员工
持股计划未与公司持股5%以上股东签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排；（2）公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，
关联董事、监事、股东将回避表决；（3）本次员工持股计划持有人之间未签署
一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的
最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利。参与本次员工持股计划的董事、监事、高级
管理人员自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表
决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、
表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划的日常运作、
决策等将完全独立于上述董事、监事、高级管理人员。因此，本次员工持股计
划与公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第六章重
大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点
指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及
摘要的议案》及《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划管理
办法>的议案》。
深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
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《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
及《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。本次员工持股计划相
关议案将提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及
《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。
同时，监事会就本次员工持股计划发表了审核意见，认为公司实施本次员工持
股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司实施本次员
工持股计划。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法
律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十二次会议结束后，
公司会在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
告了《第七届董事会第二十五次会议决议公告》《第七届监事会第二十二次会
议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《深圳市沃尔核材股份有限公司
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（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
日前公告本法律意见书；
露股东大会决议公告等文件；
计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露本次员工持股计划获得标的股票
的时间、数量、比例等情况。
况：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额
的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
此外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容：
（1）报告期内股东权利行使的情况；
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（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加
本次员工持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情
况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控
制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计
划的约定；
（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；
（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；
（6）交易所要求的其他内容。
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（3）员工持股计划锁定期届满；
（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%
的；
（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；
（6）交易所认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 3 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
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