深圳市沃尔核材股份有限公司
管理办法
二〇二五年三月
第一章 总则··············································································2
第二章 员工持股计划的制定 ························································3
第三章 持有人的权利和义务 ························································6
第四章 员工持股计划的管理方式 ··················································7
第五章 员工持股计划的资产构成、权益分配及收益的处置方法 ··········12
第六章 员工持股计划的变更和终止 ···········································16
第七章 员工持股计划履行的程序 ·················································17
第八 章 附则 ············································································18
第一章 总则
第一条 为规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份
有限公司公司章程》之规定，特制定本管理办法。
本办法中各词语释义与《深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计
划(草案)》一致。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司未
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
及业务骨干人员；
本员工持股计划的参加对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及其配偶、父母、子女。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合
同或劳务合同。
第四条 员工持股计划的资金规模及来源
本员工持股计划的资金规模不超过 3,613.84 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,613.84 万份，具体资金总额
及份数根据参与对象实际出资金额确定。
资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹
资金。公司未以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在
第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第五条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材
A 股普通股股票。本员工持股计划拟使用的股票规模为不超过 332.46 万股，占
公司目前总股本的 0.26%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交
易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总数量
不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励已获得的股份）。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和买卖限制
（1）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日 12 个月后分 2 期解锁，
具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一个解锁期 50%
划名下之日起算满 12 个月
自公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二个解锁期 50%
划名下之日起算满 24 个月
注：本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来上述关于信息敏感期不得买卖股票的相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
第三章 持有人的权利和义务
第七条 持有人的权利
益；
与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃因参与本计划而
间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放
弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
第八条 持有人的义务
第四章 员工持股计划的管理方式
第九条 管理模式
员工持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的内部最
高管理权力机构，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举
产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事
宜，代表持有人行使股东权利。
第十条 持有人会议
会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及制定方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于通过员工持股计划所持
标的股票的股东大会出席权、提案权、表决权等除资产收益权外的股东权利，以
及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（7）授权管理委员会决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供
管理、咨询等服务，以及与专业机构对接工作；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的处置、清算和财产分配等事项；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
子邮件或其他方式，通知给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必须的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话
或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上
做出说明。
持有人会议可以现场方式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等非现场方式召开。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按照其持有的份额享有表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名投票表决。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托
其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的
权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、
存续期延长等本计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的持
有人或代理人应当在会议记录上签名。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十一条 管理委员会
人行使股东权利。
由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于通过员工持股计划所持
标的股票的股东大会出席权、提案权、表决权等除资产收益权外的股东权利，以
及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照员工持股计划的规定决定持有人的资格取消、份额调整等事项，
以及所持股份权益的处理事项；
（7）负责员工持股计划的处置、清算和财产分配等事项；；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职权；
（10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
（11）员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举
一名委员履行主任职权。
日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他方式通知各委员。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话
或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上
做出说明。
管理委员会可以现场方式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等非现场方式召开。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方
式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
服务，费用由本员工持股计划承担。
第五章 员工持股计划的资产构成、权益分配及收益的处置方法
第十二条 本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得侵占、挪用员工持股计
划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司资产混同。因本员工持股计
划的管理、运用或者其他情形而取得的收益归入本员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划权益及收益的处置分配方法
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括提
案权、表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。其中，参与本次员
工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有
公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持
有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、担保、
偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定
期结束后、存续期之内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁
定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
计入员工持股计划货币性资产。
（6）本员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会有权根据本员工
持股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或在二级市场出售等合法
方式，将本员工持股计划所持有的公司股票过户至持有人的股票账户，或将本员
工持股计划所持有的公司股票的出售所得扣除相关税费和应付款项后分配给持
有人。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人所持份额取消的情形
在本员工持股计划全部分配完毕前，持有人发生以下情形之一的，管理委员
会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格，有权决定如何处置（包括将其所
持有的本员工持股计划对应的股票重新分配给其他员工或条件成熟时对外出售），
并按照处置后的金额（扣除税费及其他应付款项等）与原始成本孰低值返还。如
返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
①持有人与公司的劳动合同关系终止，包括但不限于持有人自愿离职、被公
司辞退或劳动合同到期后不再续签而离职的；
②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度且经管理委员会认定其不再
符合参与本次员工持股计划条件的；
③持有人及其关联方与公司存在同业竞争等行为的；
④持有人造成公司直接或间接经济损失的；
⑤持有人存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行
为，直接或间接损害公司利益的。
⑥管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
本条中上述“公司”均包含纳入公司合并报告范围内的子公司。
（2）持有人所持份额调整的情形
持有人发生以下情况之一的，持有人持有的已解锁的股票不作变更；持有人
持有尚未解锁的股票，管理委员会有权决定如何处置（包括将其所持有的本员工
持股计划对应的股票重新分配给其他员工或条件成熟时对外出售）。按照处置后
的金额（扣除税费及其他应付款项等）与相应股票的原始成本孰低值返还持有人。
如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
①持有人发生职务调整、岗位调整，且调整后经管理委员认定其不再符合参
与本员工持股计划条件的；
②持有人因个人事由休假且连续休假时间超过 3 个月以上的；
③持有人非因工伤丧失劳动能力而离职的；
④持有人非因执行职务身故的。
（3）持有人所持权益不作变更的情形
①退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员
工持股计划权益不作变更，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行；
②丧失劳动能力：丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，
其持有的员工持股计划权益不作变更，对其不再设定个人层面考核指标，参考在
职情形执行；
③身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工
持股计划资格的限制；
④管理委员会认定的其他情形。
（4）如发生其他未约定事项，持有人所持的本次员工持股计划份额的处置
方式由管理委员会协商确定。
第十四条 员工持股计划期满后股份的处置办法
照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费和应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。
的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 员工持股计划的变更和终止
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十六条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并经公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
毕的，本员工持股计划可提前终止。
的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过，并及时披露相关决议。
第七章 员工持股计划履行的程序
第十八条 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案；
二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见；
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
四、董事会审议本员工持股计划草案，拟参加本员工持股计划的董事及与其
存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该事项直接提交股东大会审议；
五、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要及监事会意见等；
六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
七、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及
关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项；
九、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第八 章 附则
第十九条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十条 持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，
由持有人承担。
第二十一条 本规则未尽事宜，按相关法律、法规以及《深圳市沃尔核材股
份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》执行。
第二十二条 本管理办法于公司股东大会审议通过之日生效，由公司董事会
负责解释。
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