证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-026
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于宁波亚锦电子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”、“公司”或“上
市公司”）于 2022 年 1 月完成以支付现金的方式购买宁波亚丰电器有限公司（现
已更名为“福建南平大丰电器有限公司”，以下简称“宁波亚丰”）持有的宁波
亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%股权，并于 2022 年 5
月完成以支付现金的方式购买宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权。上述两次交
易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 51%的股权。
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，现将亚锦科技
一、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）
与宁波亚丰分别于 2021 年 11 月 16 日和 2022 年 2 月 9 日签署的《利润补偿协
议》，两次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
（一）业绩承诺
宁波亚丰（业绩承诺方）承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚
锦科技每年净利润（“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可
能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元
和 698,555,500 元。
（二）补偿金额的确定及补偿的实施方式
两次重大资产重组实施完成后，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，
由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润
进行审计并出具专项审计报告；若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实
际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工
作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿；宁波亚丰收到安孚
能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润
补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技股份转让对价
－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后，由安孚能源对购买资产进行减值测试，编制专项测试
报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。如果根据经审核的专
项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补
偿金额，则宁波亚丰应当按照约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补
偿。其中，购买资产期末减值额为亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已
向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应上述专项测试报告公告后
（四）补偿金额的暂免支付
双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至
当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支
付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023
年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），
则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
二、业绩承诺的实现情况
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中证天通”）审定
的亚锦科技 2024 年度合并财务报表，亚锦科技 2024 年度经审计的归属于母公司
股东的净利润为 71,799.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 70,599.37 万元，高于承诺数 743.82 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为
亚锦科技 2022 年度、2023 年度及 2024 年度累计扣除非经常性损益前后归
母净利润情况及与业绩承诺对比情况如下：
单位：万元
扣除非经常 扣除非经常
前后取孰低 业绩承诺金额 完成率%
年度 性损益前归 性损益后归
（A） （B） （A/B）
母净利润 母净利润
亚锦科技 2022 年度、2023 年度及 2024 年度累计实现归属于母公司股东的
净利润为 205,751.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
比例为 101.06%。
综上，亚锦科技 2024 年度的业绩承诺已经实现。
三、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
截至 2024 年 12 月 31 日，标的资产业绩承诺期已届满，安孚能源对标的资
产进行了专项减值测试，具体如下：
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的
《安徽安孚电池科技股份有限公司拟对合并宁波亚锦电子科技股份有限公司形
成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产
评估报告》（皖中联国信评报字（2025）第 127 号）中相关数据进行测算，亚锦
科技在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 886,257.48 万元，
对应亚锦科技 51%股份的评估值为 451,991.31 万元。
根据协议约定，标的资产减值额为亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评
估值，并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响，标的资产减值金额计算过程如下：
项目 金额（万元）
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响② 174,003.78
测算金额③=①+② 1,060,261.26
收购股权比例④ 51%
按收购股权比例计算的金额⑤=③×④ 540,733.24
重大资产重组时标的资产的交易价格⑥ 375,000.00
减值金额⑦=⑥-⑤ -
经测算，标的资产未发生减值，业绩承诺方无需对安孚能源进行补偿。
四、会计师审核意见
根据中证天通出具的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 2024 年度业绩
承诺实现情况说明的专项审核报告》
（中证天通（2025）证审字 21120006 号-3），
中证天通认为，安孚科技编制的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 2024 年
度业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发【2024】
司实际盈利数与股东对宁波亚锦电子科技股份有限公司业绩承诺的差异情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）查阅了两次
重大资产重组签署的《利润补偿协议》、《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司
经核查，华安证券认为：亚锦科技 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润的 101.06%，2022 年度、2023 年度
及 2024 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到对应
年度合计承诺实现净利润的 101.06%，业绩承诺得到了有效履行，宁波亚丰 2024
年度无需对安孚能源进行补偿；截至 2024 年 12 月 31 日，标的资产期末不存在
减值，宁波亚丰无需对安孚能源进行补偿。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
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