证券简称：农心科技 证券代码：001231
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
农心作物科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于农
独立财务顾问报告 指 心作物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
农心科技、本公司、公司、上
指 农心作物科技股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激励
指 农心作物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理
激励对象 指
人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《农心作物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由农心科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对农心科技股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对农心科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事
会就本次激励计划相关议案进行核查，并出具了同意的核查意见。
激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何异议。2025 年 3 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司
已依照规定披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
此外，前述议案已经公司第二届董事会第九次独立董事专门会和第二届董事会
薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，农心科技本激励计划首
次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划
的相关规定。
（二）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，农心科技及其首次授
予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成
就。
（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划内容一致，不存在差异。
（四）本激励计划首次授予的具体情况
公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干
示：
获授的限制性
占本激励计划首次授 占目前总股本的
职务 股票数量
予权益总数的比例 比例
（万股）
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（137人）
预留部分 21.3755 14.94% 0.21%
合计 143.0755 100.00% 1.43%
注：
（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的 20.00%；
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首
次授予的标准确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予
事项符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及公司本激励计划的相关规
定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议农心科技在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，农心作物科技股份有限公司本激
励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、授
予价格、首次授予激励对象和授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，农心作物科技股份有限公司不
存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形，本激励计划规定的首次授
予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息
披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后
续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
首次授予相关事项的核查意见》；
告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴、刘子浩
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于农心作
物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴、刘子浩
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