浙江天册律师事务所
关于
浙江华海药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2025H0361 号
致：浙江华海药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公
司（以下简称“华海药业”“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有
关法律法规的规定，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜
出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的资
料是真实、准确和完整的，没有任何隐藏、遗漏或引致重大误解之处，所有副
本材料或复印件均与正本或原件相一致，所有文件上的签名、印章均为真实，
足以影响本项目发行的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解
和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料进行了
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核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见
作出判断。
本所律师仅就与本次发行的发行过程和认购对象合规性有关的法律问题
发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等
发表评论。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评
估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关
意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，
均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书
仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈证券交易所及中国证监会审查，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自
行引用或根据证券交易所及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（1）2022 年 8 月 29 日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
告的议案》
关主体承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司
未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
等议案，并同意将该等议案提请公司股东大会审议。
了上述全部议案。
（2）2023 年 2 月 21 日，发行人召开第八届董事会第十次临时会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于修订公
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《公司向特定对象发行 A 股股票预
《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
析报告（修订稿）的议案》
及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并同意将
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》提请公司股东大会审议。
上述 2 项议案。
（3）2023 年 5 月 15 日，发行人召开第八届董事会第十三次临时会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司
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向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》等议案。
（4）2023 年 8 月 16 日，发行人召开第八届董事会第十六次临时会议，
审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权
有效期的议案》，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
上述议案。
（5）2023 年 11 月 9 日，发行人召开第八届董事会第二十次临时会议，
审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司
向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
（三次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二
次修订稿）的议案》等议案。
（6）2023 年 11 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十一次临时会
议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于
公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》
《关于公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》
《关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺（四次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
（三次修订稿）的议案》等议案。
（7）2024 年 8 月 27 日，发行人召开第八届董事会第二十七次临时会议，
审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权
有效期的议案》，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
了上述议案。
（8）2025 年 2 月 11 日，发行人召开第八届董事会第三十三次临时会议，
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审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金规模的议案》
《关于开立
募集资金专户的议案》。
（1）2023 年 12 月 27 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市
审核中心出具《关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意
见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和
信息披露要求，上交所将在履行相关程序并收到发行人申请文件后提交中国
证监会注册。
（2）2024 年 3 月 25 日，中国证监会出具证监许可〔2024〕480 号《关于
同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
为核查发行人本次发行的批准和授权，本所律师出席了发行人相关股东
大会，取得了发行人相关董事会和股东大会的会议资料，根据《公司法》
《发
行人章程》、发行人《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》对相关会议
出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了相关会议审议议案的具体
内容及通过的决议；查验了上交所上市审核中心出具的《关于浙江华海药业股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》及中国证监会出具的证监
许可〔2024〕480 号《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》，并查询了上交所及中国证监会网站。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，
符合《证券法》《管理办法》的相关规定，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程及结果
根据发行人与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销
商”）签订的《保荐协议》
《承销协议》，浙商证券作为发行人本次发行的保荐
机构和主承销商，负责本次发行承销工作。经核查，本次发行过程如下：
截至 2025 年 3 月 5 日，发行人和主承销商浙商证券向特定对象发出了
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《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件；
《认购邀请书》
及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件，认购时间及认购方式，发行价
格、发行对象及配售原则和程序，特别提示等事项；具体发送对象包括证券投
资基金管理公司 25 家，证券公司 25 家，保险机构 12 家，其他表达了认购意
向的投资者 67 名，以及截至 2025 年 2 月 10 日公司的前 20 名股东（不包括
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方）。
自《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行与承销方案》”）报备上交所后至询价申购前，共计新增了
购邀请书》发送名单中，并向其发送了《认购邀请书》。
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2025 年 3 月 10 日上午 9 时至
序 申购价格 申购金额 是否
认购对象
号 （元/股） （万元） 有效
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
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序 申购价格 申购金额 是否
认购对象
号 （元/股） （万元） 有效
丽水市富处股权投资合伙企业（有限合 否
伙） 注 1
长三角产业创新二期（上海）私募投资基
金合伙企业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行
远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有
限合伙）
山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合
伙）
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）
合伙）
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序 申购价格 申购金额 是否
认购对象
号 （元/股） （万元） 有效
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）
合伙）
建投华业（上海）股权投资管理有限公司
-建投华业 2 号私募股权投资基金
否
注 2
上海虢盛私募基金管理有限公司-虢盛定
增五期私募股权投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-共同医药 12.55 1,800
成长私募证券投资基金 12.28 3,000
上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能
专享私募证券投资基金 2 期
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
公司
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
公司
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序 申购价格 申购金额 是否
认购对象
号 （元/股） （万元） 有效
华泰资产管理有限公司-华泰资管—中信
银行—华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管—农业
品
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6
号私募证券投资基金
注 1：认购对象未按照《认购邀请书》的规定提交全套申购材料。
注 2：认购对象未提交认购意向书，不在《认购邀请书》发送名单范围
内。
注 3：认购金额最小变动单位非 100 万元，每档认购金额超过 100 万元
的整数倍部分，根据《认购邀请书》及《申购报价单》的规定须向下取整。
本次发行的有效认购金额大于本次募集资金总额上限 60,000.00 万元（含
本数），经本所律师现场见证，发行人和浙商证券根据《认购邀请书》确定的
认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，根据发行方案和申购簿
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记情况，确定本次发行的发行价格为每股人民币 14.58 元，申购价格在 14.58
元/股及以上的 14 名投资者确定为获配发行对象。具体配售情况如下：
序 获配股数 认购金额
发行对象
号 （股） （元）
台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海虢盛私募基金管理有限公司-虢盛定增
五期私募股权投资基金
建投华业（上海）股权投资管理有限公司-
建投华业 2 号私募股权投资基金
山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合
伙）
长三角产业创新二期（上海）私募投资基
金合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
司
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
司
合计 41,152,263 599,999,994.54
本次发行签署了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
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江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款
通知书》”）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 17 日出具的中
汇会验20252144 号《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票认购
资金到位的验证报告》，截至 2025 年 3 月 13 日止，本次发行的发行对象均已
将股份认购款足额存入主承销商浙商证券账户，本次发行募集资金总额为人
民币 599,999,994.54 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 17 日出具的天
健验〔2025〕48 号《验资报告》，截至 2025 年 3 月 14 日止，本次发行应募集
资金总额为 599,999,994.54 元，坐扣承销和保荐费 8,484,905.57 元（不含税）
后的募集资金为 591,515,088.97 元（未包括已预付的 1,415,094.34 元），已由
主承销商汇入发行人银行账户；扣除其他发行费用 7,780,629.12 元（不含税），
以及扣除发行人以自有资金预付的保荐费 1,415,094.34 元（不含税）后，募集
资金净额为 582,319,365.51 元，其中计入实收资本人民币 41,152,263 元，计入
资本公积（股本溢价）人民币 541,167,102.51 元；发行人变更后的注册资本为
人民币 1,507,907,804.00 元，累计实收资本为人民币 1,507,907,804.00 元。
为查验本次发行过程和结果的合规性，本所律师书面查阅了《发行与承销
方案》
《认购邀请书》及其发送记录、
《申购报价单》及保证金银行电子回单、
《股份认购协议》
《缴款通知书》
《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行
股票认购资金到位的验证报告》
《验资报告》等资料，对本次申购报价过程进
行了现场见证。
经查验，本所律师认为：
（1）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》以及《股份认
购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
（2）本次发行发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订《股
份认购协议》、缴款及验资等发行过程，符合《管理办法》
《实施细则》等法律
法规的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议和发行方案；
（3）本次发行的发行结果公平、公正。
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三、本次发行的认购对象
根据《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投资者按其风险
承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次华海药业向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投
资者均可参与认购。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与
序
认购对象 投资者分类 风险承受能力是
号
否匹配
台州城投沣收一号股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海虢盛私募基金管理有限公司-虢盛
定增五期私募股权投资基金
建投华业（上海）股权投资管理有限
公司-建投华业 2 号私募股权投资基金
山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有
限合伙）
长三角产业创新二期（上海）私募投
资基金合伙企业（有限合伙）
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产品风险等级与
序
认购对象 投资者分类 风险承受能力是
号
否匹配
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号
份有限公司
根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查：
（1）台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、台州金控资产
管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、台州市海盛产业投资有限公
司、台州市国有资本运营集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司均以其自
有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备
案程序。
（2）诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管
理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批
准。上述认购对象以其管理的资产管理计划参与本次认购，该等资产管理计划
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律
法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（3）华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐
股票专项型养老金产品”“华泰优选三号股票型养老金产品”认购，上述产品
均属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基
金备案程序；该等产品已根据《企业年金基金管理办法》《人力资源社会保障
部银监会 证监会 保监会 关于企业年金养老金产品有关问题的通知》履行了
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备案登记程序。
（4）上海虢盛私募基金管理有限公司-虢盛定增五期私募股权投资基金、
建投华业（上海）股权投资管理有限公司-建投华业 2 号私募股权投资基金、
山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、长三角产业创新二期（上海）
私募投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案
手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
根据发行认购对象与发行人签署的《股份认购协议》以及《申购报价单》
中申购对象出具的相关承诺等文件，并经本所律师查询企查查平台，本次认购
对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；本次认购对象
与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底
保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供
的财务资助或者补偿；认购对象承诺认购向特定对象发行股份的资金来源合
法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
为查验发行人本次发行认购对象的资格，本所律师书面查验了《专业投资
者告知书》
《客户风险承受能力评估结果告知函》、认购对象提交的《自有资金
承诺函》
《产品认购信息表》
《经营证券期货业务许可证》
《资产管理计划备案
证明》
《私募投资基金备案证明》等资料，并查询了企查查、中国证券投资基
金业协会网站。
经查验，本所律师认为：
本次发行确定的认购对象符合《管理办法》
《实施细则》等有关法律法规
的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
（1）公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，经上交
所审核通过并经中国证监会同意注册，取得了全部必要的授权和核准，符合
《证券法》《管理办法》的相关规定，本次发行可以依法实施。
（2）公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管
理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（3）本次发行过程涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》
《股份认购协议》
等有关法律文件合法、有效。
（4）公司本次发行确定的认购对象符合《管理办法》
《实施细则》等有关
法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关
要求。
法律意见书
（本页无正文，为 号《浙江天册律师事务所关于浙江华海
药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：黄廉熙
签署：
承办律师：金 臻
签署：
承办律师：王 省
签署：
首页
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