国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）与联和投资的关联交易
经公司董事会2025年第二次会议审议通过，同意吸收上海联和投资有限公司
（以下简称“联和投资”）及相关企业存款，自董事会审议通过日起至2026年3
月31日，存款日均余额不超过折合人民币100亿元，联和投资及相关60家企业共
同使用上述额度。
联和投资及相关企业属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与上港集团的关联交易
团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）及相关企业存款，自董事会审议通
过日起至2026年3月31日，存款日终余额不超过折合人民币150亿元，上港集团及
相关33家企业共同使用上述额度。
工具授信额度不超过人民币60亿元，用于债务融资工具承销、持券、债券投资交
易专项授信业务，授信有效期2年，担保方式为信用。
经公司董事会2025年第二次会议审议通过，同意对上述授信的主要业务品种
额度上限进行调整，其他业务要素保持不变。
上港集团及相关企业属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）与建银投资的关联交易
经公司董事会2025年第二次会议审议通过，同意吸收中国建银投资有限责任
公司（以下简称“建银投资”）及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2026
年3月31日，存款日均余额不超过折合人民币50亿元。建银投资及相关14家企业
共同使用上述额度。
建银投资及相关企业属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）与上银国际深圳的关联交易
经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予上银国际（深圳）有限
公司（以下简称“上银国际深圳”）人民币2亿元授信额度，用于流动资金贷款，
授信有效期3年，担保方式为提供股权、资管计划产品等资产或收益权质押担保。
经公司董事会2025年第二次会议审议通过，同意对上银国际深圳贷款定价进
行调整，其他业务要素保持不变。
上银国际深圳属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（五）与上银理财的关联交易
经公司董事会2025年第二次会议审议通过，同意与上银理财有限责任公司
（以下简称“上银理财”）签订《统一交易协议》，约定协议期限为3年，协议
项下预计发生的托管费不超过人民币5亿元。
上银理财属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（六）与尚诚消费金融的关联交易
经公司董事会2025年第二次会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份
有限公司（以下简称“尚诚消费金融”）金融人民币100亿元授信额度，主要用
于同业借款、股东存款、同业拆借、债券承销、持券及债券投资等业务，授信有
效期2年。
尚诚消费金融属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任
联和投资董事长，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因
此联和投资属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方。相关60家企业均属
于联和投资实际控制的企业。
上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担
任上港集团董事长，因此上港集团属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联
方。相关33家企业均属于上港集团控制的企业。
建银投资为持有公司4.84%股份的主要股东，公司董事庄喆先生同时担任建
银投资董事、副总裁，因此建银投资属于公司金融监管总局规则和证监会规则关
联方。相关14家企业均属于建银投资实际控制的企业。
上银国际深圳为公司间接控制的法人，公司高级管理人员朱守元先生担任上
银国际深圳董事长，因此上银国际深圳属于公司金融监管总局规则关联方。
上银理财为公司全资控股的子公司，因此上银理财属于公司金融监管总局规
则关联方。
尚诚消费金融为公司可施加重大影响的法人，因此尚诚消费金融属于公司融
监管总局规则关联方。
（二）关联方基本情况
联和投资成立于 1994 年 9 月，注册资本 100 亿元，企业性质为有限责任公
司（国有独资），法定代表人为秦健，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会，直接持有联和投资 100%股权，注册地址为上海市高邮路 19 号，经营范围
为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产
及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培
训业务。
上港集团成立于 1988 年 10 月，注册资本 232.81 亿元，企业性质为股份有
限公司，法定代表人为顾金山，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，
注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4
楼，经营范围为国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运
输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、
配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、
拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；
港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起
重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。
建银投资成立于 1986 年 6 月，注册资本 206.92 亿元，企业性质为有限责任
公司（国有独资），法定代表人为刘志红，实际控制人为财政部，间接持有建银
投资 100%股权，注册地址为北京市西城区闹市口大街１号院 2 号楼 7-14 层，经
营范围为投资与投资管理，资产管理与处置，企业管理，房地产租赁，咨询。
上银国际深圳成立于 2017 年 5 月，注册资本 20,098 万元，企业性质为有限
责任公司（港澳台法人独资），法定代表人为茅彦民，由公司全资控股，注册地
址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司），经营范围主要为在国家允许外商投资的领域依法进行投资，为其
投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等
咨询服务，承接其母公司和关联公司的服务外包业务（在特别管理措施范围内投
资须经审批）等。
上银理财成立于 2022 年 3 月，注册资本 30 亿元，企业性质为其他有限责任
公司，由公司全资控股，法定代表人张晓健，注册地址为上海市中山南路 666 号
理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者公开发
行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；
（三）理财顾问和咨询服务；
（四）经银保监会批准的其他业务。
尚诚消费金融成立于 2017 年 8 月，注册资本 16.24 亿元，企业性质为股份
有限公司，公司股东包括公司（持股比例 42.74%）、携程旅游网络技术（上海）
有限公司（持股比例 42.17%）、深圳市德远益信投资有限公司（持股比例 7.70%）、
无锡长盈科技有限公司（持股比例 7.39%），法定代表人姚秦，注册地址为上海
市长宁区延安西路 889 号 23 楼、24 楼、25 楼。经营范围为发放个人消费贷款，
接受股东境内子公司及境内股东的存款，向境内金融机构借款，经批准发行金融
债券，境内同业拆借，与消费金融相关的咨询、代理业务，代理销售与消费贷款
相关的保险产品，固定收益类证券投资业务。
三、关联交易的定价政策
公司本次与联和投资及相关企业、上港集团及相关企业、建银投资及相关企
业、上银国际深圳、上银理财，以及尚诚消费金融的关联交易均遵循一般商业规
则，交易定价与交易条件不优于其它同类非关联方业务。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大
影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次与联和投资及相关企业的存款类关联交易为企业存款年度预计，金额为
不超过折合人民币 100 亿元，达到公司上季末资本净额 1%以上，达到重大关联
交易认定标准；累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额 5%以上，包含本
次交易在内的新发生关联交易金额累计达到公司上季末资本净额 1%以上，达到
重大关联交易认定标准。
本次与上港集团及相关企业的存款类关联交易为企业存款年度预计，金额为
不超过折合人民币 150 亿元，达到公司上季末资本净额 1%以上，达到重大关联
交易认定标准；累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额 5%以上，包含本
次交易在内的新发生关联交易金额累计达到公司上季末资本净额 1%以上，达到
重大关联交易认定标准。
本次与上港集团的授信类关联交易涉及原经董事会审议通过的关联交易事
项的主要条款（主要业务品种额度上限）变更，应重新履行审批程序。
本次与建银投资及相关企业的存款类关联交易为企业存款年度预计，金额为
不超过折合人民币 50 亿元，达到公司上季末资本净额 1%以上，达到重大关联交
易认定标准；包含本次交易在内的累计关联交易金额首次达到公司上季末资本净
额 5%以上，达到重大关联交易认定标准。
本次与上银国际深圳的授信类关联交易涉及原经董事会审议通过的关联交
易事项的主要条款（贷款定价）变更，应重新履行审批程序。
本次与上银理财的服务类关联交易协议签订形式为统一交易协议，金额为不
超过人民币 5 亿元，不足公司上季末资本净额 1%，未达到重大关联交易认定标
准；累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额 5%以上，包含本次交易在内
的新发生关联交易金额累计达到公司上季末资本净额 1%以上，达到重大关联交
易认定标准。
本次与尚诚消费的授信类关联交易金额为人民币 100 亿元，达到公司上季末
资本净额 1%以上，达到重大关联交易认定标准；包含本次交易在内的累计关联
交易金额首次达到公司上季末资本净额 5%以上，达到重大关联交易认定标准。
经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议、董事会关联交易控制委员会
业关联交易的议案》《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司及相关企业关
联交易的议案》
《关于与中国建银投资有限责任公司及相关企业关联交易的议案》
《关于与上银国际（深圳）有限公司关联交易的议案》《关于与上银理财有限责
任公司关联交易的议案》《关于与上海尚诚消费金融股份有限公司关联交易的议
案》提交董事会审议。公司董事会 2025 年第二次会议审议通过上述议案，除关
联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意
上述议案。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均余额不超
过折合人民币 100 亿元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款日终余
额不超过折合人民币 150 亿元的关联交易事项、拟对上港集团不超过人民币 60
亿元授信的主要业务品种额度上限进行调整的关联交易事项、拟吸收建银投资及
相关企业存款日均余额不超过折合人民币 50 亿元的关联交易事项、拟对上银国
际深圳人民币 2 亿元授信的贷款利率进行调整的关联交易事项、拟与上银理财签
订理财产品托管统一交易协议并收取不超过 5 亿元托管费的关联交易事项、拟给
予尚诚消费金融人民币 100 亿元授信额度的关联交易事项，均属于公司正常业
务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有
关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及
财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公
司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交
易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，
《上海银行股份
有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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