国投证券股份有限公司
关于上海卓然工程技术股份有限公司
超募资金投资建设项目延期的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海
卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及向特定对象发行股票项目持续督导阶段的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，就卓
然股份超募资金投资建设项目延期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海卓
然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20212498
号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 50,666,667
股，每股发行价格为人民币 18.16 元，募集资金总额为人民币 920,106,672.72 元；
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 856,713,084.57 元，其中，超募资金
金额为人民币 247,213,084.57 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告
验证。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募
集资金的开户银行及相关子公司签署了募集资金存储监管协议。截至本核查意见
出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理
募集资金。
二、募集资金的投资项目情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 项目进展
一、募集资金承诺投资项目
研发运营支持中心及信息
化建设项目
二、超募资金投向
卓然股份上海创新研发中
心项目
（二）超募资金投资建设项目的基本情况
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同
意公司使用超募资金人民币 15,527.92 万元用于投资建设新项目。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构对上述事项出具了无异议的核
查意见。详情请查阅公司于 2022 年 10 月 11 日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《上海卓然工程技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资
建设新项目的公告》（公告编号：2022-039）。
公司于 2022 年 10 月 26 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。详情请查阅公司于 2022 年
股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。
（三）本次拟延期超募资金投资建设项目的具体情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本次拟延期的超募资金投资建设项目“卓然股份
上海创新研发中心项目”的超募资金使用情况如下：
募集资金承诺 截至 2024 年 12 月 31 日 截至 2024 年 12 月 31
序号 项目名称 投资总额（万 募集资金累计投入（万 日募集资金累计投入
元） 元） 比例（%）
卓然股份上
中心项目
该超募资金投资建设项目建设周期原预计为 2.5 年，公司结合目前超募资金
投资建设项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、超募资金投资用途
及投资规模不发生变更的前提下，拟对超募资金投资建设项目达到预定可使用状
态日期进行调整，具体情况如下：
原计划达到预定可使用状态日 延期后项目达到预定可
序号 项目名称
期 使用状态日期
卓然股份上海创新研发中
心项目
自公司超募资金投资建设项目立项以来，公司始终积极推进项目的实施。因
“卓然股份上海创新研发中心项目”位于上海虹桥国际中央商务区，该区域作为
承载国家战略的重要平台，具有独特的发展优势，但也给项目建设带来了特殊挑
战。一方面，该区域凭借多重国家战略叠加赋予的政策优势、双向扇面禀赋带来
的广阔腹地优势以及综合交通枢纽的巨大流量优势，不仅为区域内的项目提供了
强有力的政策支持和保障，还能够充分整合周边资源，促进产业协同发展，并为
经济发展和项目实施创造了良好条件。但另一方面，由于上海虹桥国际中央商务
区正处于国际贸易中心新平台的建设阶段，相关周边基础配套设施仍在规划建设
之中，尚未完善。
截至目前，“卓然股份上海创新研发中心项目”已顺利完成主体结构封顶及
外立面工程等关键主体建设工作。然而，项目的竣工验收进程受到了一系列客观
因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段目前正处于
征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综
合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、
道路等验收条件方能达到预定可使用状态。
综上，公司经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目实施主体、实施方式、
投资用途及投资规模的前提下，拟将超募资金投资建设项目达到预定可使用状态
的日期由 2025 年 3 月延期至 2026 年 12 月。根据《企业会计准则》等相关法律
法规的要求，在建工程达到预定可使用状态后，转入固定资产核算，公司不存在
未及时转固的情形。
四、本次超募资金投资建设项目延期对公司的影响
本次“卓然股份上海创新研发中心项目”延期是公司根据项目实施的实际情
况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变
超募资金投资建设项目的实施主体、实施方式、超募资金投资用途及投资规模，
不会对项目的实施造成重大影响；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规
定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》，同意公司首次公开发
行股票超募资金投资建设项目“卓然股份上海创新研发中心项目”达到预定可使
用状态的日期由 2025 年 3 月延长至 2026 年 12 月。本事项无需提交公司股东大
会审议。
（二）监事会意见
首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》，认为本次超募资金投资建设
项目延期不存在未及时转固的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
不存在损害公司和股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定。
综上，监事会同意本次超募资金投资建设项目延期的事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次超募资金投资建设项目延期的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，不存在未及时转固的情形，不存在改变或变相改变
募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次超募资金投资建设项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限
公司超募资金投资建设项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许杲杲 郭青岳
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