正裕工业: 2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江正裕工业股份有限公司
     会议资料
    二零二五年四月
     浙江玉环
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司股东大
会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
  一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
  二、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2025 年 4 月 3 日上午
下统称“股东”）在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
  四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
  五、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
  六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式
详见公司于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。
 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
会议时间：2025 年 4 月 7 日下午 13:00         签到时间：12:30-13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
会议地点：浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
一、   签到、宣布会议开始
      （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
二、   宣读股东大会审议议案
  议案 1：《关于出售部分资产暨签署资产转让相关协议的议案》。
三、审议、表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
议案 1：关于出售部分资产暨签署资产转让相关协议的议案
各位股东或授权代表：
  根据公司整体战略和经营的需要，为进一步盘活存量资产、提高资产运营
效果、增强公司运营现金流，提高公司收入，在不影响公司正常运营的情况下，
经公司研究决定，拟转让位于玉环市沙门镇长顺路 55 号的土地及厂房及附属设
施、部分设备。具体情况汇报如下：
  一、交易概述
  公司近日与隆中控股签署了《资产转让协议》。协议确定公司以人民币
厂房及附属设施、部分设备转让给隆中控股。
  二、 交易对方情况介绍
  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
 （一）交易对方基本情况
  公司名称：隆中控股集团股份有限公司
  统一社会信用代码：91331021255333827P
  成立时间：1995 年 9 月 19 日
  注册地址：浙江省玉环市玉城街道岭脚
  法定代表人：陈柄烨
  注册资本：9,500.00 万元人民币
  经营范围：机械设备、汽车配件、摩托车零部件、电子仪器仪表、交通器
材制造；货物进出口、技术进出口；国家法律、法规和政策允许的投资业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   主要股东：陈柄烨持有隆中控股 72%股份，玉环市储丰科技有限公司持有
隆中控股 15%股份，林媚持有隆中控股 8%、陈兴和持有隆中控股 5%股份
  （二）交易对方最近一年又一期的主要财务指标
                                        单位：人民币万元
  项目名称      2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
  资产总额             56,577.20            56,629.84
  净资产              35,482.37            39,231.86
  （三）交易对方隆中控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
   （四）截至本公告披露日，隆中控股未被列为失信被执行人，经营情况正
常。公司将在收到全部转让价款后办理标的资产权证变更登记手续，因此本次
交易不存在交易款项收回的或有风险。
   三、交易标的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
   公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，坤元资产评估
有限公司具备证券期货业务资格，并签署了相关协议，选聘程序合规。除本次
聘请外，坤元资产评估有限公司与公司及本次交易各方均无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
   根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报2025118 号《资产评估报告》，
对交易标的采用成本法和市场法进行评估并最后确定评估结论，即交易资产在
评估基准日评估值 16,168.83 万元，较其账面值 9,492.16 万元，评估增值
                   账面价值        评估价值    增减值          增值率
     项目
                   （万元）        （万元）   （万元）          （%）
建筑物类固定资产         5,769.62    8,173.50   2,403.88    41.66
无形资产—土地使用权       3,057.89    7,143.22   4,085.33   133.60
设备类固定资产            664.65      852.11     187.46    28.20
   资产总计          9,492.16   16,168.83   6,676.67    70.34
  本次交易根据标的资产总投入金额，参照上述评估报告，经双方充分协商，
一致同意标的资产的转让价格为 17,750.00 万元（含税）。
  （二）定价合理性分析
  本次定价基于标的资产截至 2024 年 12 月 31 日的账面净值和评估增减值分
析，评估结果情况合理，整体符合市场水平。综上，本次交易系公司根据交易
标的的评估情况，结合交易标的市场行情，遵循公平、合理的原则，与交易对
方友好协商一致确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
  （一）协议主要内容
   甲方（出让方）：浙江正裕工业股份有限公司
   乙方（受让方）：隆中控股集团股份有限公司
  甲方将现有的位于浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路 55 号的厂房（占地面
积 49987.53 平方米,建筑总面积 35748.56 平方米,不动产权编号浙（2019）玉环
市不动产权第 0000406 号）及部分机器、设备、附属配套等出售给乙方，甲方所
出售的厂房、机器、设备、附属配套等均以现状为准。
  经甲、乙双方协商，上述厂房附属配套以及机器、设备等以总价人民币
用。甲方应协助乙方办理过户手续，税（费）用由乙方承担。甲方保证该标的的
权属清晰，过户时不存在任何形式的权利限制。并保证转让标的真实存在，转让
给乙方之前的一切债权、债务均已处理妥当，与乙方无关。
  （1）本协议签署当日，乙方已经对转让标的进行了实地走访和查验，对上述
转让标的无任何异议，同意接收，并愿意支付合同总价的 20%，即人民币 3,550.00
万元作为定金。
  （2）乙方支付完毕定金，乙方需在本合同签署后 30 天内支付至全部价格的
  （3）甲方在收到上述合同总价的 90%款项后 30 天内，将厂房钥匙等交付给
乙方，甲乙双方完成全部房产和设备、相应文件的交付验收。
  （4）具备过户条件后，甲方提前 3 个工作日书面通知乙方支付剩余 10%的款
项，即人民币 1,775.00 万元，甲方在收到全部款项后，配合乙方完成过户登记手
续。
  （1）甲方确保转让标的权属清晰，不存在任何形式的权利限制也不存在设立
在转让标的之上的任何债务或责任。甲方在签署本协议后应妥善保管标的资产并
确保交付时与乙方清单时状态和功能均一致。
  （2）若乙方未能按照约定的时间付款，每逾期一日，按照合同价款的千分之
一向甲方承担责任，逾期十五日，甲方有权解除合同，定金不予退还。
  （3） 若甲方未能按照约定的时间交付完好的标的资产，每逾期一日，按照
合同价款的千分之一向乙方承担责任，逾期十五日，乙方有权解除合同，甲方双
倍退还定金。交付的标的资产存在缺漏、破损或状态功能不一致时甲方应予以整
改，无法整改的，交易总额应扣除缺漏或损失的金额。
  （4）若本合同未生效或因甲方未取得内部决策文件或不符合监管机构要求的，
本合同自动解除，甲方应于解除之日起 3 个工作日内向乙方退还已收取乙方的全
部款项，双方互不承担违约责任。
  （5）水费、电费等以甲方搬离工厂当日，甲、乙双方实抄表底为准，甲方负
责过户给乙方。
  本合同双方代表签字盖章之日成立，甲方股东大会通过后生效。
     （二）履约能力分析
  隆中控股及其控股股东未被列为失信被执行人，经营情况正常。公司将在收
到全部转让价款后办理标的资产权证变更登记手续，因此本次交易不存在交易款
项收回的或有风险。
  五、本次出售资产对公司的影响
  （一）通过本次资产出售，公司可以进一步优化和调整资产的结构，增强资
产的流动性，进一步增厚股东权益及后续的股东回报。本次交易完成后，预计本
次交易对归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为 4,409.75 万元，对公司相
关报告期利润产生正面影响，具体金额以当年度会计师审计确认后的结果为准。
  （二）本次交易不涉及标的管理层、人员安置、土地租赁等情况。
  （三）本次交易前后不涉及关联交易及同业竞争等情形。
  该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                          浙江正裕工业股份有限公司
                                  董事会