证券简称：瑞芯微 证券代码：603893
瑞芯微电子股份有限公司
瑞芯微电子股份有限公司
二零二五年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《瑞
芯微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟向激励对象授予117.00万份股票期权，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,890.37
万股的0.28%。
公司现仍在有效期内的激励计划分别为 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划、2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划以及 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划，尚有 737.55 万股权益仍在有效期内，加上本次拟授予的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权的行权价格为每股137.67元，行权价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股172.08元的80%，为每股137.67元；
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（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股126.35元的80%，为每股
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划激励对象总人数为 7 人，包括公司公告本激励计划时在公司
及其分公司、控股子公司任职的公司高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人
员、业务骨干人员。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞芯微、本公司、公司、上市公司 指 瑞芯微电子股份有限公司（含分公司及控股子公司）
本激励计划 指 瑞芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
有效期 指
之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权必须为交
授权日 指
易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《瑞芯微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员、
业务骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 7 人，包括公司高级管理人员、核心技术
人员、技术骨干人员、业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予117.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,890.37万股
的0.28%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
三、本激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权总 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 比例
李诗勤 副总经理 20.00 17.09% 0.05%
林峥源 副总经理 20.00 17.09% 0.05%
核心技术人员、技术骨干人员、
业务骨干人员（5 人）
合计（7 人） 117.00 100.00% 0.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票权
益均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票权益总
数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
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为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、24个月、36
个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
五、本激励计划的禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每股137.67元，即满足授予条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份137.67元的价格购买1股公
司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股172.08元的80%，为每股137.67元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股126.35元的80%，为每股
三、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理
办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励
计划中对定价依据及定价方式作出说明”以及第三十六条：“上市公司未按照本
办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价
格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、
是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害
上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见”执行。该定价方式的目的是
为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业
务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司是国内领先的AIoT SoC芯片设计公司之一，获得高新技术企业、国家
企业技术中心的认定，拥有二十年以上深厚的技术底蕴和丰富的行业市场经验。
围绕“大音频、大视频、大感知、大软件”的技术发展方向，公司持续在AIoT
市场应用领域深耕，加大对自主创新技术的研发，扩大自研IP的布局和技术储备，
为客户提供多层次、多平台、多场景的专业解决方案。公司所处行业具有人才、
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技术密集的特点，对公司来说，拥有受过专业高等教育及丰富行业经验的优秀人
才队伍是促进公司成为行业领先企业的重要保障。本次激励的股票期权拟授予的
激励对象为公司关键部门岗位工作的核心人员，对于公司发展具有举足轻重的作
用；同时其在整个半导体行业的人才市场具有竞争力，需要公司付出充分的激励
资源保留住优秀人才。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计
划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践
案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。本次激励的定价原则与本
次业绩考核要求相匹配，公司设置的营业收入与净利润两项财务指标的考核实现
条件具有充分的挑战性，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性以实现公司经
营规模的持续提升。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效
的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东
利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内
在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用
常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原
因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工
的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因
素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用
自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前1个交易
日公司股票交易均价的80%，即每份137.67元。
公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，
将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。
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第八章 本激励计划的授予、行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 2025 年 （1）2025 年营业收入较 2024 年增长率不低于 20%；
（2）2025 年净利润较 2024 年增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 2026 年 （1）2026 年营业收入较 2025 年增长率不低于 20%；
（2）2026 年净利润较 2025 年增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 2027 年 （1）2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%；
（2）2027 年净利润较 2026 年增长率不低于 20%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行
权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
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（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例:
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数
×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股
票期权由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
瑞芯微本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均能反映企
业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公
允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对授予的股票期权进行预测算：
（一）标的股价：169.38 元/股（假设授权日收盘价为 169.38 元/股）
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权
日的期限）
（三）波动率分别为：19.0176%、16.4342%、16.2242%（采用上证指数最近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（五）股息率：0.4295%（公司历史股息率）
二、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日为 2025 年 4 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权
对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权授予数 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
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授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见；
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
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以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
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大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励
计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但行权条件尚未成就的股票期权由
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公司注销。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
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司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计
划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未
获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公
司注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇
佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在
情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准
行权的股票期权作废，由公司注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权的行权条
件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，对其已获准行权但尚未行
权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入行权条件。
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获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作
废，由公司注销。
（六）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
二〇二五年三月十九日
-30-
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