证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2025－006
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于收购诸暨保盛环境科技有限公司95%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次交易内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）拟向控
股股东浙江省环保集团有限公司（以下简称环保集团）收购其所持有的诸
暨保盛环境科技有限公司（以下简称诸暨保盛）95%股权，交易作价
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 履行的审议程序：本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监
事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决，本次交易无需提交公司
股东大会审议。
? 过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭州钢铁集团有限公司（系环保
集团之控股母公司，以下简称杭钢集团）及其下属单位发生的同类交易金
额为 991.68 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.24%。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟向环保集团收购其所持有的诸暨保盛 95%股权，以诸暨保盛于评估基
准日 2024 年 8 月 31 日的全部权益评估价值为基础，交易作价 7,128.47 万元人民
币，公司将以自有资金支付。本次交易完成后，诸暨保盛将成为公司全资子公司，
并纳入公司合并报表范围。
（二）交易的目的和原因
公司主营业务为大气污染治理和国内环保水务相关业务，诸暨保盛主要从事
大气污染治理相关业务，本次交易主要为消除环保集团与公司在大气污染治理业
务领域的同业竞争问题，同时也是环保集团落实《关于避免同业竞争的承诺函》
有关约定、进一步推动减少同业竞争的有力举措。
为消除同业竞争，公司原控股股东杭钢集团、公司现控股股东环保集团分别
出具关于避免同业竞争的承诺函，详见公司于 2022 年 3 月 5 日披露的临 2022-010
号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》，
于 2022 年 3 月 15 日披露的临 2022-015 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于
控股股东变更避免同业竞争承诺的补充说明公告》，于 2023 年 11 月 28 日披露的
《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》中关于避免同业竞争相关承诺。
（三）董事会对本次交易的表决情况
购诸暨保盛环境科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案》，关联董事均回避了本
议案的表决。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易无需提交公司股东大会审议，亦无需向有关部门报备。
（五）历史关联交易情况
过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭钢集团及其下属单位发生的同类
交易金额为 991.68 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.24%，未达到
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
环保集团直接持有公司 32.91%股权，为公司之控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》6.3.3 第二款第一项之规定，系公司关联人。
（二）环保集团基本情况
管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水利工程、环境工程、公共
设施工程的管理，热力生产和供应，生物质能发电（凭许可证经营），再生资源回
收，五金、家用电器、金属材料的销售，环保设备的制造、销售、安装，环境监
测技术服务，供水管道工程施工、维修，节能技术、环保技术的技术开发、技术
咨询、技术服务，城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备租赁，实业投资，清
洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培训服务（不含办班培训）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为诸暨保盛 95%股权，交易类别为购买资产。
（一）诸暨保盛基本情况
让、技术推广；非金属废料和碎屑加工处理；大气污染治理(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；各类工程
建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
单位：万元人民币
资产负债表项目
（经审计） （经审计）
资产总额 17,540.93 16,934.82
负债总额 10,536.04 9,712.60
所有者权益 7,004.89 7,222.22
利润表项目
（经审计） （经审计）
营业收入 8,763.38 4,665.27
净利润 264.97 217.33
注：诸暨保盛 2023 年度主要财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江分所审计，并出具了无保留意见审计报告；2024 年 1-8 月主要财务数据经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
（二）交易标的权属情况
本次拟收购的诸暨保盛股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况；不存在因涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施等情形以至
于妨碍权属转移的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
根据万邦资产评估有限公司（以下简称评估公司）出具的《浙江省环保集团
有限公司拟非公开协议转让股权涉及的诸暨保盛环境科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕24 号），以 2024 年 8 月 31 日为
评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基
础法进行评估，诸暨保盛的股东全部权益评估值为 75,036,553.91 元，与账面值
转让价格为 71,284,726.21 元，为按照资产基础法确定的股东全部权益市场评估价
值的 95%计算获得。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
根据《浙江省环保集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于诸暨
保盛环境科技有限公司之股权转让协议》，本次协议的主要条款如下：
甲方（出让方）：浙江省环保集团有限公司
乙方（受让方）：浙江菲达环保科技股份有限公司
（一）标的股权的转让
本次标的股权为甲方持有的标的公司 95%股权。
（二）标的股权转让的定价依据及支付方式
估基准日，即 2024 年 8 月 31 日。
让事项中标的公司的股东全部权益价值。经评估，标的公司股东全部权益价值为
款 71,284,726.21 元全额支付至甲方指定账户。
（三）债务状况
截至定价基准日，标的公司对甲方尚有未清偿借款债务（其中：本金为人民
币 8,000 万元，具体债务金额以甲方与标的公司签订的借款合同为准）。股权交割
完成后，甲方对标的公司享有的上述全部借款债权（包括但不限于本金、利息、
违约金及其他相关费用，以下简称标的债权）自动转让给乙方，乙方同意受让该
等标的债权；乙方应在股权交割完成后 5 个工作日内，向甲方支付相当于标的债
权总额的款项，用于清偿标的公司对甲方的全部债务；自乙方向甲方支付完毕标
的债权款项之日起，甲方对标的公司的标的债权即告消灭，乙方成为标的债权的
唯一权利人，并有权依法向标的公司主张相关权利。
（四）标的股权的交割及期间损益
更涉及的一切变更登记手续。
应的股东权利、权益、义务即由乙方享有和承担。
内因标的公司、乙方等非甲方原因导致甲方承担任何责任的，甲方有权向乙方、
标的公司全额追偿。
（五）违约责任
任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证
严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规
定向相对方赔偿所受到的损失。
（六）本协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立及生效。
六、本次关联交易对公司的影响
本次股权收购是控股股东环保集团履行《关于避免同业竞争的承诺函》的重
要举措，有利于进一步减少同业竞争，维护公司合法利益。本次交易完成之后，
诸暨保盛将成为公司的全资子公司，并纳入合并报表范围，有利于公司整合双方
的技术和资源，拓宽业务领域，增强在环保行业的综合竞争力。
诸暨保盛不存在对外担保事项，且未涉及委托理财事项。
本次交易完成后，诸暨保盛与杭钢集团及其下属单位的日常关联交易仍将持
续，由此形成公司与杭钢集团及其下属单位之间的新增关联交易事项。上述关联
交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真履行相关审议程序及信息披露
义务。
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等安排。本次交易完成后，不影响
公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。
本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，交易价
格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
七、本次关联交易应该履行的审议程序
（一）独立董事专门会议情况
公司 2025 年第一次独立董事专门会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审
议通过了《关于收购诸暨保盛环境科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案》（以
下简称本议案）。
公司全体独立董事认为：本次交易主要为消除控股股东环保集团与公司在大
气污染治理业务领域的同业竞争问题，同时也是环保集团落实《关于避免同业竞
争的承诺函》有关约定、进一步推动减少同业竞争的有力举措，符合公司及全体
股东的利益；本次交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司第九届
董事会第十次会议审议，公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。
（二）董事会决议情况
公司第九届董事会第十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了
本议案，同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。关联董事吴刚、吴黎明、
汪艺威、吴罕江回避了本议案的表决。
公司董事会认为：本次关联交易系为进一步减少与控股股东之间的同业竞争
而作出的决定，有利于公司整合技术和资源，拓宽业务领域，增强在环保行业的
综合竞争力。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，整体风险
可控，符合公司和全体股东的利益。
（三）监事会决议情况
公司第九届监事会第八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了
本议案，同意票数占参加会议监事人数的 100%。
公司监事会认为：本次关联交易有利于进一步减少控股股东环保集团与公司
在大气污染治理领域的同业竞争，有利于公司整合资源，提升在环保行业的综合
竞争力。诸暨保盛环境科技有限公司经营状况良好，本次交易完成后，其成为公
司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，该事项不会对公司财务状况、经营成
果产生不利影响。本次交易价格和定价依据公允、合理，符合公司及全体股东的
利益。
（四）本议案无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
