上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二五年三月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
简称 含义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
本次激励计划、本激励
指 中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划
计划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要进
激励对象 指 行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子
公司)
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理（2024 年修订）》
深交所 指 深圳证券交易所
《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第四期
本法律意见书 指
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入所致。
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上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
泽昌证字2025-05-02-01
致：中际旭创股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创本次激励计划的特聘专项法律顾
问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划
（草案）》出具本法律意见书。
第一节 律师声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
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或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任
何目的。
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第二节 正文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司是依法设立且合法存续的上市公司
根据公司提供的资料和公告文件，中际旭创原名山东中际电工装备股份有限
公司，经中国证监会证监许可〔2012〕326 号文核准，股票于 2012 年 4 月 10 日
在深圳证券交易所创业板上市，中际旭创证券简称为“中际装备”，证券代码为
“300308”。
换发的《营业执照》，公司更名为“中际旭创股份有限公司”。经公司申请，并经
深圳证券交易所核准，自 2017 年 10 月 9 日起，公司启用新的证券简称“中际旭
创”，证券代码不变。
根据中际旭创现持有的烟台市市场监督管理局 2024 年 9 月 13 日核发的
《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司基本
情况如下：
名称 中际旭创股份有限公司
统一社会信用代码 913706007763110099
法定代表人 刘圣
注册地址 山东省龙口市诸由观镇驻地
注册资本 112,116.6509 万元
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期 2005 年 6 月 27 日
经营期限 至无固定期限
一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；电
子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销
售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投
资活动；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合
法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终
止的情形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的说明、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的2023年度《审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10093号）及中际旭创
股份有限公司2023年年度报告，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合
法存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需
要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会审议通过了《关于
公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本激励计划有
关的议案。
《激励计划（草案）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的
管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励
计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“本激励计划的变更、
终止”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”以及“附则”十章组
成。
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经核查，本所律师认为，经董事会审议通过的《激励计划（草案）》已对
本次激励计划相关事项作出明确规定或说明，其内容符合《管理办法》第九条
及相关法律法规规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、审议
本次激励计划的相关董事会决议、监事会决议、监事会核查意见等，截至本法律
意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
摘要、《考核管理办法》，并提交2025年3月17日召开的公司第五届董事会第十
九次会议审议。
第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的
议案。
第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的
议案，并作出《中际旭创股份有限公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名
单的核查意见》。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
东会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
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属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
的股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理
办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及其他有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，本次激
励计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
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本次激励计划首次授予的激励对象共计772人，激励对象人员包括：公司董
事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干共772人（含控
股子公司），占激励对象总人数的100%，所有激励对象必须在本计划的考核期
内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合
同。公司董事、监事、高级管理人员及公司单独或合计持股5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划。
本次激励对象含外籍员工，《激励计划（草案）》对外籍员工成为激励对象
的必要性、合理性进行了充分说明。
预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会
核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授
予。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司已于2025年3月17日召开公司第五届董事会第十九次
会议和公司第五届监事会第十六次会议，审议通过了本次激励计划相关议案，并
按规定公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、审议本次激励
计划的相关董事会决议、监事会决议、监事会核查意见等公告等相关文件。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之
日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，公
司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续
履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司提供的说明，激励对象按照本激励计划
的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺
不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
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务资助，且不为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象
提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草
案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的
批准，但最终实施仍需经公司股东会审议通过，此外独立董事还将就审议激励
计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股
东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）经本所律师核查，公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段
与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据《中际旭创股份有限公司监事会关于公司股权激励计划激励对象
名单的核查意见》，公司监事会认为“列入公司股权激励计划的激励对象名单的
资格，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（五）根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，激励对象按照本激励
计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司
承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，且不为其贷款提供担保。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
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经本所律师核查，公司董事会已依法对本激励计划作出决议，不涉及董事
需要回避的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据现行法律、法
规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权
激励的条件；
（二）经董事会审议通过的《激励计划（草案）》已对本次激励计划相关事
项作出明确规定或说明，其内容符合《管理办法》第九条及相关法律法规规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本
次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章
程》规定的其他法定程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关法律法
规的规定；
（五）公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日止应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，公司尚需按照《管
理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关
信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二
十一条的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）公司董事会已依法对本激励计划作出决议，不涉及董事需要回避的情
形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第四期限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
负责人： 经办律师：
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