大位数据科技（广东）集团股份有限公司
会 议 材 料
二〇二五年四月八日
大位科技（600589） 2024 年年度股东会会议资料
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本公司根据《公司法》
《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次会议的
会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次会议的股东、列席人员及其他人员方可进入会
场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随
意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次会议审议的议题或公司的经营、管理、发展等内
容，超出此限的会议秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或
应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但
口头发言时间应服从会议秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本
次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次会议内容负有根据《公司章程》
及其他制度规定的保密义务。
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董事会
二〇二五年四月八日
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为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法、有效行使表决权，
依据《公司法》
《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会
表决办法。
一、会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在会议表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、
“反对”、
“弃权”中任选一项(只能选一项)，并
在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次会议见证律师参加清点，
并由律师当场宣布表决结果。
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董事会
二〇二五年四月八日
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一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东会会议纪律》《股东会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
；
。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
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议题一：2024 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》
《董事会议事规则》的有
关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，全力保障股东权益、公司利益和个
的合法权益不受侵犯。切实履行股东会赋予的职责，持续规范公司治理，勤勉尽责
地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提升和公
司各项业务健康稳定发展。现将 2024 年董事会主要工作情况汇报如下：
一、2024 年度董事会和股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开 12 次董事会，共审议 37 项议案。董事会的召开、决
议内容的签署以及董事会权力的行使符合《公司法》
《公司章程》和《董事会议事规
则》的相关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议事项
第九届董事会第二十
三次（临时）会议
第九届董事会第二十 6、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
四次会议 7、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 ；
酬方案的议案》 ；
《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬情况及 2024
年度薪酬方案的议案》 ；
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。
第九届董事会第二十
。
五次会议
股权暨关联交易的议案》 ；
第九届董事会第二十
六次（临时）会议
份变动管理制度〉的议案》 ；
。
第九届董事会第二十
〈2024 年半年度报告〉及摘要》。
七次会议
第九届董事会第二十
。
八次（临时）会议
第九届董事会第二十
；
九次（临时）会议
。
第九届董事会第三十 2、《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》 ；
次会议 3、《关于修订〈公司章程〉的议案》 ；
。
第九届董事会第三十
一次（临时）会议
第九届董事会第三十
二次（临时）会议
。
第九届董事会第三十
。
三次（临时）会议
第九届董事会第三十
四次（临时）会议
（二）董事会召集股东大会及股东大会决议执行的情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》
《公司章程》所赋予的职责及相关法律法
规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集召开股东大会 6 次，其中年度股
东大会 1 次，临时股东大会 5 次，并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行
了股东大会决议的全部事项。具体如下：
会议届次 会议时间 会议议案
《关于补选公司第九届董事会非独立董事
的议案》 ；
《关于补选公司第九届董事会独立董事的
议案》 ；
；
；
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案》；
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分
之一的议案》 ；
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的
议案》 ；
及 2024 年度薪酬方案的议案》 ；
及 2024 年度薪酬方案的议案》。
《关于公司收购北京金云雅创物联科技有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》 。
《关于拟公开挂牌转让部分资产的议案》；
《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》；
《关于全资子公司之间担保额度预计的议
案》。
二、董事会下设专门委员会的履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学
决策提供了专业建议。
（一）报告期内战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会依据相关法规及《董事会战略委员会工作细则》，掌
握公司经营运作情况以及战略规划实施进度，切实履行职责，结合公司所处行业及
自身发展情况，对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议。报告期内，战略委
员会共召开 6 次会议，具体审议事项如下：
会议名称 会议时间 会议内容
《关于公司收购北京金云雅创物联科技有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》
《关于拟变更公司全称及证券简称的议
案》
（二）报告期内审计委员会履职情况
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报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《董事会审计委员会工作细则》，
充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构
的沟通、协调工作。报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，重点对公司 2024 年定
期报告、续聘会计事务所的相关事项进行审议，具体如下：
会议名称 会议时间 会议内容
核查沟通关于修订内部审计制度和制定
会计师事务所选聘制度的事项
（三）报告期内提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会依据相关法规及《董事会提名委员会工作细则》，
积极履行职责，认真审阅公司拟聘任的人员资料，充分了解被提名人任职条件、管
理经验、专业素养等情况，确保被提名人具备担任公司董事的资格、能力及意愿。
报告期内，提名委员会共召开 1 次会议，具体审议事项如下：
会议名称 会议时间 会议内容
核查沟通提名公司第九届董事会非独立
董事和独立董事相关事项
（四）报告期内薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据相关法规及《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》，积极开展相关工作，对公司董事及高级管理人员的基本薪酬和奖金、
激励政策提出了指导意见和建议。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，
具体审议事项如下：
会议名称 会议时间 会议内容
研究确认公司董事及高管人员 2023 年度薪
酬情况和 2024 年度薪酬方案
三、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》
《独立董事工作制
度》等相关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》的要求，认真勤勉地履行了
独立董事的重要职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公
司重大事项方面均充分表达意见，积极维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥
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了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，公司召开 1 次
独立董事专门会议，主要审议关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司 100%
股权暨关联交易的相关事项。独立董事宗明先生、邓利君先生、余超生先生（已离
任）向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东
会进行汇报，具体内容详见《2024 年度独立董事述职报告》。
四、信息披露工作
面对监管部门全面从严的监管态势，董事会深刻认识到信息披露工作的重要性，
因此给予了高度重视。报告期内，董事会严格把控信息披露的风险，全方位提升信
息披露的系统化、规范化水平及响应速度，确保每一项信息披露均符合监管部门的
严格要求。
的高质量。同时，规范地披露了 114 份临时公告，做到了相关信息公告的及时性和
准确性。
五、投资者关系管理情况
公司董事会致力于通过多种渠道加强与投资者的沟通与互动。借助上海证券交
易所的上证 E 互动平台，以及设立的专项咨询电话等便捷途径，以热情周到、耐心
细致、积极主动的态度，遵循信息披露的原则，认真解答投资者的各类疑问。
此外，公司还通过线上平台热情接待机构投资者的调研活动，积极展开交流，
与资本市场保持紧密地互动。在这一过程中，始终秉持透明度，主动进行信息披露，
确保投资者能够及时、准确地获取公司信息，从而增强投资者信心，促进公司与资
本市场的良性互动。
六、董事会 2025 年度工作重点
提升董事会的决策智慧和决策效率。紧紧围绕公司战略目标，董事会将稳步推进日
常工作，细致部署各项工作的实施细节和发展路径。我们将以科学严谨的态度，高
效决策各类重大事项，始终立足于全体股东的共同利益，确保投资者权益得到切实
保障。董事会将严格执行股东会的每一项决议，推动经营管理工作沿着既定轨迹稳
健前行。我们矢志不渝，努力追求公司价值的最大化，同时兼顾股东利益的最大化，
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以此回应股东们的信任与期待，共创公司的辉煌未来。
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，提升信息披露工作质量；认真做
好投资者关系管理，维护公司与投资者稳定良好的关系，促进投资者对公司的了解
和信任，切实提高公司规范运作水平和透明度。
前发展态势及中长期战略目标，积极着手于战略引领、风险防控、治理能力提升等
多个关键领域，深入推进各项工作。我们将不懈努力，进一步完善公司规章制度，
构建更加严密的内控制度体系，严格执行各项考核管理机制，确保公司各项经营目
标的顺利实现。通过这些措施，我们将显著提升公司的运行效率及整体市场竞争力，
确保公司在资本市场上的持续融资能力。董事会致力于推动公司各项工作的全面协
调与稳健发展，我们承诺以规范的运营、优异的经营业绩，以及稳定而持续的发展
态势，回馈广大投资者的信任与支持。
本议案已经第九届董事会第三十九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议题二：2024 年度监事会工作报告
各位股东：
）监事会在
董事会和公司各级领导的支持配合下，严格按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》和
《监事会议事规则》等法律法规的规定，本着务实的工作态度，从切实维护公司和广
大股东利益出发，认真履行职责，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高
级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，对公司规范运作和健康发展提供了有力
的保障。现将公司监事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：
过了《2023 年度监事会工作报告》《2023 年年度报告（全文及摘要）》《关于〈2023
《2023 年度内部控制评价报告》和《关于确认公司 2023
年度利润分配预案〉的议案》
年度监事薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》。
过了《2024 年第一季度报告》。
过了《〈2024 年半年度报告〉及摘要》。
过了《2024 年第三季度报告》。
二、监事会对报告期内有关事项的监督情况
（一）依法运作情况
报告期内，监事依法列席和出席了公司所有的董事会和股东会，对公司的决策
程序、董事会对股东会决议的执行情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行
了全面的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》
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等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司决策程序合法、建立了较为
完善健全的内部控制制度；公司股东会和董事会严格按照公司有关法律法规和《公
司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。董事会认真
执行股东会的各项决议，勤勉尽责；公司董事会各专门委员会及独立董事均勤勉尽
责、忠于职守；公司董事、高级管理人员尽职尽责，未发现违反法律、法规、
《公司
章程》或损害公司利益的行为。
（二）财务状况
的监督、检查和审核，并认真审核了 2024 年季度、半年度及 2023 年度财务报告，
监事会认为公司的财务报告能够客观地反映了公司财务状况、经营成果和内部控制
情况。公司的财务体系健全、制度完善；财务状况良好，运作规范；收入、费用和
利润的确认与计量真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况，报告期内，公司执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好，
不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
（三）内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制执行情况进行监督和检查，监事会认为：
公司建立了较为完善的内部控制体系，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成了科学有效的职责分工和制衡机制，各项经营活动均能严格按照内控制度的规
定进行，公司《2024 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制
度的建设和运行情况。
三、监事会 2025 年工作计划
《证券法》
《公司章程》
《监事会议
事规则》等规定，恪守职责，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。
依法列席公司董事会、股东会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，
切实维护公司和股东的权益。
坚持以财务监督为核心，加大对公司经营风险的防范。监事会将加强对公司经
营决策、内部控制、财务状况、募集资金使用等重大事项的监督；与公司审计部及
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董事会各专门委员会等协调配合，保持与公司所委托的会计师事务所进行沟通及联
系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，持续完善公司监督管理
制度、监督程序和相关评价机制，从而有效维护公司以及股东的合法权益。
严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》运作，根据公司实际需要召开监
事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，进一步规范和完善监事会的日常
工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。
本议案已经公司第九届监事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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监事会
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议题三：2024 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
现向各位股东报告《2024 年年度报告（全文及摘要）》，请各位股东审议。
本议案分别经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议和第九届董事
会第三十九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议题四：关于《2024 年度利润分配预案》的议案
关于《2024 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合
并报表未分配利润为-258,745.43 万元，母公司未分配利润为-198,323.44 万元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在当
年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%。
鉴于公司 2024 年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》的有关规定，公司
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第九届董事会第三十九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议题五：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经营效益，在保证正常
经营所需流动资金的情况下，公司拟滚动使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资
金购买流动性高的低风险理财产品。相关情况如下：
一、委托理财情况概述
本次使用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司日常经营及资金
安全并有效控制风险的前提下，提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加
公司收益。
公司使用部分自有闲置资金进行委托理财，资金使用额度不超过人民币 10 亿
元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。在上述额度内，资金可以滚动使用，
实际购买理财产品及投资业务金额将根据公司资金实际情况增减。
公司本次进行委托理财的资金来源为部分暂时闲置的自有资金。
公司将投资流动性好、风险等级较低的理财产品，包括但不限于金融机构理财
产品、国债逆回购、结构性存款、收益凭证等。
董事会提请股东会审议通过后，授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权
并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委
托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项按照公
司有关审批流程及审批权限实施。授权期限自公司股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。
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自 2024 年年度股东会审议通过之日 12 个月内有效。
公司与提供理财产品的金融机构均不存在关联关系。
二、投资风险分析及风险控制措施
（1）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际
收益不可预期。
（3）购买理财产品过程中的潜在操作风险。
公司财务部将及时分析和跟踪理财产品等投资业务的投向、项目进展情况，一
旦发现或判断存在不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司董
事会审计委员会以核查为主；独立董事、监事会有权对公司资金使用和购买理财等
投资情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中
披露报告期内理财等投资业务的购买以及收益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金进行委托理财是在符合相关法律法规并确保不影响公司日常
经营及资金安全并有效控制风险的前提下进行的，不会影响日常资金正常周转需要，
不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司通过对暂时闲置的自有资金进行适
度、适时的委托理财，能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股
东的利益。
本议案已经第九届董事会第三十九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议题六：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2024 年 12 月
未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司 2024 年年度股东会审议。
一、亏损原因
造成上述情形的主要原因是公司在 2020 年度至 2022 年度期间发生大额亏损，
归属于上市公司股东的净利润分别为-122,619.72 万元、-71,870.46 万元、-74,544.36
万元，三年累计亏损额为-269,034.54 万元。
资产，开拓互联网综合服务业务，2023 年度至 2024 年度期间累计实现归属于上市
公司股东的净利润为 6,044.14 万元，但尚不能覆盖前期累计亏损。
二、应对措施
深化算力服务业务：紧跟国家“东数西算”政策，加快在全国一体化大数据中
心体系及融合智能算力中心的布局。推进子公司数据中心向算力中心升级，提高算
力承载能力，为京津冀及周边等地区提供算力支持。
巩固传统业务：利用增量资金和资源整合，巩固和拓展传统互联网数据中心综
合服务业务，提升数据中心服务质量和覆盖范围，满足不同客户对于数据存储、处
理和分析的需求。
优化资源配置：对公司的资源进行全面梳理和评估，合理分配资源到盈利能力
强和发展潜力大的业务板块，提高资源利用效率。
加强成本费用管理：严格控制各项成本和费用支出，如采购成本、运营成本、
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管理费用等。优化运营流程降低能耗等运营成本，精简管理机构和人员，降低管理
成本。
加强业务合作：继续与大型互联网公司保持长期合作关系，同时积极拓展与其
他互联网企业的合作，开展多元化的业务合作模式，共同开发市场和创新产品。
开拓市场：在巩固现有市场的基础上，积极开拓国内外新兴市场，提升公司的
市场份额和品牌影响力。
加大技术研发投入：持续投入资金用于技术研发，提升在互联网数据中心、算
力服务、等领域的核心技术水平，推出更具竞争力的产品和服务。
加强人才培养与引进：建立完善的人才培养体系，为员工提供培训和发展机会，
鼓励员工不断学习和创新。同时，积极引进行业内的高端人才，充实公司的技术、
管理和市场团队。
优化资产结构：合理配置资产，对于闲置或低效的资产，可以考虑通过转让、
租赁等方式进行盘活，提高资产的流动性和收益率。
加强资产管理：建立健全资产管理体系，加强对资产的日常管理和监督，定期
对资产进行清查和评估，确保资产的安全和完整，提高资产的运营效率。
本议案已经第九届董事会第三十九次会议审议通过。
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议题七：关于确认公司 2024 年度董事薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案
关于确认公司 2024 年度董事薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
董事 2024 年度薪酬详见公司 2025 年 3 月 19 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、
监事和高级管理人员的情况”。
一、独立董事的津贴标准均为 60,000 元/年（税后）。
二、非独立董事不另外领取董事津贴。
三、公司可根据未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事
会、股东会审议。
本议案分别经公司第九届薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议和第九届董事
会第三十九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议题八：关于确认公司 2024 年度监事薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案
关于确认公司 2024 年度监事薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
监事 2024 年度薪酬详见公司 2025 年 3 月 19 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、
监事和高级管理人员的情况”。
一、公司监事的薪酬将在 2024 年度薪酬基础上，根据个人所处岗位等方面综合
确定，不另外领取监事薪酬。
二、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司
股东会审议。
本议案已经第九届监事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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