国网信通: 北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

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                    北京康达（成都）律师事务所
                  关于国网信息通信股份有限公司
                                   回购注销实施
                                              之
                                      法律意见书
                     康达(成都)法意字【2025】第 0145 号
                                    二○二五年三月
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                     释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
证监会/中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
岷江水电           指   四川岷江水利电力股份有限公司
国网信通/公司/上市公司   指   国网信息通信股份有限公司
本所             指   北京康达（成都）律师事务所
                   通过股东大会表决的《国网信息通信股份有限公
股票激励计划/激励计划    指   司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
                   稿）》
                   公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对
                   象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期
限制性股票          指
                   限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件
                   后，方可解除限售流通。
激励对象           指   按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
                   根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表
《公司法》          指   大会常务委员会第七次会议修订，        自 2024 年 7 月
                   根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表
《证券法》          指   大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3
                   月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
                   年第 6 次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8
《管理办法》         指   月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
                   市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上
                   市公司股权激励管理办法》
                   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》         指
                   办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
                   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《股权激励指引》       指
                   引》（国资考分〔2020〕178 号）
                   截至本《法律意见书》出具之日现行有效的《国
《公司章程》         指
                   网信息通信股份有限公司章程》
                   中华人民共和国，本《法律意见书》中，仅为区
 中国            指   别表述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别
                   行政区和澳门特别行政区
       北京康达（成都）律师事务所
      关于国网信息通信股份有限公司
            回购注销实施
               之
            法律意见书
                   康达(成都)法意字【2025】第 0145 号
致：国网信息通信股份有限公司
  北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国网信息
通信股份有限公司的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的
特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、
                    《证券法》、
                         《管理办法》、
《试行办法》、
      《股权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下
简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部实施向本所律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的
签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见
书所需要的全部事实材料。
律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的证明文件而出具本法律意见书。
律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分
析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见书中对
于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见
书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意
见书承担相应的法律责任。
  本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精
神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见书如下：
                     正文
一、    本次回购注销的批准和授权
     经本所律师核查：
会，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及摘要的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订
稿）>的议案》
      《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划；并授权董事
会根据本次股权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡
等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制
性股票。
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。经审议，鉴
于公司本次激励计划中 8 名激励对象已调离公司，不再具备激励对象
资格，董事会同意公司将该 8 名激励对象已获授但尚未解锁的合计
股。
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，并发表了同意的
意见。
媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人
的公告》
   （2025-005 号）。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示
期已满 45 天。根据公司的确认，在前述公告披露后 45 天内，公司未
收到债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的请求。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次
回购注销的实施已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》
                            《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、    本次回购注销的基本情况
     （一）本次回购注销的原因
     根据《管理办法》及公司股票激励计划第十三章“公司及激励对
象发生异动的处理”第二条第二款1的规定，鉴于公司本次激励计划中
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
     根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，董事会负责办理公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜；本次回购注销已经公司董
事会审议通过，符合本次激励计划规定的回购情形。
     （二）本次回购注销的数量及价格
激励计划已授予股份总数的 6.08%，占公司总股本的 0.04%。
公告》，公司于 2023 年 7 月 20 日完成 2022 年年度权益分派实施，每
 “……（?）激励对象因死亡、退休、不受个?控制的岗位调动与公司解除或终?劳动关系的，获授的限
制性股票在当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之?起半年内解
除限售，半年后权益失效，解除限售?例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到
可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。”
股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 240,503,808.80
元。据此，公司本次股权激励计划限制性股票回购价格由 9.25 元/股
调整为 9.05 元/股。
     根据《国网信息通信股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公
告》，公司于 2024 年 8 月 7 日完成 2023 年年度权益分派实施，每股
派发现金红利 0.20705 元（含税），共计派发现金红利 248,824,210.06
元。
     根据公司股票激励计划第九章的规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P0-V（其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
     据此，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整
为 8.84295 元/股。
     （三）本次回购注销的资金总额及来源
     根据国网信通第九届董事会第十一次会议决议且经本所律师核
查，本次回购注销的限制性股票合计共 442,500 股，回购总金额为
     （四）本次回购注销后公司股本结构变动情况
     本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
                                           单位：股
     类别          变动前         本次变动       变动后
有限售条件股份          5,853,895   -442,500   5,411,395
    无限售条件股份   1,195,905,149              1,195,905,149
      合计      1,201,759,044   -442,500   1,201,316,544
     （五）本次回购注销的安排
     根据国网信通的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开立了回购专用证券账户（账户号码：B885619950）。
     公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本
次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025 年 3 月 21 日完成
回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、    结论意见
     综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司
本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》
                   《证券法》
                       《管理办法》
及《激励计划》的有关规定，已经获得了现阶段必要的授权和批准
并按相关规定进行了信息披露，公司尚需按照《公司法》
                        《公司章程》
及相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续。
     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效，本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。