证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-008
南京商贸旅游股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：2,250,325 份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司，曾用名
南京纺织品进出口股份有限公司）于 2025 年 3 月 14 日召开第十一届七次董事会
和第十一届六次监事会，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件已成就，具体情况公告如下：
一、本次激励计划的批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的审批程序
审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于 2021 年 12
月 18 日披露了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。
名单。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。公示期满后，公司监事
会就首次授予激励对象名单出具了核查意见，并对公示情况进行了说明。
份有限公司实施股票期权激励计划的批复》
（宁国资委考〔2021〕268 号），原则
同意公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》。
《2021 年股票期权激励计划（草案）》等议案。
审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》，确定以 2022 年 2 月 17 日为首次授予日，向 30 名激励对象授予 750 万
份股票期权，授予价格 4.85 元/份。
予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记手续。
益失效的公告》，本次激励计划预留的 181 万份股票期权因未能在公司股东大会
审议通过后 12 个月内明确激励对象，预留权益已经失效。
审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对
达标导致第一个行权期不符合行权条件对应的合计 264.25 万份股票期权进行注
销，并于 2023 年 5 月 25 日办理完毕注销手续。
审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
和《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2021 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次共有 29 名激励对象符合行
权条件，可行权的股票期权数量为 2,250,325 份，并同意对本次激励计划第二个
考核期内 3 名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计
监事会发表了核查意见。
（二）本次激励计划股票期权授予情况
授予日期 行权价格 授予数量 授予人数 授予后股票期权剩余数量
注：首次授予后剩余 1,810,000 份股票期权为预留权益，因未能在公司股东大会审议通过激
励计划后 12 个月内明确激励对象，已经失效。
（三）激励对象人数和期权数量调整情况
激励计划的第一个考核期内，公司层面业绩考核条件未达标导致第一个行权
期不符合行权条件，且有 1 名激励对象退休离职，公司注销了对应的合计
权数量由 7,500,000 份减少至 4,857,500 份。
激励计划的第二个考核期内，公司层面业绩考核条件已达标，第二个行权期
行权条件已满足，有 3 名激励对象因退休或工作调动离职，根据激励计划相关规
定，公司按其实际在岗时间折算当期可行权的股票期权数量，拟对其剩余的不再
符合行权条件的合计 509,375 份股票期权进行注销。注销完成后，本次激励计划
的激励对象仍为 29 名，股票期权数量将由 4,857,500 份减少至 4,348,125 份。
（四）历次股票期权行权情况
前期未有行权情况。
二、本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）第二个等待期届满的说明
根据激励计划的相关规定，本次激励计划的第二个行权期为自相应部分的股
票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起
次激励计划股票期权授予日为 2022 年 2 月 17 日，第二个等待期已于 2025 年 2
月 16 日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行权条
件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足行
权条件。
人员情形的；
的；
公司业绩考核要求： 1、公司 2023 年利润总额（剔除股
值； 267.93%，高于 210%，且高于同行
于 53%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的 75 分 业的 75 分位值（52.58%）；
位值； 2、公司 2023 年净资产收益率（剔
注：①以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股 于 53%，且高于对标企业 75 分位
份支付费用影响后的数值为计算依据； （-9.50%）；
②“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别 3、2023 年旅游、商业零售等新板
为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市 块业务利润总额合计为 17,382.80
公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划 万元，不低于 8,800 万元。
有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份 综上，2021 年股票期权激励计划第
收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生 二个行权期公司层面业绩考核满
的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。 足行权条件。
个人业绩考核要求：
激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公
经考核，29 名激励对象在 2023 年
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年
度的个人绩效考核结果均为优秀，
符合个人业绩考核要求，满足行权
上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个
条件。
档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权
比例确定激励对象实际行权的股份数量。
考核总分 X≥80 X＜70
考核等级 优秀、良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
综上，公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，公司
将根据 2022 年第一次临时股东大会的授权及激励计划的相关规定，为符合行权
条件的 29 名激励对象共计 2,250,325 份股票期权办理行权相关事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022 年 2 月 17 日
（二）可行权数量：2,250,325 份
（三）可行权人数：29 人
（四）行权价格：4.85 元/份
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股
（七）行权安排：本次激励计划第二个行权期为 2025 年 2 月 17 日至 2026
年 2 月 16 日，公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期
权行权及相关股份登记手续。
（八）激励对象名单及行权情况：
可行权数量 占股权激励计划总量 占授予时总股本
姓名 职务
（份） 的比例 的比例
沈 颖 董事长、总经理 151,800 1.63% 0.05%
张金源 董事、副总经理 122,100 1.31% 0.04%
马焕栋 董事会秘书、财务总监 122,100 1.31% 0.04%
袁一骏 副总经理 99,000 1.06% 0.03%
其他激励对象（25 人） 1,755,325 18.85% 0.57%
总计 2,250,325 24.17% 0.72%
注：根据激励计划相关规定，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员，控股
子公司的高级管理人员，不包括外部董事（含独立董事）和监事；有 3 名激励对象在第二个
考核期内因退休或工作调动离职，按其实际在岗时间折算当期可行权的股票期权数量，对其
剩余的不再符合行权条件的股票期权拟注销处理。
四、监事会核查意见
公司监事会对本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况及可行权激励
对象名单进行了核查，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的
主体资格；本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次激励计划的相
关要求；可行权的 29 名激励对象均满足本次激励计划第二个行权期的行权条件，
其作为公司本次可行权激励对象的主体资格合法有效；行权相关事项决策程序合
法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相
关股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
变更登记手续当日确定为行权日。
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在过去 6 个月内未发生买卖公
司股票的行为。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》相关规定，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定
价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根
据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及
资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数
额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权行权不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，公司本次行权事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次行权的安排符合
《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。就本次行权相关事
宜，公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务并办理相应的登记手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，南京商旅
准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司本次行权事项尚需按照《管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理后续手续。
特此公告
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