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目 录
上海市锦天城律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
及注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
致：南京商贸旅游股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京
商旅”）的委托，担任南京商旅 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”
）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《南京纺织品进出口股份有限公司
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划
第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本次行权及注销”）
相关事项出具本法律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
《证券法》
《民法典》
《管理办法》等现行有效的
有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性
文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。南京商旅及其他相关方已作出如下保证：其就南京商旅本次
激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次激励计
划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的授予条件、股票价值、考核标
准、注销价格等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计
报告、激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具
备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但南京商旅作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
明。
其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就南京商旅本次行权及注销出具法律意见书如下：
第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
南京商旅、公司 指 南京商贸旅游股份有限公司
《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励
《激励计划（草案）
》 指
计划（草案）》
南京商旅根据《激励计划（草案） 》实施的 2021 年股票
本次激励计划 指
期权激励计划
公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
本次行权事项 指
就事项
本次注销事项 指 公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项
公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
本次行权及注销 指
就及注销部分股票期权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限
本法律意见书 指 公司 2021 年股票期权激励计划之第二个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》
指
告》 2024第 23-00031 号《审计报告》
指
告》 2024第 23-10014 号《审计报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《律师事务所执业办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《律师事务所执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
则》
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
简称 指 对应全称或含义
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
中国法律 指
其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分 正 文
一、 关于本次行权及注销事项的批准与授权
《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票
《激励计划（草案）》及其摘要、
《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励
期权激励计划管理办法》
计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘
要发表了独立意见。
《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票
《激励计划（草案）》及其摘要、
《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励
期权激励计划管理办法》
计划实施考核管理办法》，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核实。
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年
《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权
股票期权激励计划管理办法》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股
激励计划实施考核管理办法》
票期权激励计划相关事宜的议案》。
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以
授予 750 万份股票期权。公司独立董事对首次授予日激励对象名单及授予相关事
项发表了独立意见。
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会
对首次授予日激励对象名单及授予相关事项进行了核实。
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对已到法定年龄
退休且退休后不继续在公司任职的激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达
标导致不符合行权条件对应的合计 264.25 万份股票期权进行注销。公司独立董
事对本次注销的相关事项发表了独立意见。
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对本次注销
的相关事项进行了核实。
了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2021 年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件已经成就，本次共有 29 名激励对象符合行权条件，
可行权的股票期权数量为 2,250,325 份；同意对本次激励计划第二个考核期内 3
名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计 509,375 份股票期
权进行注销。
了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本次行权事项发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及注销事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次行权条件成就情况
（一）本次等待期届满情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授股票期权的第二
个行权期为“自相应部分的股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相
应部分的股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计
划股票期权授予日为 2022 年 2 月 17 日，第二个等待期已于 2025 年 2 月 16 日
届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的相关情况如下：
本次激励计划设定的行权条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左栏所述情形，满足本
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
项行权条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生左栏所述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足本项行权条件。
人员情形的；
的；
根据 2023 年度《审计报告》及 2020
（三）公司层面第二个行权期的业绩考核要求：
年度《审计报告》：1、公司 2023
年利润总额（剔除股份支付影响）
为 135,982,812.88 元，以 2020 年为
位值；
基数，增长率为 267.93%，高于
于 53%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的 75 分
（120.59%）及对标企业的 75 分位
位值；
值（52.58%）；
低于 8800 万元。
除股份支付影响） 为 6.42%，
以 2020
年为基数，增长率为 213.17%，高
注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股
于 53%，且高于对标企业 75 分位
份支付费用影响后的数值为计算依据；
（-9.50%）；
（2）“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别
为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市
块业务利润总额合计为 17,382.80
公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有
万元，不低于 8,800 万元。
效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收
综上，2021 年股票期权激励计划第
购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的
二个行权期业绩考核已满足行权
净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。
条件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进
行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩
效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。 29 名激励对象在 2023 年度的个人
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确 绩效考核结果均为优秀，符合个人
定激励对象实际行权的股份数量。 业绩考核要求，满足行权条件。
考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70
考核等级 优秀、良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个行
权期行权条件已成就，本次行权的安排符合《证券法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次注销情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因调动、免职、到法定年
龄退休且退休后不继续在公司任职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业
解除或者终止劳动关系时，按其实际在岗时间折算当期可行权的期权数量。在激
励计划的第二个考核期内，2 名激励对象已到达法定年龄退休且退休后不继续在
公司任职，1 名激励对象因工作调动离职，公司拟对不符合行权条件的合计
本所律师认为，公司本次注销符合《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
要的批准和授权，符合《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）
》
的相关规定。
就，本次行权的安排符合《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
及《激励计划（草案）》的相关规定。
露义务并办理相应的登记手续。
（以下无正文）
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