证券简称：南京商旅 证券代码：600250
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京商贸旅游股份有限公司
第二个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
二零二五年三月
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南京商旅、公司、上 南京商贸旅游股份有限公司（曾用名：南京纺织品进出口股
指
市公司 份有限公司，简称“南纺股份”）
本激励计划、《激励
指 南京商贸旅游股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
计划》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京商贸
本独立财务顾问报告 指 旅游股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权首次授予之日起到股票期权行权完毕或失效为止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175 号文》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171 号文》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
《102 号文》 指
事项的通知》（国资发考分规2019102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《178 号文》 指
分2020178 号）
《公司章程》 指 《南京商贸旅游股份有限公司章程》
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京商旅提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南京商旅股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京
商旅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号
文》，参考参考《102 号文》《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2021 年 12 月 17 日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事
会，审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于 2021
年 12 月 18 日披露了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。
（二）2021 年 12 月 20 日至 12 月 29 日，公司在内部公示了首次授予激励
对象名单。公示期内，公司未收到关于激励对象的任何异议。公示期满后，公
司监事会就首次授予激励对象名单出具了核查意见，并对公示情况进行了说明。
（三）2021 年 12 月 30 日，公司收到南京市国资委《关于南京纺织品进出
口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268
号），原则同意公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》。
（四）2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《2021 年股票期权激励计划（草案）》等议案。
（五）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届七次董事会和第十届五次监事
会，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》，确定以 2022 年 2 月 17 日为首次授予日，向 30 名激励对象授予 750
万份股票期权，授予价格 4.85 元/份。
（六）2022 年 3 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
（七）2023 年 1 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预留
权益失效的公告》，本次激励计划预留的 181 万份股票期权因未能在公司股东
大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，预留权益已经失效。
（八）2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届十六次董事会和第十届十次监事
会，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
同意对 2021 年股票期权激励计划第一个考核期内退休离职激励对象及公司业绩
考核未达标导致第一个行权期不符合行权条件对应的合计 264.25 万份股票期权
进行注销，并于 2023 年 5 月 25 日办理完毕注销手续。
（九）2025 年 3 月 14 日，公司召开第十一届七次董事会和第十一届六次监
事会，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司
象符合行权条件，可行权的股票期权数量为 2,250,325 份，并同意对本次激励
计划第二个考核期内 3 名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件
的合计 509,375 份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同
意意见，监事会发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南京商旅本次行权事项已经
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司激励计划的规定，第二个行权期行权时间为自相应部分的股票期
权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为 33%，本
次激励计划股票期权授予日为 2022 年 2 月 17 日，第二个等待期已于 2025 年 2
月 16 日届满。
序
行权条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情形：
否定意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行权条
件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
序
行权条件 成就情况
号
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足行
权条件。
理人员情形的；
励的；
公司业绩考核要求： 1、公司 2023 年利润总额（剔除股
位值； 267.93%，高于 210%，且高于同行
低于 53%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的 75 业的 75 分位值（52.58%）；
分位值； 2、公司 2023 年净资产收益率（剔
注：①以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股 213.17%，高于 53%，且高于对标
份支付费用影响后的数值为计算依据； 企业 75 分位（-9.50%）；
②“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别 3、2023 年旅游、商业零售等新板
为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市 块业务利润总额合计为 17382.80
公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划 万元，不低于 8800 万元。
有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份 综上，2021 年股票期权激励计划
收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生 第二个行权期公司层面业绩考核满
的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。 足行权条件。
个人业绩考核要求：
激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年
进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则
上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个 经考核，29 名激励对象在 2023 年
档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权
度的个人绩效考核结果均为优秀，
考核总分 X≥80 X＜70
考核等级 优秀、良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
综上，本独立财务顾问认为，公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件已成就，达到考核要求的 29 名激励对象在第二个行权期可行权股票期
权数量为 2,250,325 份。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南京商旅 2021 年股票期
权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，且已取得了必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司
本次行权事项尚需按照《管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此天正 ，（上海正企 服（集団）股份有限
公司关于南京商貿旅游股份有限公司 2021 年股票期权激励汁第
个 权期 权条件成就之独 財多反同扱告＞ 的釜字盖章）
経 ：
上海荣正企 咨洵服多 墨 ） 股份有限公司
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行
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