证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-016 号
安琪酵母股份有限公司
关于调整回购注销 2024 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：由 423,000 股调整至 488,000 股
? 限制性股票回购价格：15.41 元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月14日
召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十九次
会议，分别审议通过了《关于调整回购注销2024年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，同意公司
对回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）
部分限制性股票事项进行调整，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相
关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾
问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》
（宜市国资考核〔2024〕5 号）
，宜昌市国资
委原则同意公司按照有关规定实施 2024 年限制性股票激励计划。
划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司
监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
，并披露
了《安琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及
独立财务顾问报告。
的 1,147.60 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票
合计 2 万股，因而公司 2024 年限制性股票激励计划实际授予对
象为 974 人，实际授予数量为 1,147.60 万股。具体内容详见公
司于 2024 年 9 月 11 日披露的《安琪酵母股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划授予结果公告》。
议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购
注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，监事
会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了
法律意见书及独立财务顾问报告。
议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出
具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次调整回购注销部分限制性股票的情况说明
及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注
销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
。同意公
司对自 2024 年 9 月 10 日至 2025 年 1 月 15 日期间不符合本激励
计划激励条件的康坤、张韬、邹龙、朱少华、邓娟娟、周伟、聂
莉、邓业平、杜梨梨、马长勇、艾莉平、郑洪故、覃美玲、毕小
艳、方荣、邓丹丹、杜浪、陈丰、华权、刘永大、周磊、袁振明、
向国玉、张睿杰、覃炜玲、邹学荣、郭丹、金洁、唐媛媛、卢灿、
梅芹、何宏超、张伟、张旭等 34 名激励对象持有的 423,000 股
限制性股票进行回购注销，回购价格 15.41 元/股，回购款项合
计人民币 6,518,430 元。
在上述回购注销事项审议通过后，根据激励对象最新变化情
况及公司《激励计划》第十三章“其他未说明的情况由董事会认
定，并确定其处理方式”的规定，并经董事会审议，其中张旭因
工作安排调整，仍符合激励条件，拟不再回购注销其所持的
职等原因，新增刘劲松、章祖平、曹小娟、陆凯、刘强、李浪等
股限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》《安琪酵
母股份有限公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康
坤等 3 人离职，邹龙等 36 人因工作调动等原因，上述共 39 人不
再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观
原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或
者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制
性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
股票交易均价）的孰低值予以回购。
”
康坤等 3 人离职，因当前公司股票市价高于 15.41 元/股，
故回购价格为 15.41 元/股。
邹龙等 36 人因工作调动等原因不符合激励条件，故回购价
格为 15.41 元/股。
调整后，公司需对康坤等 39 名激励对象已获授但未解除限
售的 488,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 15.41 元/
股，回购款项合计人民币 7,520,080 元。公司本次用于回购限制
性股票的资金来源全部为自有资金。本次回购注销股票数占公司
本激励计划授予股份总数的 4.25%，占本次回购注销前公司总股
本的 0.06%。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销事项完成后，公司股份总数将由868,644,671
股变更为868,138,471股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 854,495,871 98.37 854,495,871 98.43
有限售条件股份 14,148,800 1.63 -506,200 13,642,600 1.57
其中：2020年限制性
股票激励计划股份
股票激励计划股份
合计 868,644,671 100 -506,200 868,138,471 100
注：上述表格数据有尾差，系四舍五入造成。上述变动前股本结构以 2025 年 3
月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准。本次变动
为 18,200 股和 488,000 股。以上股本结构变动情况最终以回购注销实际完成后中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项完成后，公司限制性股票数量、股份总数、
注册资本将相应减少。该事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会对本次调整回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票事宜进行了核查，同意公司调整回购注销部分限制
性股票。
监事会认为：根据《激励计划》相关规定，公司 39 名激励
对象因离职、工作调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，同意公司对该部分激励
对象已获授但尚未解除限售的 488,000 股限制性股票以 15.41 元
/股价格进行回购注销。本次回购注销事项符合《管理办法》
《激
励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、
回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销
事项依法履行信息披露；本次回购注销事项尚需经公司股东大会
审议通过，并及时申请办理相关股份注销、减资等手续。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，公
司本次调整回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的
审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的
有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回
购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议，履行注册资
本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
