深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
安琪酵母股份有限公司
调整回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年三月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司、
指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母
安琪集团、控股公司、集
指 湖北安琪生物集团有限公司
团公司
限制性股票激励计划、本
指 安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安琪酵母股份有
本报告、本独立财务顾问
指 限公司调整回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
报告
限制性股票事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员及管理骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限
有效期 指
售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
股本总额 指 指本计划草案公告时公司已发行的股本总额
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、证券登记
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《102 号文》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
《工作指引》 指
资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任安琪酵母 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，在安琪酵母提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安琪酵母全体股东及各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安琪酵母提供或为其公开披
露的资料，安琪酵母已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对安琪酵母的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安琪酵母
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、
市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、安琪酵母及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请
的律师出具了法律意见书。
二、2024 年 6 月 26 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转
发的宜昌市国资委《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（宜市国资考核〔2024〕5 号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实
施 2024 年限制性股票激励计划。
三、2024 年 6 月 27 日至 2024 年 7 月 6 日，公司将本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 7 月 13 日，公司披露了《安琪酵
母股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
四、2024 年 7 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安
琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
五、2024 年 8 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届
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监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
六、2024 年 9 月 9 日，公司本次激励计划授予的 1,147.60 万股限制性股
票在登记结算公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计 2 万股，因而公司本次
激励计划实际授予对象为 974 人，实际授予数量为 1,147.60 万股。具体内容详
见公司于 2024 年 9 月 11 日披露的《安琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制
性股票激励计划授予结果公告》。
七、2025 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届
监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具
了法律意见书。
八、2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届
监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书。
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第五章 本次调整回购注销部分限制性股票的情况说明
会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。同意公司对自 2024 年 9 月 10 日至 2025 年 1 月
周伟、聂莉、邓业平、杜梨梨、马长勇、艾莉平、郑洪故、覃美玲、毕小艳、方
荣、邓丹丹、杜浪、陈丰、华权、刘永大、周磊、袁振明、向国玉、张睿杰、覃
炜玲、邹学荣、郭丹、金洁、唐媛媛、卢灿、梅芹、何宏超、张伟、张旭等 34
名激励对象持有的 423,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 15.41 元/股，
回购款项合计人民币 6,518,430 元。
在上述回购注销事项审议通过后，根据激励对象最新变化情况及公司《激励
计划》第十三章“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”的规定，
并经董事会审议，其中张旭因工作安排调整，仍符合激励条件，拟不再回购注销
其所持的 15,000 股限制性股票。截至 2025 年 3 月 4 日，因工作调动、离职等
原因，新增刘劲松、章祖平、曹小娟、陆凯、刘强、李浪等 6 名激励对象不再符
合股权激励条件，拟对其所持有的 80,000 股限制性股票进行回购注销。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司
章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康坤等 3 人离职，邹龙等 36 人因
工作调动等原因，上述共 39 人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除
或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
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可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益
失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制
性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。”
康坤等 3 人离职，因当前公司股票市价高于 15.41 元/股，故回购价格为
邹龙等 36 人因工作调动等原因不符合激励条件，故回购价格为 15.41 元/
股。
调整后，公司需对康坤等 39 名激励对象已获授但未解除限售的 488,000 股
限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 ， 回 购价 格 15.41 元/ 股 ，回 购 款项 合 计人 民 币
回购注销股票数占公司本次激励计划授予股份总数的 4.25%，占本次回购注销
前公司总股本的 0.06%。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次调整回购注销部分限制性
股票事项已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注
销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，
并根据相关规定及时履行信息披露义务。
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