北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
法律意见
京天股字（2025）第 076 号
致：北京四维图新科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京四维图新科技股份
“四维图新”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2025
有限公司（下称 “公司”、
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项中国法律顾问并出具
法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京四维图新科技股份有
限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据中国证监会出具的《关于核准北京四维图新科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》
（证监许可2010438 号）及中信建投证券有限责任公司
出具的《北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，公司
发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“四维图新”，股票
代码“002405”。
（二）根据北京市海淀区市场监督管理局 2025 年 1 月 24 日核发的《营业执
照》，四维图新的基本情况如下：
公司名称： 北京四维图新科技股份有限公司
注册号： 91110000745467123H
住所： 北京市海淀区学院路 7 号弘彧大厦 10 层 1002A 室
注册资本： 237,181.7314 万元
法定代表人： 程鹏
企业类型： 其他股份有限公司(上市)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息系统集成服务；人工
智能行业应用系统集成服务；导航终端制造；导航终端销售；电子产品销
售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；卫星遥
感应用系统集成；卫星通信服务；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强
应用服务系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；地理遥
感信息服务；人工智能基础资源与技术平台；数字文化创意内容应用服务；
数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能公共数据平台；信息安全
经营范围： 设备制造；信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪
器销售；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；云计算装备技术服务；
工业互联网数据服务；广告发布；卫星移动通信终端销售；软件开发；软
件销售；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及外围设备制造；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计
算机系统服务；信息技术咨询服务；单用途商业预付卡代理销售；技术进
出口；货物进出口；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快
速充电站；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；互联网数据服
务；物联网应用服务；物联网技术服务；网络技术服务。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；第
一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网直播技术服务；互联网
信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；呼叫中心。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期： 2002 年 12 月 3 日
营业期限： 2008 年 1 月 23 日至无固定期限
根据公司的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见出具之日，公司系依法设
立并有效存续的股份有限公司，公司不存在法律、法规和《北京四维图新科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定应终止的情形，具备实施本次
员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工
持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师根据《指导意见》《规范运作指引》等规定对公司本次员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查公司《内幕信息知情
人登记管理制度》、本次员工持股计划相关内幕信息知情人登记表及公司本次员
工持股计划相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法
规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第 6.6.3 条关于依法合
规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议、监事会意见等文
件并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，公司根据《公司法》
《证券法》
《指导
意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。本次员工持
股计划的参与对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核
心骨干。所有参加对象均与公司或公司子公司具有雇佣或劳务关系。参加本次员
工持股计划的参与对象总人数不超过 100 人（不含预留份额人数），具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。另外，为满足公司可持续发展的需要及不断吸引
和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留份额 1,890.1587 万份，占本次员工持
股计划总份额的 11.25%。上述预留份额待确定持有人后，本次员工持股计划将
以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。上述内容符合《指导意
见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计
划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项
第 1 点及《规范运作指引》第 6.6.7 条第（四）款关于员工持股计划资金来源的
规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司
在 2022 年 9 月 15 日至 2023 年 2 月 27 日期间通过回购专用证券账户回购的公
司股票。
《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过
户的方式受让公司回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 点及
《规范运作指引》第 6.6.7 条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 120 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予
部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的
资产均为货币性资产时，经员工持股计划管理委员会（下称“管理委员会”）作
出决定，本次员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个
月，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期可以延长。如相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的
股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等
市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，
本次员工持股计划的存续期限将相应延长。本次员工持股计划所获标的股票分两
期解锁，解锁时点分别为自公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。本次
员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的
相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规
模不超过 34,423,276 股，约占目前公司股本总额的 1.45%。本次员工持股计划实
施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 2 点及《规范运作指引》第 6.6.8 条第（一）款关于员工持股计划规模的确定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自有资金方式
设立，由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并
授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责
进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修
改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其
他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模；
（3）员
工持股计划的参加对象及确定标准；
（4）员工持股计划的资金来源；
（5）员工持
股计划的股票来源；
（6）员工持股计划的存续期限；
（7）员工持股计划管理模式；
（8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代
表或机构的选任程序及其职责；
（9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（10）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；（11）第三方是否为员工参加持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；（12）员工持股计划持有人对通过持
股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持
有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权
益的处置办法；（13）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方
法；
（14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序。
《员工持股计划（草案）》
载明的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第 6.6.7 条
的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运作
指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）已履行程序
通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持股计划管
理办法>的议案》。
司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工
持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持
股计划管理办法>的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股
计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经
出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》
《规范运作指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程
序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、员工持股计划在股东大会审议相关提案时的回避安排
根据《员工持股计划（草案）》，审议本次员工持股计划的股东大会将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公
开披露；本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避
表决。经出席股东大会有效表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），
本次员工持股计划即可以实施。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议相关提案时的回避
安排符合《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关
规定。
五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指
导意见》的相关规定。
六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员 5 人，以上人员与本次员工持股计划存在关
联关系，但本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司为无控股股东、无实
际控制人状态，因此，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一
致行动关系或存在一致行动安排。
（二）本次员工持股计划持有人将享有因参与本次员工持股计划而间接持有
公司股票的表决权、收益权、投资收益权。
（三）本次员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议，不存在一致行动
安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与董事、监事、高级管理人
员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
（四）本员工持股计划与公司第一期员工持股计划均设立了各自独立的管理
机构，各期员工持股计划之间独立核算。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2025 年 3 月 13 日召开第六届董事会第八次会议以
及第六届监事会第六次会议并审议通过本次员工持股计划相关的议案后，已向证
券交易所提交公告董事会决议、监事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要
等文件的申请。公司将按《规范运作指引》的规定，履行持续信息披露义务，包
括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书、公
告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的
实施情况等。
本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《指导意见》
《规
范运作指引》的规定；公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》及其他法律
法规继续履行后续的相关信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员
工持股计划的主体资格；
（二）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等
有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）公司已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定就实施本次员工
持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持
股计划相关事宜进行审议；
（四）本次员工持股计划在股东大会审议相关提案时的回避安排符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定；
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》及相关
法律、法规的规定；
（六）本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
（七）公司已经按照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定就实施本次
员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师： 刘亦鸣
韩旭
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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