证券简称：四维图新 证券代码：002405
北京四维图新科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二五年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
意投资风险。
特别提示
京四维图新科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干。参加本员工持股
计划的员工总人数预计不超过 100 人（不含预留份额人数），其中董事、监事、
高级管理人员为 5 人，具体参加人数根据实际情况确定。
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户的方式取得并持
有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 34,423,276 股，占公司
当前总股本的 1.45%，具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据
要求及时履行信息披露义务。为满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才
的需要，本次员工持股计划拟设置 3,873,276 股作为预留份额，占本次员工持股
计划标的股票总量的 11.25%，占公司当前总股本的 0.16%。
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
格为 4.88 元/股（含预留份额）。
东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩
指标和持有人考核结果计算确定。
工持股计划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划
行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持
有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为
员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。
司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股
计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
表决权、分红权、投资收益权，并由持有人会议授权管理委员会代为行使表决权。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
释义
在本持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
四维图新、公司、本公司 指 北京四维图新科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、
北京四维图新科技股份有限公司2025年员工持股计
本员工持股计划、本持股 指
划
计划、本次员工持股计划
《员工持股计划管理办 《北京四维图新科技股份有限公司2025年员工持股
指
法》 计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 《北京四维图新科技股份有限公司2025年员工持股
指
划草案 计划（草案）》
持有人、参加对象、激励
指 参加本员工持股计划的人员
对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 四维图新A股普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－
《自律监管指引第1号》 指
－主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《北京四维图新科技股份有限公司章程》
本持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计
划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展。
二、基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有雇佣或劳务关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核
心骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过 100 人（不含预留份额人
数），其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
共计 5 人。本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确
定。
拟持有份额对
拟持有份额数 占持股计划的
序号 姓名 职务 应股份数量
（万份） 比例
（万股）
董事、监事、高级管理人员小计（共 5 人） 900.00 4,392.00 26.15%
核心骨干（不超过 95 人） 2,155.00 10,516.40 62.60%
预留份额 387.3276 1,890.1587 11.25%
合计 3,442.3276 16,798.5587 100.00%
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报
认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整。若员工弃购拟持有的份额，该部分份额转入预留授予。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟预留份额 1,890.1587 万份，占本次员工持股计划总份额的 11.25%。上述预
留份额待确定持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受
让相应标的股票。预留份额在过户前，不具备与本次员工持股计划持有人相关的
表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。
预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求等）由
董事会授权管理委员会在有效期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对
象应符合本次员工持股计划规定的要求，可以为已持有本次员工持股计划份额的
人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事（不
含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交薪酬与考核委员会
审议确定。若预留份额在存续期内仍未完全分配，未分配份额对应股票将由公司
董事会和股东大会审议注销。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指
导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律
意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的出资资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为持有人参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计
划的份数上限为 16,798.5587 万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际
缴款情况为准。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，拟通
过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为 34,423,276 股，其股票来源
于公司在 2022 年 9 月 15 日至 2023 年 2 月 27 日期间通过回购专用证券账户回
购的公司股票。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了关于
回购本公司股份事项的相关议案。公司于 2022 年 4 月 30 日披露了《关于回购公
司股份方案的公告》和《回购报告书》，批准使用不低于人民币 3 亿元（含）且
不超过人民币 5 亿元（含）的自有资金，采取集中竞价交易或其他法律法规允许
的方式，以不超过人民币 12.51 元/股（含）的价格回购公司股份，用于未来实施
员工持股计划或股权激励。
根据公司回购方案的规定，如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、
资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。公司于 2022
年 6 月实施了 2021 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.06 人民币
现金（含税）。综上，回购股份价格调整为不超过人民币 12.504 元/股。
截至 2023 年 2 月 27 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份数量为 34,423,276 股，占公司目前总股本的比例为 1.45%，最高
成交价为 12.50 元/股，最低成交价为 11.02 元/股，成交总金额 417,232,476.55 元
（不含交易费用）。公司上述回购股份计划已实施完毕。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
三、购买股票价格和定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户的方式受让
公司回购的股票，受让价格为 4.88 元/股（含预留份额）。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，计算为每股 4.66 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，计算为每股 4.88
元；
（3）2023 年 12 月末，经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产，为
每股 4.22 元。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员和核心骨干，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业
绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励
成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将
参加对象和公司的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划受让回购股票的价格为 4.88 元/股（含预留份额），为了推
动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司核心团队对公司
成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，
使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，
本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励，本员工持股计划股
票购买价格的确定具有合理性与科学性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户的方式取得公司回购专用证券账户已回购
的股份，规模不超过 34,423,276 股，占公司目前总股本的 1.45%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
工持股计划的存续期可以延长。
限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或
因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管
理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期
对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为 50%、50%。具体如下：
首次授予部分第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首
次授予部分标的股票总数的 50%。
首次授予部分第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首
次授予部分标的股票总数的 50%。
预留授予部分第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持预
留授予部分标的股票总数的 50%。
预留授予部分第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持预
留授予部分标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划的限售规定具体规定如下：
（1）本员工持股计划的所有激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的本员工持股计划的股票不得超过激励对象上年末所
持有的本员工持股计划股票总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
（2）激励对象已获授且已解锁份额所对应的股票，自激励对象离职后 6 个
月内不得转让；离职满 6 个月但未满 18 个月的至多可转让已解锁份额所对应股
票的 50%；离职满 18 个月后可以一次全部转让剩余部分。
（3）本员工持股计划的在职激励对象在年底人均所持有本员工持股计划的
余额不足 1000 股时，可以于次年一次全部转让，不受前一款转让比例的限制。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划首次授予部分和预留授予部分的考核年度为 2025—2026 年，
公司制定的考核内容如下：
年度净利润较 年度净利润较 年度营业收入较 年度营业收入较
考核年度
润增长率（A） 润增长率（A） 入增长率（B） 入增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
注：
算依据；“营业收入”以公司经审计后的合并报表披露数据为准；
纳入合并范围的子公司或业务所产生的收入、损益及相关收购之合并层面调整数作为计
算依据。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
业绩考核指标 业绩完成度 完成度对应系数（X1，X2）
A≥Am X1=100%
对应考核年度净利润
An≤A
增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度营业收
Bn≤B＜Bm X2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
入增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X） X1 与 X2 的算术平均数
注：公司层面解锁比例 X 计算结果向下取整至百分比个位数。
因公司层面业绩考核未达成导致不能解锁的份额，该份额对应标的股票须收
回并择机出售，按照其原始出资额与扣除相关手续费和税费后的净值两者孰低值
返还持有人（净值=出售时股价×对应的解锁股份数，考虑除权、除息调整因素，
下同）。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
等级 优秀 良好 合格 合格以下
标准系数 1.0 0
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益
数量×公司层面解锁比例×标准系数。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，
其未解锁的持股计划权益和份额可由管理委员会决定收回并按照其原始出资额
与净值两者孰低值返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让
给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次
标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归公司所有。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持
股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持
有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
第六章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托
具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
一、持有人
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持
有本计划的份额；
（2）按认购的员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
二、持有人会议
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时由
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有
人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产
分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。若管理委员会主任不能
指派，则由其他两名管理委员会委员进行协商，根据协商结果推选出一名管理委
员会委员履行职务。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额在过
户前，不享有在持有人会议上的表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。
举行。
三、管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员以超过半
数的投票选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）对员工持股计划存续期的延长作出决定；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人
的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
（7）根据本计划相关规定确定预留份额及放弃认购份额，以及因个人考核
未达标、发生《公司 2025 年员工持股计划（草案）》第七章第六节规定情形等
原因而收回的份额等的分配方案（董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
的分配应提交薪酬与考核委员会审议确定）；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决
遵循一人一票的原则。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
五、风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
四、员工持股计划的清算与分配
有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：
（1）出售员工持股计划所持的标的股票；
（2）持有人也可以向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的
股票非交易过户至个人证券账户；
（3）法律法规允许的其他方式。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额
的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有相关股东权利（包括表
决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或有其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，在依
法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比
例进行分配。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定
期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，并由管理委员会决定是否进行分配。
持有人会议确定。
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
划份额不受影响。
定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现
的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的
持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会可以将收回的本持
股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与
本持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售或通过法律法规允许的其他方
式处理对应标的股票，返还的金额按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额
与净值两者孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归公司所有。
（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经
济损失的；
（2）严重失职、渎职；
（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等
损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的
本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合
参与本持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票，返还的金额按照未解锁份额所对应标的股票的原始出
资额与净值两者孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归公司所有。
（1）持有人离职（激励对象离职后 6 个月内不予返还；离职满 6 个月但未
满 18 个月的至多返还 50%；离职满 18 个月后返还剩余部分）；
（2）其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。
且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部
分和持有份额不受影响，由持有人按原计划继续持有，其个人绩效考核条件不再
纳入解锁条件。
格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由持有人按原计划继续持有，
参考在职情形执行。
的员工持股计划份额不受影响，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。持有人
发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受
参与本员工持股计划资格的限制。
处置方式由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=公司股票的公允价值-授予价格。本员工持股计划的
所有激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
本员工持股计划的股票不得超过激励对象上年末所持有的本员工持股计划股票
总数的 25%。需要承担解锁但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此本次
员工持股的公允价值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让限制成本由
Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：激励对象已授予权益工具解锁后转
让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即激励对象要确保未来能够
按照不低于授予日收盘价出售股票所需支付的成本，因此每位激励对象均在授予
日买入认沽权证，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激
励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本员工持股计划的限售规
定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。公司于董事会当日运用该模型以 2025
年 3 月 13 日为计算的基准日，使用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为
如下：
（1）标的股价：9.29 元（取 2025 年 3 月 13 日的收盘价）；
（2）有效期：4 年（取加权平均限售期）；
（3）历史波动率：44.4482%（取本员工持股计划公告前公司股价最近 4 年
的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.6608%（取本员工持股计划公告前最近 4 年期国债年化
收益率）。
假设公司于 2025 年 5 月底将首次授予的标的股票 30,550,000 股过户至本员
工持股计划名下，则预计 2025 年至 2027 年员工持股计划股份支付费用摊销情况
测算如下：
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
上述测算不包含预留份额部分，预留份额分配时将产生额外的股份支付费用。
第九章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对持有人聘用期限
的承诺，公司及其下属企业与持有人的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人
签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有
人与本员工持股计划存在关联关系；截止本员工持股计划草案公告之日，公司为
无控股股东、无实际控制人状态，因此，本次员工持股计划未与公司控股股东、
实际控制人签署一致行动关系或存在一致行动安排；本员工持股计划持有人将享
有因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权、收益权、投资收益权；
本员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本员工
持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员
共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实；本员工持股计划与
公司第一期员工持股计划均设立了各自独立的管理机构，各期员工持股计划之间
独立核算。因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及第一期员工持股计划不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司
权益不予合并计算。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
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