证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-006
金河生物科技股份有限公司
关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权
及向其增资的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
? 金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）控股子公
司内蒙古金河制药科技有限公司（以下简称“金河制药”或“标的公司”）
少数股东路牡丹、李福忠等 11 人拟将其所持有的金河制药全部股份和张鸿
毅所持有的金河制药部分股份合计 930 万元（占比 18.60%）转让于自然人方
军、徐兵、郭奇龙。公司同意放弃在同等条件下就金河制药部分股权转让所
享有的优先受让权。
? 为进一步扩大金河制药资本实力、支持其业务发展，金河生物、徐兵拟对完
成少数股东股权转让后的金河制药共同增资，合计增资金额 4,000 万元。其
中，金河生物向其增资 3,525 万元（以债转股方式增资 2,700 万元,以自有
资金货币现金方式增资 825 万元），徐兵以自筹资金货币现金方式向其增资
金河制药仍是金河生物控股子公司，不影响公司的合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得其他第三方同意，本
次交易无需提交股东大会审议。
公司 2025 年 3 月 12 日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及
向其增资的议案》，具体内容公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
基于发展规划和业务发展现状考虑，金河制药股东路牡丹、王志军、刘迎春、
张千岁、李福忠、菅明生、云喜报、路漫漫、牛有山、谢昌贤十名股东，分别将
其所持有的金河制药 300 万元股权（占比 6%）、80 万元股权（占比 1.6%）、60
万元股权（占比 1.2%）、44 万元股权（占比 0.88%）、44 万元股权（占比 0.88%）、
秘炬将其持有的金河制药 20 万元股权（占比 0.4%）转让于新引入股东徐兵；张
鸿毅将其持有的金河制药 143 万元股权（占比 2.86%）转让于新引入股东郭奇龙；
张鸿毅将其持有的金河制药 62 万元股权（占比 1.24%）转让于方军；张鸿毅将
其持有的金河制药 5 万元股权（占比 0.1%）转让于徐兵。上述股份转让合计 930
万元（占比 18.60%），平价转让，无溢折价，金河生物和其他股东放弃在同等
条件下就该部分股权转让的优先受让权。
为进一步增强金河制药的资本实力、提高市场竞争力、支持其业务发展，金
河生物、徐兵拟对完成股权转让后的金河制药共同增资，合计增资金额 4,000
万元。徐兵以自筹资金货币现金方式增资 475 万元。金河生物增资 3,525 万元，
以自有资金货币现金方式增资 825 万元；以债权转股权方式向其增资 2,700 万元。
该项债权是公司于 2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 8 月 11 日、
约定利率为年利率 3.65%。该项债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦
不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
本次转股债权金额 2,700 万元，以 1 元/股的价格对应新增注册资本 2,700 万元。
该项债权所形成的剩余尚未归还的利息，金河制药继续履行偿还义务。
本次增资无溢折价，增资完成后金河制药的注册资本由 5,000 万元增加至
是金河生物控股子公司，不影响公司的合并报表范围。
（二）审议情况
第十九次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权
及向其增资的议案》。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，“表一：增
资前，股权转让完成后的股权结构”中，与公司在同等条件下放弃股权优先受让
权的其他股东刘云龙、张鸿毅、刘静、苏保仲、王家福、邬瑞岗、钱蕾、赵艳旭、
李俊龙、王俊峰、赫荣辉、田中宏、张兴明、康俊生共 14 位及股权转让受让方
徐兵、方军、郭奇龙及其他增资方徐兵不属于公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，不存在其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关联关系。因此，本次放弃金河制药股权
优先受让权及对金河制药增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得其他
第三方同意，本次交易无需提交股东大会审议。
二、各方当事人基本情况
（一）股权转让当事人基本情况
（1）路牡丹：1955 年出生，中国籍，公司实际控制人之一，内蒙古金河控
股有限公司监事。住所：北京市朝阳区。
（2）王志军：1974 年出生，中国籍，本科学历。现任公司董事、副总经理、
实际控制人之一。住所：内蒙古托克托县。
（3）刘迎春：1967 年出生，中国籍，大专学历。现任公司副总经理。住所：
内蒙古托克托县。
（4）李福忠：1964 年出生，中国籍，研究生学历。现任公司副董事长。住
所：内蒙古托克托县。
（5）菅明生：1966 年出生，中国籍，大专学历。现任公司副总经理。住所：
内蒙古托克托县。
（6）云喜报：1967 年出生，中国籍，大专学历。现任公司副总经理。住所：
内蒙古托克托县。
（7）路漫漫：1973 年出生，中国籍，研究生学历。现任公司董事、董事会
秘书、董事长助理、实际控制人之一。住所：北京市朝阳区。
（8）牛有山：1971 年出生，中国籍，研究生学历、高级会计师。现任公司
财务总监。住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区。
（9）谢昌贤：1962 年出生，中国籍，研究生学历。现任公司董事、总经理。
住所：内蒙古托克托县。
（10）张千岁：1956 年出生，中国籍，大专学历，高级工程师。现任公司
监事会主席。住所：内蒙古托克托县。
（11）张鸿毅：1967 年出生，中国籍，本科学历，高级工程师，金河制药
原总经理、法定代表人，现任金河制药董事。住所:河北省石家庄市桥西区。
（12）秘炬：1981 年出生，中国籍，机械电子工程专业，大专学历，金河
制药原生产总监，现已离任。住所：河北省邯郸市永年县。
（1）徐兵：1969 年出生，中国籍，化学工程与工艺，本科学历，中级注册
安全工程师，现任金河制药总经理、法定代表人。住所：江苏省大丰市大中镇。
（2）郭奇龙：1975 年出生，中国籍，药用植物专业，大专学历，助理畜牧
师，现任金河制药副总经理。住所：内蒙古呼和浩特市新城区。
（3）方军：1978 年出生，中国籍，新希望六和商学院（中国企业高级经理
人工商管理硕士班）硕士，内蒙古金河动物药业有限公司总经理。住所：内蒙古
呼和浩特市赛罕区。
（二）其他增资方情况
徐兵：1969 年出生，中国籍，化学工程与工艺，本科学历，中级注册安全
工程师，现任金河制药总经理、法定代表人。住所：江苏省大丰市大中镇。
经查询，股权转让出让方、受让方及其他增资方不是失信被执行人。
“表一：增资前，股权转让完成后的股权结构”中，与公司在同等条件下放
弃股权优先受让权的其他股东刘云龙、张鸿毅、刘静、苏保仲、王家福、邬瑞岗、
钱蕾、赵艳旭、李俊龙、王俊峰、赫荣辉、田中宏、张兴明、康俊生共 14 位及
股权转让受让方徐兵、方军、郭奇龙及其他增资方徐兵不属于公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人，与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，
不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关联关系。因此，本次放弃
金河制药股权优先受让权及对金河制药增资事项不构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
资完成后，公司持有金河制药 67.50%股权，股权转让及增资前后金河制药均是
公司控股子公司，不影响公司的合并报表范围。
（1）表一：增资前，股权转让完成后的股权结构
股权转让完成前 股权转让完成后
序号 股东名称
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
合计 5,000 100% 5,000 100%
（2）表二：股份转让及增资完成后，金河制药股权结构
增资完成前 增资完成后
序号 股东名称
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
合计 5,000 100% 9,000 100%
注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
财务指标 （单位：元）
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 158,576,768.25 170,626,517.33
负债总额 111,715,344.27 143,509,361.54
净资产 46,861,423.98 27,117,155.79
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,035.40 9,750.45
净利润 -2,677,563.45 -20,061,406.41
注：金河制药 2023 年财务数据经会计师事务所审计，2024 年三季度财务数据未经审计
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据金河制药目前的经营、财务状况及对金河制药未来发展前景的信心，金
河制药少数股东股权转让及对其增资以金河制药净资产值作为定价参考依据，经
交易相关方协商一致确定，本次股权转让及增资平价转让，无溢折价。本次交易
定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损
害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送的情形。金
河制药少数股东路牡丹、李福忠等 11 人将其所持有的金河制药全部股份和张鸿
毅所持有的金河制药部分股份合计 930 万元（占比 18.60%）转让于自然人方军、
徐兵、郭奇龙。金河生物、徐兵对完成股份转让后的金河制药共同增资，合计增
资金额 4,000 万元。公司如不放弃权利，金河生物需同等条件下按其持股比例支
付相应交易金额和履行相应股权出资义务。
五、项目未来盈利能力、发展前景
本次交易标的公司金河制药是公司盐酸多西环素项目运营实施主体。盐酸多
西环素又称强力霉素，是由土霉素碱加工制成的一种长效广谱的半合成四环素族
抗生素，是土霉素碱的下游产品，主要用于禽类支原体、猪呼吸道疾病的治疗，
特别针对支原体与细菌混感的治疗。与其他同类产品相比，盐酸多西环素抗菌活
性高，是养殖常用药。盐酸多西环素是欧美等发达国家和非洲、东南亚等发展中
国家的重要抗感染储备用药之一。盐酸多西环素粉针剂、注射液等多种制剂在我
国兽医临床上已得到较广泛的应用。因盐酸多西环素广谱抗菌、不良反应小、治
疗成本较低、疗效较为明显，所以在兽用领域应用不断增加。并且由于盐酸多西
环素生产工艺比较复杂、环保门槛较高，涉足企业较少且其生产能力较小，因此
随着市场需求的增加，盐酸多西环素有着广阔的市场空间。
金河生物有着 30 多年的土霉素碱生产历史，是全国较大的土霉素碱生产基
地，拥有成熟的市场和可靠的用户，具有成本和技术等多方面优势，可以为盐酸
多西环素生产提供充足的原料供应。盐酸多西环素的生产将完善公司的动保产业
链布局：土霉素碱（金河生物生产运营）——盐酸多西环素原料药（子公司金河
制药生产运营）——多西环素制剂（子公司动物药业生产运营）——终端养殖销
售（配伍金霉素、疫苗等相关产品，为客户提供一体化动物保健综合产品服务）。
公司对盐酸多西环素项目的投资是在对市场前景和成本构成谨慎研判的前
提下，依托公司成熟的自产土霉素碱生产技术、国内外完善的营销渠道、忠实的
客户群体、子公司内蒙古金河环保科技有限公司强大的污水处理能力以及公司所
处地域能源优势等多方面有利条件基础上所进行的，是公司基于已有产业基础上
布局的兽药产品，与公司原有产品构成上下游完整产业链，从而获得较好的经济
效益。本次交易将有利于扩大公司业务规模，完善产品结构，提升公司市场竞争
力和抗风险能力，增强公司发展后劲，提高公司盈利能力和综合实力，符合公司
长远发展的战略布局。
六、本次交易的原因、目的及对公司的影响
为金河制药原生产总监，出让方路牡丹、李福忠等 10 位股东对金河制药出资为
财务投资。本次转让所持有的金河制药部分股份于非关联第三方，旨在为金河制
药引入新的受让方。受让方拥有多年行业从业经验，对行业发展趋势有着深刻的
见解，作为金河制药产品研发、生产、销售、工艺技术管理等方面的专业人员，
能够引领金河制药紧跟行业发展趋势，进一步有利于金河制药的业务拓展。股权
转让完成后，金河制药其他股东均为公司非关联第三方，将极大的优化金河制药
的股权结构。后续公司将持续完善子公司规范治理结构，强化内部控制，不断推
动其经营良性发展，改善经营状况，全面降低其经营和市场风险，以此实现长期
健康发展。
场拓展、债务偿还等方面，可有效满足其正常运营对资金的需求，优化其资产负
债结构，降低资产负债率，增强资金实力，提高市场竞争力，促进良性运营和其
后续经营性融资，符合公司战略投资规划及长远利益。
完成后，公司持股比例将增加至 67.50%，控制权不发生变更，不会导致公司合
并报表范围变化。作为公司合并报表范围内子公司，在相关决策方面均需严格履
行审批程序，其业务、财务、资金管理等方面由公司绝对控制，公司能够对其实
施有效的业务管理和资金管理。本次交易对公司当期经营业绩和财务状况不会产
生重大影响，预计将对金河制药的未来经营和发展带来积极影响。本次交易是从
公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在可能因政策、行业、市场、组织实
施等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
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