证券代码：000958 证券简称：电投产融 上市地：深圳证券交易所
国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
重大资产置换 国家核电技术有限公司
国家核电技术有限公司
发行股份购买资产
中国人寿保险股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年三月
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报
告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所
对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组
报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露
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的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司
已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资
料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
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易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服
务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
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释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
国家电投集团产融控股股份有限公司，原国家电投集团东方新
电投产融、上市公司、公 能源股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能源股份有限公
指
司、本公司 司、石家庄东方能源股份有限公司、石家庄东方热电股份有限
公司
国家电投、国家电投集团、
指 国家电力投资集团有限公司，原中国电力投资集团公司
控股股东、实际控制人
河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司
电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的行为
本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资本控股
标的公司 指
之统称
电投核能、置入标的公司 指 国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司
国家电投集团资本控股有限公司，原中电投融和控股投资有限
资本控股、置出标的公司 指
公司，本次交易置出的标的公司
交易标的、标的资产 指 电投核能 100%股权、资本控股 100%股权
置入资产 指 电投核能 100%股权
置出资产 指 资本控股 100%股权
山东核电有限公司、秦山第三核电有限公司、江苏核电有限公
业绩承诺资产 指 司、核电秦山联营有限公司、辽宁红沿河核电有限公司、三门
核电有限公司、国电投核电技术服务有限公司
国家核电，业绩承诺方 指 国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一
交易对方 指 国家核电、中国人寿
东方绿能 指 东方绿色能源（河北）有限公司
百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司
电投经纪 指 国家电投集团保险经纪有限公司
先融期货 指 中电投先融期货股份有限公司
先融风管 指 中电投先融（天津）风险管理有限公司
财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
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永诚保险 指 永诚财产保险股份有限公司
南网资本 指 南方电网资本控股有限公司
云能资本 指 云南能投资本投资有限公司，原云南能源金融控股有限公司
国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中豪置业 指 河南中豪置业有限公司
山东核电 指 山东核电有限公司
上海禾曦 指 上海禾曦能源投资有限公司
核电技术 指 国电投核电技术服务有限公司
莱阳核能 指 国电投莱阳核能有限公司
文登能源 指 电投核能（威海市文登区）能源有限公司
零碳能源 指 零碳能源产业技术研究院（烟台）有限公司
国核环保 指 国电投（山东）核环保有限公司
红沿河核电 指 辽宁红沿河核电有限公司
三门核电 指 三门核电有限公司
江苏核电 指 江苏核电有限公司
秦山二核、秦山联营 指 核电秦山联营有限公司
秦山三核 指 秦山第三核电有限公司
国核铀业 指 国核铀业发展有限责任公司
上海核工程研究设计院股份有限公司，原上海核工程研究设计
上海核工院 指
院有限公司
国核示范 指 国核示范电站有限责任公司
湛江核电 指 国核湛江核电有限公司
广西核电 指 中电投广西核电有限公司
国核浙能 指 国核浙能核能有限公司
福建核电 指 国核（福建）核电有限公司
国核运行 指 国核电站运行服务技术有限公司
重庆核电 指 国核重庆核电有限公司
辽宁核电 指 国核辽宁核电有限公司
湖南核电 指 湖南核电有限公司
吉林核电 指 国核吉林核电有限公司
江西核电 指 江西核电有限公司
中核河南 指 中核河南核电有限公司
华能核电 指 华能海南昌江核电有限公司
中广核集团 指 中国广核集团有限公司，原中国广东核电集团有限公司
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中核集团 指 中国核工业集团有限公司，原中国核工业集团公司
华能集团 指 中国华能集团有限公司，原中国华能集团公司
中国广核 指 中国广核电力股份有限公司
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司
中技公司 指 中国技术进出口集团有限公司，原中国技术进出口总公司
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
重组报告书、本报告书、重 国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
指
组草案 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
本摘要、摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
原中华人民共和国国土资源部，现重组为中华人民共和国自然
自然资源部 指
资源部
原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和国生态
生态环境部 指
环境部
原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现重组为国家市场
工商总局 指
监督管理总局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
中电联 指 中国电力企业联合会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号）
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《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》（证监会公告202357 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
2024339 号）
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
指
号》 重组的监管要求》
《公司章程》 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》
《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公
《国家核电股权收购协议》 指
司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》
《国家核电股权收购协议之 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公
指
补充协议》 司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》
《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有
《中国人寿股权收购协议》 指
限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》
《中国人寿股权收购协议之 《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有
指
补充协议》 限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》
《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公
《业绩承诺协议》 指
司之业绩补偿协议》
中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限
《置入资产评估报告》 指
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字
2024第 6668 号）
中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资
《置出资产评估报告》 指
本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企
华评报字2024第 6591 号）
立信会计师出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅
《备考审阅报告》 指
报告及备考财务报表》（信会师报字2025第 ZG21562 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为
装机、装机容量 指
“千瓦”（kW）
核电厂在满功率或接近满功率下长期运行、承担电网中恒定功
基荷 指
率的运行方式
千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示
千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h 表示
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自然界中存在的铀，其成分中 U-235 占 0.711%，其它主要为
天然铀 指
U-238，占 99.235%
浓缩铀 指 经过同位素提炼后，U-235 含量超过天然含量的铀金属
重水 指 由氘和氧组成的化合物，也被称为氧化氘
在反应堆内烧过的核燃料，燃耗深度已达到设计卸料燃耗，从
堆中卸出且不再在该反应堆中使用的核燃料组件（即乏燃料组
乏燃料 指
件）中的核燃料。其中有未裂变和新生成的易裂变核素、未用
完的可裂变核素、许多裂变产物和超铀元素
一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在分裂
核裂变 指
时释放两到三个次级中子和巨大能量的过程
反应堆的心脏，装在压力容器中间，它是核裂变、控制、冷却
堆芯 指
等功能部件总称
核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统
核岛 指
称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽
常规岛 指 核电厂的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房的统称
西屋公司开发的二环路新一代压水型反应堆技术，采用非能动
AP1000 指
安全设施和简化的电厂设计，电功率 125 万千瓦
我国全面消化吸收 AP1000 形成的国产化三代压水堆技术，采
CAP1000 指
用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率 125 万千瓦
我国引进消化吸收三代非能动压水堆核电技术的基础上开发的
CAP1400 指
具有自主知识产权的大型先进核电型号，电功率 150 万千瓦
我国在 M310 技术的基础上，采用多项技术改进，实现“自主
CPR1000 指 设计、自主制造、自主建设、自主运行”的中国改进型百万千
瓦级压水堆核电技术
我国在 CPR1000 的基础上，根据日本福岛事故经验及反馈，采
ACPR1000 指
取 31 项关键技术改进措施形成的百万千瓦级压水堆核电技术
由国家电投集团山东核电自主开发的具有完全自主知识产权的
暖核一号 指 核能零碳供热技术，我国首个核能综合利用品牌，我国首个核
能供热商用工程
海阳核电一期工程 指 山东海阳核电站 1、2 号机组项目、山东海阳核电一期工程
海阳核电二期工程 指 山东海阳核电站 3、4 号机组项目、山东海阳核电二期工程
海阳核电三期工程 指 山东海阳核电站 5、6 号机组项目、山东海阳核电三期工程
世界核电运营者协会的英文简称，该组织是一个非盈利的民间
WANO 指 组织，通过同行评估、信息交流和良好实践推广等活动来改进
核电厂的安全运行管理水平
第一罐混凝土浇灌日，是核电站建设的第一个里程碑节点，标
FCD 指
志着核电站正式开工建设
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，
上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资
金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
交易形式 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易的拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能
上市公司拟以所持的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核
交易方案简介
能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部
分，由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。同时，上市
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募 拟置入资产交易对价为 5,712,251.37 万元，拟置出资产交易对价为
集配套资金金额） 1,510,828.45 万元
拟置出资产 资本控股 100%股权
名称 电投核能 100%股权
建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核
主营业务
电站的设计及科研工作
拟置 公司主要产品为电力，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-
入资 所属行业
产
其他（如为 符合板块定位 □是 □否 √不适用
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
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其它需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估作价情况
本次拟交
交易标的 定价评 评估结果 增值率/ 交易价格 其他说
基准日 易的权益
名称 估方法 （万元） 溢价率 （万元） 明
比例
资本控股 1,510,828.45 46.95% 100% 1,510,828.45
月 30 日 法 资产
电投核能 5,712,251.37 105.88% 100% 5,712,251.37
月 30 日 法 资产
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式
序号 交易对方 支付总对价
比例 拟置出资产对价 发行股份对价
合计 1,510,828.45 4,201,422.92 5,712,251.37
单位：万元
交易标的名称及权益
序号 交易对方 支付方式 支付总对价
比例
与国家核电所持有的电投核能
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
准日前 120 个交易日上市公
上市公司第七届董事会第十
司股票交易均价的 80%，且
定价基准日 七次会议决议公告日，即 发行价格
不低于上市公司经过除息调
整后的预案披露前最近一期
（2023 年 12 月 31 日）经
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审计的归属于上市公司股东
的每股净资产
发行数量
公司总股本的 68.86%
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
锁定期安排
收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 12 个月内不得转让。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金
不超过 500,000.00 万元
金额
发行对象 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
项目名称
募集配套资金 （万元） 金金额的比例
用途 山东海阳核电站
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20
本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日 发行价格 个交易日的上市公司股
套资金的发行期首日
票交易均价的 80%
发行数量 不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方
锁定期安排 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。
本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、
运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平
台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2024 年 12 月 31 日的持股情况为基础，本
次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家电投集团 2,678,654,351 49.76% 2,678,654,351 15.50%
国家核电 - - 7,571,805,104 43.80%
河北公司 69,311,196 1.29% 69,311,196 0.40%
国家电投集团及其下属
公司小计
中国人寿 321,600 0.01% 4,330,564,427 25.05%
其他股东 2,635,131,373 48.95% 2,635,131,373 15.24%
合计 5,383,418,520 100.00% 17,285,466,451 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为国家核电。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国家电投集团。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务数据（未经审计）、
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
单位：万元
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项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 4,713,249.80 12,185,732.39 4,582,702.12 11,763,897.17
负债总额 1,776,059.13 7,320,408.41 1,684,410.44 6,962,644.14
归属母公司股东所有者权益 1,975,228.97 3,914,435.44 1,934,253.98 3,855,393.60
营业总收入 395,296.56 790,831.21 607,681.50 1,101,380.28
净利润 88,688.69 334,322.34 156,190.32 450,277.40
归属于母公司所有者的净利润 76,306.03 305,546.26 127,037.31 392,655.64
资产负债率（%） 37.68 60.07 36.76 59.19
基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 0.24 0.23
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。
每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
易对方国家核电免于以要约方式收购上市公司；
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查；
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
截至本摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团已出具
《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市
公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东国家电投集团及其一致行动人河北公司出具《关于股
份减持计划的说明》
减持计划。
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司将依法承担法律责任。
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》
份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司
股份。
将依法承担法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展
情况。
（二）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对
标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，
由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在
损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
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公允性发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，
公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
本公司在召开股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易
涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公
司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对
业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿
相关安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿
安排”。
（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易
完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024 年 1-9 月上市公
司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
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本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司
将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司
的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，
上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、国家
核电已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体参见重组报告书之“第
一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的
法律责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券、中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证
券、中银证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务
资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不
得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。
九、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有
关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司召开
股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、国家
市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查、交易所审核通过及中国证监
会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一系列批准的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕
信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机
构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各
方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。
如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交
易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本
次交易相关评估报告由中企华评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机构
在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基
于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相
关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与
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实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见重组报告书
之“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。本次交易
约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但电投
核能的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，
如若电投核能未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经
营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
二、置入标的公司相关风险
（一）核电政策调整的风险
站事故影响，我国核电发展停滞。2019 年至今，我国重新开启新增核电机组
的审批，我国核电进入积极安全有序阶段。我国对核电发展的指导思想经历了
深刻的变化，当前我国坚持理性、协调、并进的核安全观，核安全上升为国家
安全，因此，我国核电在区域布局、地址选择上可能更趋谨慎。如果我国核电
政策出现进一步调整或者反复，将对置入标的公司的在建项目和拟建项目产生
一定的影响，并将影响置入标的公司的长期发展和未来业绩。
（二）电价调整风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电
价组成，其中，核准电价是由国家相关价格主管部门核定，发电企业无法控制
或改变上网电价的核定标准；市场电价根据市场供需情况确定，有一定的波动
性。如果相关部门下调核准电价，或市场供需情况出现不利情形导致市场电价
下行，则公司的收入及利润将受到不利影响。以山东海阳核电站 1、2 号机组
项目为例，其目前执行的计划上网电价（含税）为 0.4151 元／千瓦时，高于
批复当时山东省燃煤机组脱硫上网标杆电价的 0.3979 元/千瓦时，电力消纳区
域为山东省；在市场化交易比例提高和山东省内新能源装机规模增速较快的背
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景下，上述项目未来是否可继续维持当前电价水平存在一定的不确定性。
（三）核安全风险
尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了
质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备
系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；甚至极端事故条件下发生放射性事
故，放射性物质可能泄露。虽然置入标的公司核电机组安全性较高、内部管理
规范，但受核电行业自身特点的影响，铀原料的运输、核裂变的生产过程仍会
面临核安全风险。
此外，世界范围内其他核电站的突发核安全事故也可能造成国家政策的调
整，从而影响置入标的公司的经营和收益。
（四）核燃料价格波动风险
置入标的公司向国核铀业采购的核燃料价格在固定价格基础上随天然铀产
品市场价格、汇率等因素相应浮动。而天然铀产品的价格会受市场供求关系、
全球重大政治事件、产能变化、浓缩服务价格、国际能源结构调整等因素影响，
报告期内，国际天然铀现货市场价格总体呈现稳步上升趋势。若国际天然铀市
场价格发生持续上升或政策变动导致公司核燃料组件的采购成本上升，可能对
置入标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次重组募集配套融资将用于置入标的公司电投核能旗下山东海阳核电站
要求高、施工技术复杂、施工成本高等特点，因此项目工期、建造过程和实施
效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可能出现机组达不到设计
指标、运行不稳定、土地房产运行许可等证照办理时间拖延、项目延期、投资
超支等问题；项目建成后，实际发电能力受设备的运行状况、成本造价、市场
需求的变化等因素的影响，上网电量、上网电价、核燃料组件成本等情况也可
能因相关经济产业政策环境、电力市场消纳环境、国际天然铀现货市场的周期
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性变化等因素而受到影响。这些风险会对项目的总体建设目标造成重大影响，
并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。
（六）毛利率波动风险
率分别为 46.86%、42.55%和 35.01%。核能发电业务的收入受电价水平、利用
小时数的影响，而成本则受核燃料价格、乏燃料处理处置基金、大修成本、建
设成本和运维费用等因素的影响，如未来置入标的公司核能发电业务电价水平
不及预期、核电站大修时间增加、乏燃料处理处置基金计提政策发生变化或未
来新建设核电站的投资成本上涨，可能导致核能发电业务的毛利率出现波动的
风险。
（七）合营及参股经营的风险
报告期内，置入标的公司合营及参股了五家合并报表范围以外的核电企业，
包括辽宁红沿河核电有限公司、江苏核电有限公司、三门核电有限公司、秦山
第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司。该等公司均从事核电业务，其业
务稳定且可持续，报告期内也向置入标的公司提供了稳定的现金分红，预计可
为电投核能贡献长期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分
红比率下降，将导致置入标的公司面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公
司整体的盈利水平。
三、其他风险
股票价格不仅取决于上市公司自身盈利情况及未来前景，还受到国内外宏
观经济形势、宏观政策、市场供求关系、投资者心理预期等因素等各种不可预
测因素的影响。上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，提请
广大投资者注意股票价格波动导致的投资风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司质量
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促
进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市
场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注
入优质资产。
发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激
励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行
并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提
升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上
下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是国家电投集团积极响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，
推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资
产证券化率。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并
借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公
司的转型升级。
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党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快
国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升
企业核心竞争力。
本次交易是国家电投集团贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想
的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司产
业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
本次交易通过重大资产置换及发行股份购买资产，上市公司将成为国家电
投集团核电运营资产整合平台，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司
实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司
控制权比例，促进上市公司稳定发展。
核工业是高科技战略产业，是国家安全的重要基石。目前我国核电行业已
进入积极安全有序发展的新阶段，核电机组核准速度加快，核电在新型电力系
统中成为基荷能源。本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注
入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核
电运营资产整合平台。
通过搭建核电专业化平台，国家电投集团推动资本与资产的深度融合，促
进核电资源的高效整合，提高核电资产运营效率，进一步助力清洁低碳绿色发
展。
本次交易完成后，置入资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的
实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进
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一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争
力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，
上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资
金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
本次交易的拟置入资产为电投核能 100%股权，拟置出资产为资本控股
核能股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产
交易价格的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金金额不超过 500,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
三、标的资产评估作价情况
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，置出资产为资本控股 100%的股权。本次交易中，置出资产
最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
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经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的“中企华评报字（2024）第 6591 号”资产评估报
告，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，评估机构对资本控股采取了资产基础法进
行评估，最终资本控股采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：
单位：万元
股东全部权益价 本次股
被评估企 账面值 增减值 增值率 置出资产评估
值评估结果 权转让 定价方法
业名称 值
A B C=B-A D=C/A 比例
资本控股 1,028,127.84 1,510,828.45 482,700.61 46.95% 100% 1,510,828.45 资产基础法
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为电投核能 100%的股权。本次交易中，置入资产
最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的“中企华评报字（2024）第 6668 号”资产评估报
告，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，评估机构对电投核能采取了资产基础法和
收益法进行评估，最终电投核能采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体
情况如下：
单位：万元
股东全部权益 本次股
被评估企 账面值 增减值 增值率 置入资产评 定价方
价值评估结果 权转让
业名称 估值 法
A B C=B-A D=C/A 比例
资产基
电投核能 2,774,562.52 5,712,251.37 2,937,688.85 105.88% 100% 5,712,251.37
础法
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发
行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
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上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的
拟置入资产股权超过拟置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其
所持有的拟置入资产股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 3.62 2.90
前 60 个交易日 3.63 2.91
前 120 个交易日 3.88 3.11
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 3.53 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过
除息调整后的预案披露前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行
价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（四）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 1,510,828.45 万元，拟置入资产的作价
向交易对方购买。
按照发行股份购买资产的发行价格 3.53 元/股计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量总计为 11,902,047,931 股，占本次发行股份购买资
产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 68.86%，具体如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
合计 11,902,047,931
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数
量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
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于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份
因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证
监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
（七）过渡期间损益归属
置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损
由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，
交易对方应于专项审计完成之日起 30 个工作日内以现金形式对上市公司予以
补足。
置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享
有或承担。
（八）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
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股面值为人民币 1.00 元。
（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规
定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低
于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独
立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等不超过 35 名的特定投资者。
（四）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议
批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价
基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
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除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生
送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所
的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为 500,000.00 万元，扣除中介机构费用后拟全
部用于核电项目建设，募集资金用途如下：
单位：万元
募集资金用途 募集资金规模
山东海阳核电站 3、4 号机组项目 500,000.00
合计 500,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将
根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的
具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情
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况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
六、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺范围及期限
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即
置入标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即
应顺延。
本次交易中，业绩承诺范围为置入标的电投核能用收益法评估并定价的控
股公司、参股公司，具体如下：
单位：万元
序号 业绩承诺资产 置入股权比例 交易对价
合计（业绩承诺资产交易对价） - 5,515,882.90
注：江苏核电、秦山联营、秦山三核置入股权比例和交易作价为已考虑间接持股情况下
的权益影响。
本次交易业绩承诺方为国家核电。如本次交易于 2025 年实施完毕，国家
核电承诺，业绩承诺资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的
承诺净利润数分别不低于 350,331.15 万元、306,301.83 万元、365,987.68 万元；
如本次交易于 2026 年实施完毕，业绩承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年
各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 306,301.83 万元、365,987.68 万
元、498,736.45 万元。
业绩承诺资产当期承诺净利润数=∑（业绩承诺资产范围中的公司当年度
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预测的净利润×本次交易该公司置入股权比例）
（二）业绩补偿及减值测试
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产当期实现净利润数=∑
（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净
利润×本次交易该公司的置入股权比例）。
本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后，聘请
具有相应资质的会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润进行专项审计并
出具专项审核报告。双方以此确定业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润
数及截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差额，
并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核
报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
计算净利润时，如存在募集配套资金，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业
绩实现情况时，扣除业绩承诺资产因使用募集配套资金产生的节省财务费用的
金额。
本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截
至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承
诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
（1）股份补偿
业绩承诺方应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，业绩承
诺方以上市公司股份进行补偿的计算方式如下：
业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的业绩承
诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。
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业绩承诺方所持有的业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产交易对价×国
家核电在本次交易前对电投核能的持股比例，合计 4,039,854.60 万元。
补偿股份数不超过业绩承诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿
的情况下，在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
（2）现金补偿
如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公
司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股
份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部
分应当以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺方应补偿现金的计算方式如
下：
业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的业绩承
诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。
依照上述公式进行计算时，应遵循：
业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得
的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。
如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业
绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业
绩承诺方当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+
送股或转增比例）。
业绩承诺方股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份
总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情
形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。业绩承诺方向上市公司支
付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过业绩承诺方业绩承诺资产交易对
价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本
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等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，
不包含在前述金额范围内）。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以
现金形式补偿。
（1）股份补偿
在业绩承诺资产当年度专项审核报告出具后，如发生《业绩补偿协议》约
定的需要业绩承诺方向上市公司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披
露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定各补偿
义务人应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。
上市公司应在业绩承诺方需补偿当年度的年度报告公告后 30 日内召开董
事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币 1 元
的价格定向回购并予以注销。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股
东（大）会的通知。
若上市公司股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董
事会应按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年度应补偿的股份数量，同时
向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1 元
的总价格进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知
之日起 20 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的
专门账户，配合上市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》约
定的需一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划
转至上市公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金
股利支付至上市公司指定的银行账户。
若上市公司股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补
偿股份的，则上市公司董事会应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通
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知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的 20 个工作
日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全
部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其
它上市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持
有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法
规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办
理《业绩补偿协议》项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方
应协助上市公司通知证券登记结算公司等。
业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，业绩承诺方将书面告知质
权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）现金补偿
依《业绩补偿协议》确定业绩承诺方作为补偿义务人需对上市公司进行现
金补偿的，在当年度专项审核报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会
按《业绩补偿协议》计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承
诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现
金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。
（3）逾期责任
业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》约定，在约定的期限之内补偿完
毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部
分的利息。
业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相
应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满
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时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+
业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单家公
司评估值×本次交易该公司的置入股权比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺
资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值额×国家核电在本次交易前对电投核
能的持股比例。
另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金
补偿。
需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本
次发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。其中：股份补偿数量以本次
交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因上市公司进行送
股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量。
需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额—
本次发行股份价格×业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金
总数。
上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后 30 个工作日内
进行减值测试，业绩承诺方应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上
市公司进行补偿。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《国家电投集团资本控股有限
公司审计报告及财务报表》（信会师报字2024第 ZG12164 号）《国电投核能
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有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字2024第 ZG225652 号）以及本
次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
计算指标（财
拟置入资产
财务指标 上市公司 本次交易作价 务数据与交易 指标占比
财务数据
作价孰高）
资产总额 4,582,702.12 9,944,108.82 5,712,251.37 9,944,108.82 216.99%
资产净额 1,934,253.98 3,552,515.42 5,712,251.37 5,712,251.37 295.32%
营业收入 607,681.50 637,553.64 - 637,553.64 104.92%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产总额 4,582,702.12 2,762,913.77 2,762,913.77 60.29%
资产净额 1,934,253.98 1,523,519.96 1,523,519.96 78.77%
营业收入 607,681.50 143,854.86 143,854.86 23.67%
注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报表
中营业总收入金额。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述
测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证
监会注册后方可实施。
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（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国家电投集团。本次交易
完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为国家电投集团。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致
本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，国家核电系上市公司控股股东、实际控制人控制
的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。
本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、
运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平
台。上市公司的能源业务板块将同时拥有核电、火电、新能源资产，有助于在
增强区域互补、降低经营风险等方面发挥协同效应，将在市场、技术、管理等
方面协同发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2024 年 12 月 31 日的持股情况为基础，本
次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家电投集团 2,678,654,351 49.76% 2,678,654,351 15.50%
国家核电 - - 7,571,805,104 43.80%
河北公司 69,311,196 1.29% 69,311,196 0.40%
国家电投集团及其下属
公司小计
中国人寿 321,600 0.01% 4,330,564,427 25.05%
其他股东 2,635,131,373 48.95% 2,635,131,373 15.24%
合计 5,383,418,520 100.00% 17,285,466,451 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为国家核电。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国家电投集团。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务数据（未经审计）、
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 4,713,249.80 12,185,732.39 4,582,702.12 11,763,897.17
负债总额 1,776,059.13 7,320,408.41 1,684,410.44 6,962,644.14
归属母公司股东所有者权益 1,975,228.97 3,914,435.44 1,934,253.98 3,855,393.60
营业总收入 395,296.56 790,831.21 607,681.50 1,101,380.28
净利润 88,688.69 334,322.34 156,190.32 450,277.40
归属于母公司所有者的净利润 76,306.03 305,546.26 127,037.31 392,655.64
资产负债率（%） 37.68 60.07 36.76 59.19
基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 0.24 0.23
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。
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每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
十一次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
易对方国家核电免于以要约方式收购上市公司；
查；
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供资 1. 本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息
上市公司
料真实性、 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
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承诺主体 承诺类型 主要内容
准确性和完 提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
整性的承诺 2. 本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准
函 确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文
件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
公司将依法承担法律责任。
有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
关于提供资
上市公司 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
料真实性、
董事、监 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
准确性和完
事、高级 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证
整性的承诺
管理人员 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
函
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
将依法承担法律责任。
上市公司 1. 本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备
及公司董 关于诚信、 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
事 、 监 守法情况的 律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
事、高级 承诺函 2. 截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以
管理人员 及本公司控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行注册管理办
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承诺主体 承诺类型 主要内容
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监
事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和
高级管理人员的情形。
不存在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
上市公司 2. 若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股
关于股份减
董事、监 份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市
持计划的承
事、高级 公司股份。
诺函
管理人员 3. 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人
将依法承担法律责任。
采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
上市公司 关于重大资
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高 产重组摊薄
级管理人 即期回报的
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 承诺函
自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
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承诺主体 承诺类型 主要内容
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或者采取相关管理措施。
交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
关于不存在 2．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
上市公司 内幕交易的 查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
承诺函 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴
足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产
的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或
其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠
关于标的资 纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
上市公司 产权属情况 形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至交易对方名下或本次交易
的说明 终止之日（以较早的日期为准）。
易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司
承担。
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
上市公司
关于不存在 2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
董事、监
内幕交易的 的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
事、高级
承诺函 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
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（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业
方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经
纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司
从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成
后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权并终止开展金
融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称
“新增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺：
司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业
务或活动。
对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核
电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包
括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使
上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的
同业竞争。
态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办
关于避免同 法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标
国家电投
业竞争的承 准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
集团
诺函 （1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证
券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，
资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，
且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质
量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；
（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）
证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性
文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包
括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，
本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之
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承诺主体 承诺类型 主要内容
需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决
定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制
的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、
租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的
与前述新业务相关的资产及/或业务。
以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法利益。
（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称
“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热
电联产业务（以下简称“原有能源业务”）。就原有能源业务，本公司将在过
渡期内促使国家电投集团河北电力有限公司将其全部资产委托东方绿色能源
（河北）有限公司进行管理，避免对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；
在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提
下，本公司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售
等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与本公司控制的其他下属企业就
原有能源业务的同业竞争问题。
（三）上述承诺替代对本公司于 2021 年 5 月及之前出具的关于避免同业竞争
的承诺函，并于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
（20245 号）。除此之外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在
关于诚信、 最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
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守法的承诺 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
集团
函 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
关于提供资 规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、
料真实性、 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
国家电投
准确性和完 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提
集团
整性的承诺 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
函 损失的，将依法承担赔偿责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
将依法承担法律责任。
计划。
关于股份减
国家电投 2. 上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
持计划的承
集团 因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
诺函
将依法承担法律责任。
计划。
关于股份减
河北公司 持计划的承
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
诺函
将依法承担法律责任。
之日起 18 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
关于所持上 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦
国家电投 市公司股份 遵照上述锁定期进行锁定。
集团 锁定的承诺 2. 如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管
函 意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相
应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
将依法承担法律责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
之日起 18 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
关于所持上 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦
市公司股份 遵照上述锁定期进行锁定。
河北公司
锁定的承诺 2. 如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管
函 意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相
应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
将依法承担法律责任。
交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
关于保持上 控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
国家电投
市公司独立 在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人
集团
性的承诺函 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立性。
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
或减少关联交易。
进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关
联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及
关于减少与 相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交
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规范关联交 易损害上市公司及其股东的合法权益。
集团
易的承诺函 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章
程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
关于本次交
国家电投 易摊薄即期
集团 回报的承诺
依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
函
河北公司 关于本次交 1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
易摊薄即期 2. 如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意
回报的承诺 依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
函
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存在 2. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的
国家电投
内幕交易的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易
集团
承诺函 被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
与上市公司重大资产重组的情形。
关于置入标 的程序，真实、有效。
国家电投 的公司历史 2. 就电投核能及其控股子公司历史沿革股权变动中存在的与批复内容不符、
集团 沿革的确认 未及时办理产权变更登记等情况导致的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况
函 不会对电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律
纠纷，不存在国有资产流失情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资
料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次
交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关 于 提供 资 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料 真 实性 、 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
国家核电 准 确 性和 完 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整 性 的承 诺 漏。
函 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
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承诺主体 承诺类型 主要内容
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
将依法承担法律责任。
简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不
实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情
形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第
三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被
关 于 标的 资
行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司
国家核电 产 权 属情 况
保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以
的说明
较早的日期为准）。
关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权
属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本公司承担。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关 于 诚信 、
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
国家核电 守 法 情况 的
者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
承诺函
存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
规定的不得收购上市公司的下述情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期
未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
国家核电 关 于 不存 在 1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
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承诺主体 承诺类型 主要内容
内 幕 交易 的 的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
承诺函 保密。
情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失
独立性的潜在风险。
要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，
关 于 保持 上 做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机
国家核电 市 公 司独 立 构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
性的承诺函 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立
性。
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
或减少关联交易。
进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、
关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对
关 于 减少 与 涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过
国家核电 规 范 关联 交 关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
易的承诺函 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章
程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益。
承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依
法承担相应赔偿责任。
规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定
的参与本次交易的主体资格。
关 于 主体 资
国家核电 格 及 关联 关
上市公司董事外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存
系的说明
在其他关联关系及/或一致行动关系。
核能有限公司外，本公司与中国人寿保险股份有限公司不存在其他关联关系
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承诺主体 承诺类型 主要内容
及/或一致行动关系。
事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
简称“新增股份”）自上市之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。如自新增股份上市之日起满 36 个月，本公司对上
市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股
份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上
市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。
关 于 股份 锁 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的
国家核电 定 期 的承 诺 锁定期自动延长至少 6 个月。
函 3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最
新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意
见进行相应调整并予执行。
人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相
关规则以及上市公司章程的相关规定。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，
本公司将承担相应的法律责任。
（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行
业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保
险经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有
限公司从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交
易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权并终止
开展金融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务
（以下简称“新增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺：
关 于 避免 同 1. 本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公
国家核电 业 竞 争的 承 司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的
诺函 业务或活动。
对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关
核电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通
过包括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公
司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不
利影响的同业竞争。
国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办
法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关
标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条
件：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属
清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法
律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司
资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股
收益；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范
性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致
（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理
和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机
会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营
发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍
可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本
公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委
托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属
企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害
上市公司和其他股东的合法利益。
（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称
“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及
热电联产业务（以下简称“原有能源业务”）。在符合国家颁布实施的国有
资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内
促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务
置出，以解决上市公司与国家电力投资集团有限公司控制的其他下属企业就
原有能源业务的同业竞争问题。
（三）上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
国家核电 关 于 质押 对 1. 本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
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承诺主体 承诺类型 主要内容
价 股 份事 项 逃避补偿义务。
的承诺函 2. 如未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
应的法律责任。
关 于 本次 交
易 摊 薄即 期
国家核电 2. 如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意
回 报 的承 诺
依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
函
所示，如电投核能及其控股子公司因不动产未取得权属证书的情形被政府主
管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责
任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。
关 于 不动 产
电投核能及其控股子公司因相关划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需
国家核电 相 关 或有 事
补缴土地出让金，而给上市公司、电投核能及其控股子公司的生产经营导致
项的承诺函
任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。
案手续等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致相关
租赁被终止并导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关
损失。
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资
料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次
交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关 于 提供 资 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料 真 实性 、 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
中国人寿 准 确 性和 完 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整 性 的承 诺 漏。
函 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
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承诺主体 承诺类型 主要内容
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
将依法承担法律责任。
简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不
实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情
形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第
三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被
关 于 标的 资
行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司
中国人寿 产 权 属情 况
保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以
的说明
较早的日期为准）。
关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权
属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本公司承担。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
关 于 诚信 、 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管
中国人寿 守 法 情况 的 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺函 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
关 于 不存 在
保密。
中国人寿 内 幕 交易 的
承诺函
情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定
的参与本次交易的主体资格。
关 于 主体 资
一致行动关系。
中国人寿 格 及 关联 关
系的说明
有限公司外，本公司与国家核电技术有限公司不存在其他关联关系及/或一致
行动关系。
事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
简称“新增股份”）自上市之日起 12 个月内不得转让，但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上
市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。
关 于 股份 锁
新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意
中国人寿 定 期 的承 诺
见进行相应调整并予执行。
函
人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相
关规则以及上市公司章程的相关规定。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，
本公司将承担相应的法律责任。
（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资
关于提供资 料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
料真实性、 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
电投核能 准确性和完 2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
整性的承诺 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
函 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
将依法承担法律责任。
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
关于诚信、 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市
电投核能 守法的承诺 场有关的行政处罚、刑事处罚。
函 3. 本公司最近三年不存在违反市场监督管理、税务、劳动用工、社会保障、
住房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政
法规规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
关于不存在
电投核能 内幕交易的
情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
承诺函
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资
料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供资 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料真实性、 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
资本控股 准确性和完 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承诺 漏。
函 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
将依法承担法律责任。
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
关于诚信、 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市
资本控股 守法的承诺 场有关的行政处罚、刑事处罚。
函 3. 本公司最近三年不存在违反市场监督管理、税务、劳动用工、社会保障、
住房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政
法规规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
关于不存在
资本控股 内幕交易的
情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
承诺函
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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（此页无正文，为《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行
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