汇绿生态: 湖北创智律师事务所关于汇绿生态2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

来源:证券之星 2025-03-11 23:07:46
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          湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                 法律意见书
 中国 武汉 江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层 邮编 430000
    电话/Tel: (027)85809633 传真/Fax: (027)85785177
        电子邮件/E-mail:chuangzhilawyer@tom.com
            二〇二五年三月十一日
                        目 录
                    释   义
 如无特殊说明,在法律意见书中相关词语具有如下含义:
 汇绿生态、公司      指   汇绿生态科技集团股份有限公司
                  汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划(草案)
        》     指
                  励计划(草案)
                  汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
《实施考核管理办法》    指
                  励计划实施考核管理办法
 本次激励计划       指   汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《监管指南第 1 号》   指
                  办理》
 《公司章程》       指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所     指   深圳证券交易所
    本所        指   湖北创智律师事务所
   本所律师       指   本所为本次激励计划指派的经办律师
   元、万元       指   人民币元、万元
                     第 1 页
          湖北创智律师事务所
       关于汇绿生态科技集团股份有限公司
            法律意见书
致:汇绿生态科技集团股份有限公司
  湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委
托,指派本所律师作为汇绿生态 2025 年限制性股票激励计划的专项
法律服务,参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民
共和国公司法》
      《中华人民共和国证券法》
                 《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《汇绿生态科技集团股份有
限公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核
查工作,出具本法律意见书。
            第一节 声 明
  本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声
明如下:
  (一)本所及经办律师依据《公司法》
                  《证券法》
                      《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
                第 2 页
信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  (二)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划
所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意
承担相应的法律责任。
  (三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
  (四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
  (五)本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见,不对
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述,不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  (六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
  (七)本法律意见书,仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,
不得用作其他任何用途。
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                第二节 正 文
   一、公司实施本次激励计划的主体资格
   (一) 公司系依法设立并有效存续的上市公司
   公司前身为武汉市六渡桥百货公司,1989 年 10 月 20 日经武汉
市经济体制改革委员会武体改198930 号文批准,
                          进行股份制改组,
经武汉市经济体制改革委员会武体改199243 号文批准,1992 年 9
月 4 日,武汉市六渡桥百货公司作为发起人之一组建成立武汉市六渡
桥百货(集团)股份有限公司。1996 年 10 月 28 日经武汉市经济体
制改革委员会武体改1996106 号文批准,重新注册登记为武汉市六
渡桥百货集团股份有限公司。
号文批准,在深圳证券交易所上市交易。2000 年 4 月 26 日更名为武
汉华信高新技术股份有限公司。2005 年 6 月 30 日,深圳证券交易所
作出深证上200561 号股票终止上市的决定,股票从 2005 年 7 月 4
日起终止上市。2016 年 6 月 2 日更名为现名汇绿生态科技集团股份
有限公司。2021 年 11 月 17 日,公司股票在深圳证券交易所重新上
市,股份简称“汇绿生态”,股票代码“001267”。
   公司现持有武汉市市场监督管理局颁发的《营业执照》
                          ,统一社
会信用代码为 91420100177840339L,注册资本 779,571,428 元,法
定代表人为李晓明,注册地址为青年路 556 号(青洲盛汇)房开大厦
                     第 4 页
施工;城市绿化管理;工程管理服务;水环境污染防治服务;土壤环
境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;树木种植经营;林业产
品销售;花卉种植;货物进出口;技术进出口(不含国家禁止或限制进
出口的货物或服务)
        ;光通信设备销售;光电子器件销售;金属材料销
售;建筑材料销售;金属结构销售;非金属矿及制品销售;租赁服务(不
含许可类租赁服务)
        ;以自有资金从事投资活动。
                    (除许可业务外,可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并
有效存续的深交所上市公司,公司不存在根据我国现行法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
  (二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形
  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审字
(2024)0101414 号”《审计报告》
                     、“众环审字(2024)0101415 号”
《内部控制审计报告》
         、《公司章程》及公司披露的相关公告文件,并
经公司确认,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:
或者无法表示意见的审计报告;
意见或无法表示意见的审计报告;
                   第 5 页
承诺进行利润分配的情形;
  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司系依法设立并有
效存续的股份有限公司,不存在根据法律、行政法规及《公司章程》
规定的可能导致其终止的情形,不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施激励计划的情形,公司具备实施本次激励计划的主体资格。
  二、本次激励计划内容的合法合规性
  根据公司 2025 年 3 月 11 日召开的第十一届董事会第五次会议审
议通过的《激励计划(草案)
            》,本所律师对本次激励计划内容合法合
规性审查如下:
  (一)本次激励计划载明的事项
  根据《激励计划(草案)》
             ,本所律师核查,
                    《激励计划(草案)
                            》
已载明本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、
限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法、限制性股票的授予及解除限售条件、激励计划的调整方法和
程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回
购注销原则等相关事项。
  本所律师认为,
        《激励计划(草案)》对本次限制性股票激励计划
重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
                 第 6 页
  (二) 本次激励计划的具体内容
  根据《激励计划(草案)
            》,本次激励计划的目的是为了建立健全
公司长期、有效的激励约束机制,充分调动员工的积极性和创造性,
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工凝聚力和公司竞
争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,充分调
动公司核心团队的积极性和创造性,确保公司长期、稳定发展。
  本所律师认为,本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》
第九条第(一)项的规定。
  (1) 激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》《上
市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定,结合公司实际情况而确定。
  (2)激励对象的范围
  本激励计划首次授予的激励对象不超过 49 人,包括在公司及控
股子公司武汉钧恒科技有限公司任职的核心骨干及董事会认为需要
激励的其他人员,不包括公司董事、高级管理人员及其他控股、全资
子公司人员。
  预留权益授予对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露
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当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益
失效。预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
  本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具
有雇佣或劳务关系。
  此外,本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
  (3)激励对象的核实
  ①本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的
姓名和职务,公示期不少于 10 天。
  ②公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
  ③公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的,不得成为激励对象。
  本所律师认为,本次激励计划的激励对象确定依据、范围,符合
《管理办法》第八条、第九条第(二)项、第十五条的规定,激励对
                第 8 页
象的核实程序符合《管理办法》第三十七条、第三十八的规定。
   (1)限制性股票来源
   本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
   (2)限制性股票的数量
   本激励计划拟授予的限制性股票数量为 627 万股,约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 77,957.1428 万股的 0.8043%。其中,首
次授予不超过 527 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
预留授予 100 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公
司股本总额的 1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本
激励计划的,董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
   在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调
整。
                     第 9 页
  (3)激励对象获授的限制性股票分配情况
  激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表
所示:
                  获授的限制性
                             占授予限制性     占目前公司
 姓名          职务    股票数量
                            股票总数的比例     总股本的比例
                   (万股)
     核心骨干(49 人)     527      84.0510%    0.6760%
        预留          100      15.9490%    0.1283%
        合计          627      100.00%     0.8043%
 注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致,下同。
  上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
  本所律师认为,本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来
源、数量、占公司股本总额的百分比及分配情况等内容,符合《管理
办法》第九条第(三)项、第(四)项、第十二条、第十四条、第十
五条的规定。
  (1)股权激励计划的有效期
  本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个
月。
  (2)激励计划的授予日
  本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
                   第 10 页
  授予日由公司董事会确定,授予日必须为交易日。公司应在公司
股东大会审议通过后 60 日内完成激励对象限制性股票的授予、登记
及公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施
本期激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管
指南第 1 号》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  授予日必须为交易日,且不得在下列区间内:
  ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟
公告日期的,自原预约公告日前十五日起算;
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
  ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前
规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
  公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开公司董事会就本激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公
司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象
获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条
件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、公告、登记等相关程序。
  (3)激励计划限制性股票的限售期
  本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股
               第 11 页
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留授予的限
制性股票在 2025 年第三季度报告披露之前授予,则预留部分的限售
期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月;若预留授予的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露后授予,
则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有
限责任公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票
分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
  当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延
至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
  (4)激励计划的解除限售安排
  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示:
解除限售安排          解除限售时间            解除限售比例
         自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
第一个解除限   起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分
  售期     限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的
         最后一个交易日当日止
         自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
第二个解除限
         起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分     30%
  售期
         限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的
                  第 12 页
         最后一个交易日当日止
         自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
第三个解除限   起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分
  售期     限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的
         最后一个交易日当日止
  若预留授予的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之前授予,
则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:
解除限售安排           解除限售时间            解除限售比例
         自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
第一个解除限   起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
  售期     制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后
         一个交易日当日止
         自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
第二个解除限   起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
  售期     制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后
         一个交易日当日止
         自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
第三个解除限   起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
  售期     制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后
         一个交易日当日止
  若预留授予的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之后授予,
则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:
解除限售安排           解除限售时间            解除限售比例
第一个解除限   自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日        50%
                    第 13 页
  售期     起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分
         限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的
         最后一个交易日当日止
         自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
第二个解除限   起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分
  售期     限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的
         最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式
转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
  (5)激励计划的禁售期
  按照《公司法》
        《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行,具体规定如下:
  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
  ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
  ③在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关
                  第 14 页
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
   本所律师认为,本次激励计划规定了激励计划的有效期,限制性
股票的授予日、限售期和解除限售安排、禁售期相关内容,符合《管
理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第十九条、第二
十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
   (1)限制性股票的首次授予价格
   本激励计划限制性股票的首次授予价格为 4.60 元/股,即满足授
予条件后,激励对象可以 4.60 元/股的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
   (2)限制性股票首次授予价格的确定方法
   本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不
得低于下列价格较高者:
   (一)本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,
为 4.52 元/股;
   (二)本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易
均价的 50%,为 4.56 元/股;前 60 个交易日的公司标的股票交易均价
的 50%,为 4.42 元/股;前 120 个交易日的公司标的股票交易均价的
                  第 15 页
   (3)预留限制性股票授予价格的确定方法
   董事会决定预留部分限制性股票的授予价格,预留部分限制性股
票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。
   本所律师认为,本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其
确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
   《激励计划(草案)
           》第八章规定了本次激励计划的限制性股票
的授予及解除限售条件相关内容,并对考核指标的科学性和合理性进
行了说明,本所律师认为,前述规定的内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
   《激励计划(草案)
           》第九章至第十四章分别规定了本次激励计
划的的调整方法和程序,限制性股票的会计处理,激励计划的实施程
序、限制性股票激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制
性股票的解除限售程序及激励计划的变更、终止程序,公司/激励对
象各自的权利义务,公司/激励对象发生异动的处理,限制性股票回
购注销原则及其他重要事项等内容,本所律师认为,前述规定的内容
符合《管理办法》第九条第(八)至(十四)项的相关规定。
   综上所述,本所律师认为,公司为实施本次激励计划而制订的《激
励计划(草案)
      》符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法
律、行政法规的情形。
                  第 16 页
  三、本次激励计划涉及的法定程序
  (一)本次激励计划已经履行的程序
  截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次激励计划已履行了
如下程序:
                         》和《实施
考核管理办法》
      ,并提交公司第十一届董事会第五次会议予以审议,
符合《管理办法》第三十三条的规定。
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及摘
要的议案》
    《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》
             《关于提请召开 2025 年第二次临时股
东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案,本次激励对象不包括
公司董事,公司董事无需回避表决,不违反《管理办法》第三十四条
的规定。
利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见,符合《管理办法》第三十五条的规定。
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及摘
要的议案》
    《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
                 第 17 页
单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
  同时,公司监事会就《激励计划(草案)》是否有利于上市公司
的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
了意见。符合《管理办法》第三十五条的规定。
  (二)本次激励计划需要履行的后续程序
  根据《管理办法》等相关规定,公司实施本次激励计划尚待履行
如下程序:
内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天;
励计划前 5 日披露监事会对股权激励对象审核及公示情况的说明;
公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;
励计划向所有股东征集委托投票权;
司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,除公司董事、监事、
高级管理人员单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外,其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励
计划的相关内容时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东应当回避表决;
              第 18 页
励计划协议书,以约定双方的权利义务关系;公司股东大会审议通过
本次激励计划后 60 日内,公司董事会将根据股东大会授权办理本次
激励计划的具体实施有关事宜。
  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计
划,公司已经履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的相关规定,尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续法定
程序方可实施本激励计划。
  四、激励对象确定的合法合规性
  经本所律师核查,
         《激励计划(草案)》第四章“激励对象的确定
依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激
励对象的核实程序。本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
  五、本次激励计划涉及的信息披露
  根据公司出具的说明,公司将按照《管理办法》等相关规定在指
定的信息披露平台公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划(草案)
        》及其摘要、
             《实施考核管理办法》
                      、本次激励计
划激励对象名单及独立董事意见等相关文件。随着本次激励计划的进
展,公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定,
就本次激励计划持续履行其他相关信息披露义务。
  六、公司未对激励对象提供财务资助
  根据《激励计划(草案)
            》和激励对象、公司的确认,本次激励
计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司未向激励对象参
               第 19 页
与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷
款提供担保。
  本所律师认为,公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办
法》第二十一条的规定。
  七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
  根据《激励计划(草案)
            》,本次激励计划的目的是为了建立健全
公司长期、有效的激励约束机制,吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干,提高公司员工凝聚力和公司竞争力,充分调动公司核心团队的积
极性和创造性,确保公司长期、稳定发展。
  《激励计划(草案)
          》内容符合《管理办法》的规定,公司已履
行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。同时,公司监事会、独立
董事发表了意见,认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展,不
会损害公司及全体股东的利益。
  本所律师认为,公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形。
  八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况
  根据《激励计划(草案)
            》以及公司第十一届董事会第五次会议
等相关资料,并经本所律师核查,本次激励计划对象不包括公司董事,
公司董事无需回避表决,不违反《管理办法》第三十四条的规定。
  九、结论意见
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司具备
              第 20 页
实施本次激励计划的主体资格;
             《激励计划(草案)》内容符合《公司
法》
 《证券法》
     《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定;本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序及信
息披露义务;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。本次激励计划公司尚需按照相关法律、
行政法规、规范性文件等有关规定提交公司股东大会审议、履行相关
程序并持续履行信息披露义务。
  (以下无正文)
             第 21 页
             第三节 签署页
  (本页无正文,为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》
之签署页)
  本法律意见书于 2025 年 3 月 11 日出具,正本三份,无副本。
  湖北创智律师事务所
  负责人:                   经办律师:
  姚佳欣                    陈一民
                         陈擎川
                第 22 页

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