证券代码：002822 证券简称：ST 中装 公告编号：2025-022
债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
阶段，但尚不代表公司正式进入重整程序，后续进入重整程序需要法院在裁定
受理重整申请前，逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地人民政
府向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通报情况，中国证
监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报
告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件，因此预重整程序被受理
并不意味着公司最终能进入正式重整程序。截至本公告披露日，公司尚未收到
法院关于进入重整程序的相关法律文书，且正因涉嫌信息披露违法违规被中国
证监会立案调查，因此公司后续能否进入正式重整程序仍存在重大不确定性。
请投资者充分关注公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性风险。公司将及
时披露有关事项的进展情况，无论公司预重整是否成功、是否能进入重整程
序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相
关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司资产负债结构，提升持续经营
能力，推动公司健康、可持续的发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍
然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失
败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相
关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整
投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生
效、无效或不能履行等风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、 公司预重整概况
装建设”）收到债权人东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“申请人”）发来的《通
知书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值
为由，于2024年5月24日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对
公司进行重整，并申请启动预重整程序。
告》
（公告编号：2024-084），公司于2024年7月31日收到深圳中院送达的（2024）
粤03破申547号《广东省深圳市中级人民法院决定书》，深圳中院决定对被申请
人中装建设进行预重整，并指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设预重整期
间的管理人（以下简称“预重整管理人”）。
（公告编号：
（含当日）前，债权人可以采用邮寄申报、线上申报或现场申报的方式向预重整
案件的管理人申报债权。上述具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
告编号：2024-124），意向重整投资人应于2024年12月22日18:00时前，根据公告
要求将报名材料提交至预重整管理人。上述具体内容详见公司在《证券时报》
《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
经审查，有资格参与遴选的适格意向重整投资人有两家（均为联合体报名），
同时，该两家意向重整投资人均已缴纳了保证金人民币5,000万元。
暨预重整进展公告》（公告编号：2025-008），为尽快遴选出重整投资人参与中
装建设公司的预重整/重整程序，最大程度维护全体债权人及各方利益，预重整
管理人拟以书面方式征求债权人对于遴选预重整/重整投资人的意见， 征求意见
的相关资料预重整管理人将按照各债权人预留的通信地址(电子邮箱或邮寄地址)
邮寄给各债权人。
号鸿隆世纪广场五层的办公场所举行了债权人有关遴选投资人意见票的开票仪
式。本次开票仪式邀请了投资人、债权人参加开票仪式。在开票仪式上预重整管
理人经现场唱票、计票后，上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简称“恒涔公
司”）与上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）组成的联合体为
公司预重整/重整投资人正选单位；江西豪斯特汽车零部件有限公司、前海亚商
粤科投资管理（深圳）有限公司与粤浙（广东）控股有限公司组成的联合体为公
司预重整/重整投资人备选单位。
（公告编号：2025-015），经征求债权人意见，有关投资人的遴选结果如下：恒
涔公司与康恒环境组成的联合体为公司预重整/重整投资人正选单位；江西豪斯
特汽车零部件有限公司、前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司与粤浙（广东）
控股有限公司组成的联合体为公司预重整/重整投资人备选单位。
二、重整投资人基本情况
（一） 上海恒涔企业管理咨询有限公司
企业名称：上海恒涔企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310118MAE6FUKF13
注册资本：5000.0000万人民币
法定代表人：龙吉生
注册地址：上海市青浦区双联路158号2层
成立日期：2024年11月26日
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务)，(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
单位：万元
项目 2024年 2023年 2022年
营业总收入 0 - -
净利润 0 - -
总资产 5,000 - -
总负债 0 - -
净资产 5,000 - -
资产负债率 0% - -
注：2024 年 11 月 26 日新设立，2022 年和 2023 年无财务数据，2024 年财务数据未经审
计。
恒涔公司与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系。
恒涔公司的法定代表人和股东龙吉生为康恒环境的法定代表人和股东。
自有资金或自筹资金。股东龙吉生为康恒环境的实际控制人，康恒环境是垃
圾焚烧发电行业全产业链综合服务的企业，近三年营业收入分别为85.81亿元、
截止2024年12月31日，康恒环境的净资产为116.38亿元，具有一定的资金实力和
筹措资金的能力。
（二） 上海康恒环境股份有限公司
企业名称：上海康恒环境股份有限公司
统一社会信用代码：91310000682254509X
注册资本：107209.6000万人民币
法定代表人：龙吉生
注册地址：上海市青浦区香花桥街道崧秋路9号
成立日期：2008年12月4日
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设(凭相
关资质证书开展业务活动)，生活废弃物的清运、转运、处理和处置(含餐厨垃圾)，
道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法小广告，环卫清洁服
务，农林生物质能的研发、开发、投资和建设，农林生物质处理专用设备的研发，
农林生物质技术咨询、交流,环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术服
务，环境工程设备成套安装，销售环境工程设备、化工产品及原料(除危险、监
控、易制毒化学品,民用爆炸物品)，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租
赁，环保工程专业承包,实业投资，工程建设管理服务.【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海上实长三角生态发展
有限公司
上海康穗投资中心（有限
合伙）
宁波城建投资集团有限公
司
诸暨浙能普华恒泰股权投
资合伙企业（有限合伙）
中银金融资产投资有限公
司
中国东方资产管理股份有
限公司
上海祺川投资管理合伙企
业（有限合伙）
上海康荞企业管理咨询中
心（有限合伙）
上海康驭投资中心（有限
合伙）
上海并购股权投资基金二
期合伙企业（有限合伙）
海通创新证券投资有限公
司
常州三奕康恒创业投资合
伙企业（有限合伙）
天津维尔顿企业管理合伙
企业（有限合伙）
河南信金豫资产业股权投
资基金（有限合伙）
天津慧炅通企业管理合伙
企业（有限合伙）
共青城同煜投资合伙企业
（有限合伙）
卓群（北京）环保科技有
限责任公司
宁波市生态环保产业集团
有限公司
共青城恒泰投资合伙企业
（有限合伙）
杭州舟轩股权投资管理合
伙企业（有限合伙）
过上海康穗投资中心（有限合伙）、上海康驭投资中心（有限合伙）、上海康荞
企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有康恒环境26.79%的表决权，合计持有康
恒环境33.08%股份的表决权。朱晓平为龙吉生一致行动人，直接持有康恒环境
公司实际控制人。
单位：万元
项目 2024年 2023年 2022年
营业总收入 806,983 893,563 858,093
净利润 150,471 135,113 142,400
总资产 3,884,878 3,732,870 3,386,098
总负债 2,721,113 2,691,961 2,465,569
净资产 1,163,765 1,040,909 920,529
资产负债率 70.0% 72.1% 72.8%
注：2024 年财务数据未经审计。
康恒环境与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不
存在关联关系或者一致行动关系。
康恒环境的法定代表人和股东龙吉生为恒涔公司的法定代表人和唯一股东。
自有资金或自筹资金。
三、投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳市中装建设集团股份有限公司
乙方一：上海恒涔企业管理咨询有限公司
乙方二：上海康恒环境股份有限公司
（“乙方一”及“乙方二”合称“乙方”）
丙方（监督方）：深圳市中装建设集团股份有限公司预重整管理人
（二）投资方案
本次重整中中装建设将实施资本公积金转增股本，共计转增不超过10亿股。
如果可转债全部转股，转增完成后，中装建设的总股本增至不超过19.50亿股（最
终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记
确认的数量为准）。
转增股份不向中装建设原股东分配，全部由乙方一和其他重整投资人有条件
受让，以及用于清偿中装建设的债务。乙方一有条件受让的转增股票（以下简称
“标的股票”）数量预计为3.9亿股，且持有中装建设的股份比例原则上不低于《重
整计划》执行完毕后总股本的20%，并成为重整后中装建设的控股股东。除乙方
一外的其他重整投资人的名单、认购转增股份的数量由乙方一确定后提交预重整
管理人确认。
重整投资人认购转增股份需要现金对价。本次重整中，转增股份的市场参考
价为本协议签订之日前120个交易日中装建设股票的交易均价3.1035元/股。重整
投资人认购转增股份的每股对价为市场参考价的50%，计1.552元/股。
乙方一认购的转增股份的限售期限为36个月，其他重整投资人认购的转增股
份的限售期限为12个月，各重整投资人的限售期限自转增股份登记至相应的重整
投资人指定的证券账户之日分别起算。
因可转债持有人选择转股等原因造成中装建设股本变化的，资本公积金转增
股份的比例和数量可以根据可转换债券持有人转股的实际情况进行相应调整，但
不应超过本协议中约定的转增后的总股本数量。在中装建设重整程序中披露的债
权情况、资产评估情况与预重整期间发生重大变化的，资本公积金转增股份的比
例和数量可以进行必要调整，但不应超过本协议中约定的转增股份的上限。调整
资本公积金转增股份的数量和比例，以及由重整投资人认购和用于清偿债务的转
增股份数量和比例的，由本协议各方协商并签订补充协议确定。若资本公积金转
增股份的数量和比例根据实际情况调整的，重整投资人认购转增股份的每股对价
不再另行调整。
（三）支付及股票过户安排
本协议的履约保证金为乙方一参与重整投资人招募时缴纳的报名保证金
之日，该笔保证金转为乙方一受让转增股票对价款的等额部分。
在法院裁定批准《重整计划》且乙方一和其他重整投资人收到管理人向其发
送的书面付款通知之日起 15 个工作日之内，乙方一和其他认购股份的全部重整
投资人应向管理人指定账户支付应支付的全部剩余投资款。
除按照《重整计划》进行使用外，甲方不得擅自使用乙方已支付的任何款项。
预重整管理人、管理人将根据《企业破产法》的规定，在重整计划的监督期内，
监督《重整计划》的执行。
全部重整投资人支付完毕应支付的全部股票对价款后 5 个工作日内，甲方应
提交办理股份转增登记的全部文件，并在转增股份登记完成的次 1 个交易日申请
人民法院将相关股份过户至重整投资人指定证券账户或管理人指定的证券账户，
需要由法院出具必要文书的，甲方向管理人书面说明后，管理人根据《企业破产
法》的规定及时向法院提出申请。
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例
自行承担。
（四）甲方的保证和承诺
甲方就本次投资向乙方作出如下保证和承诺：
管理义务，秉持诚实信用、勤勉尽责的原则，妥善管理与甲方经营相关的事务，
以惯常方式保存财务账册和各项经营记录；未经乙方一书面同意，甲方不作出转
移重大资产、重大融资、对外提供担保等损害中装建设利益的行为；若出现对甲
方上市地位造成重大影响导致乙方一的本次投资目的无法实现的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况，甲方应书面通知乙方一。
计划》相关内容。
会议表决通过和深圳中院裁定批准。
方所有债务及或有债务均能按照《重整计划》的规定获得清偿。
有关监管部门等提交的涉及出资人权益调整方案、债权人清偿方案、资产处置方
案的文件均需取得乙方任意一方的同意。
资相关的重要信息，甲方承诺在本协议签署后及本次投资的推进过程中，向乙方
提供一切必要的配合及便利，包括但不限于按照乙方的要求及时提供所需文件资
料、安排乙方进行实地考察沟通、协助乙方与甲方管理层、员工及主管部门进行
沟通交流等，确保乙方能够充分获取其认为必要的信息。
（五）乙方的保证和承诺
乙方就本次投资向甲方作出如下保证和承诺：
受管理人的监督。
业资源支持、业务支持。
（六）公司治理安排
在标的股票登记至乙方一名下后，乙方一将推动甲方进行董事会换届，新一
届董事会设置5名董事，其中乙方一提名的非独立董事不少于2名，独立董事不少
于2名。
（七）本协议的生效、变更
权人提交的《上海恒涔及康恒环境联合体重整投资方案信息表》的基础上友好协
商，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
在乙方不存在违约的情形下，甲方不得另行遴选、招募产业投资人。
（八）本协议的终止和解除
可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款和保密条款的
效力。
（1）重整申请未被法院裁定受理或者法院裁定准许申请人撤回重整申请；
（2）在《重整计划》执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的；
（3）在《重整计划》执行完毕前，审计机构对甲方2024年度报告出具保留意
见（涉及对甲方实施发行股份等资本运作构成影响且无法通过重整得以消除的情
形）、否定意见或无法表示意见的审计报告，或在《重整计划》执行完毕前审计
机构对甲方年度报告出具前述意见的审计报告。
（1）乙方无正当理由以明示或默示的方式单方退出本次投资，包括不反馈对
甲方提交的涉及出资人权益调整方案、债权人清偿方案、资产处置方案的文件的
同意或修改意见，经甲方督促后仍不反馈导致预重整及重整相关工作无法推进；
（2）乙方不履行经乙方任意一方同意和法院裁定批准的《重整计划》。甲方
依据本款约定解除本协议的，乙方已经支付的股票对价款（含保证金）将不予退
还。
价款（含保证金）将不予退还。
（1）甲方未依法按期提交《重整计划草案》，法院裁定终止重整程序；
（2）法院未裁定批准《重整计划》或者《重整计划草案》，裁定终止重整程
序；
（3）甲方以明示或默示的方式表示不执行《重整计划》，法院裁定终止《重
整计划》的执行；
（4）乙方一未能通过本次重整投资成为重整后甲方的控股股东。
及乙方支付的其他款项按照以下安排退回：
（1）在法院受理对中装建设的重整申请前，丙方在法院同意退回保证金之日
起20个工作日内向乙方无息原路返还已缴纳的5,000万元保证金；
（2）在法院受理对中装建设的重整申请至法院裁定批准《重整计划》前，丙
方于收到法院关于终止重整程序的裁定且法院同意退回保证金之日起20个工作
日内向乙方无息原路返还已缴纳的保证金；
（3） 在法院受理对中装建设的重整申请且法院裁定批准《重整计划》后，
如甲方不能执行或者不执行重整计划的，甲方在收到人民法院裁定终止《重整计
划》执行的裁定且法院同意退回款项之日起20个工作日内，甲方应返还或申请丙
方返还乙方参与本次重整所支付的全部或者部分款项（不计息）。如乙方支付的
款项已按《重整计划》的规定使用，则甲方的返还金额以未使用的部分为限。对
于已支付给债权人的款项或因债权人所受的清偿导致而无法返还的部分乙方在
甲方后续程序中主张作为共益债务优先受偿。
（九）保密条款
密和保密信息负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任
何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的
规定或要求或该信息已进入公共领域。
保密义务。
（十）争议解决
共和国法律进行解释。
解决，协商不成的，任何一方均有权向原告住所地法院提起诉讼，但相关法律法
规规定应专属管辖的除外。
四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
本次《重整投资协议》约定的投资对价按1.552元/股的价格。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公
司破产重整相关事项（征求意见稿）》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资
人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整
投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百
分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，转增股份的市场参考价为本
协议签订之日前120个交易日中装建设股票的交易均价3.1035元/股。重整投资人
认购转增股份的每股对价为市场参考价的50%，计1.552元/股。
《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重
整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于
推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况
最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财
务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强
公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。
六、风险提示
虽然目前公司处于预重整阶段，但预重整能否成功，以及后续法院能否受
理公司的重整申请尚存在重大不确定性。如果法院正式受理申请人对公司的重
整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作。公司将及时披露有
关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司将在现有基础上积极
做好日常生产经营管理工作，切实维护股东利益。
如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2024年修订）》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风
险警示。
如果法院裁定受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于
改善公司资产负债结构，提升持续经营能力，推动公司健康、可持续的发展；但
即使法院裁定受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破
产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2024年修订）》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
案调查，截至本公告日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证
监会就上述立案事项的结论性意见或决定。公司将继续积极配合中国证监会的调
查工作。基于上述情况，敬请广大投资者注意投资风险。
警示”情形。自2024年2月27日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风
险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”。截至本公告日，
公司基本银行账户已解除冻结，但公司仍然面临主要银行账户被冻结解除时间不
确定风险。
关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照
协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在
协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行
披露。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒
体刊登的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
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