福赛科技: 中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

              中信建投证券股份有限公司
关于芜湖福赛科技股份有限公司部分首次公开发行前已发
              行股份上市流通的核查意见
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为芜
湖福赛科技股份有限公司（以下简称“福赛科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等规定，对福赛科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
   一、首次公开发行前已发行股份概况
   （一）首次公开发行股份情况
   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1262 号），并经深圳证券
交易所《关于芜湖福赛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2023〕849 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易。
   公司首次公开发行前总股本为 63,627,907 股，首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 84,837,210 股，其中无限售条件的股票数量为 19,185,474 股，占发行
后总股本的比例为 22.6145%；有限售条件的股票数量为 65,651,736 股，占发行
后总股本的比例为 77.3855%。
   截至本核查意见出具日，公司总股本为 84,837,210 股，其中无限售条件的股
票数量为 42,607,210 股，占发行后总股本的比例为 50.2223%；有限售条件的股
票数量为 42,230,000 股，占发行后总股本的比例为 49.7777%。
  本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为
股本按包含回购专用账户股份后的总股本进行，下同）。限售期为自公司首次公
开发行股票并上市之日起 18 个月（本次申请解除限售的股票原锁定期为 12 个月，
截至 2024 年 2 月 19 日收市，公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于公司首次公开发行股票价格 36.60 元/股，触发上述股份锁定期自动
延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公
司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 21
日在巨潮资讯网披露的《关于相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：
  （二）上市后股份变动情况
  本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公
开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票
股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
  本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为：殷敖金、金乐海、杨宏亮。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的
股份承诺如下：
  （一）申请解除股份限售股东相关承诺情况
定承诺：
  “1、本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购
该部分股份。如本人另有其他更长期限股份锁定承诺的，则锁定期适用该等更长
期限。
人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如本人在任期届满前离职，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有
发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有发行人股份。因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
若发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如发行
人上市后至本人减持期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，
上述发行价格亦将作相应调整。
关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不
减持发行人股份。
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
  本人作出的上述承诺在本人持有发行人本次发行上市前股份期间持续有效。
若本人违反上述承诺给发行人及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责
任。”
  “1、本人/本企业拟长期持有发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次公
开发行上市前直接或间接持有的发行人股份。在本人/本企业所持发行人本次公
开发行前股票的锁定期满后，本人/本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在发行人首次公开发行时所
作出的公开承诺。
减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价。若发行人上市后至本人/本
企业减持期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发
行价亦将作相应调整。
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公
众投资者道歉。
之日起 6 个月内不得减持。
其规定。
将依法承担相应的责任。”
  （二）申请解除限售股份股东相关承诺履行情况
  除上述承诺外，本次申请解除限售的首次公开发行前的部分股东无其他与股
份锁定相关的承诺。截至本核查意见出具日，公司首次公开发行前的部分股东在
限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况。
  本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
  三、本次解除限售股份的上市流通安排
  （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 3 月 12 日（星期三）。
  （二）本次解除限售股份的数量 10,525,200 股，占公司总股本的 12.4063%。
  （三）本次申请解除股份限售的股东数量为 3 户。
     （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
                                                                             单位：股
                                                                             本次解除
序                                                   限售股股          占总股
        股东名称              与公司关系       限售股类型                                  限售股数
号                                                   份数量           份比例
                                                                              量
                          董事、副总       首发前限售
                           经理           股
                          董事、副总       首发前限售
                           经理           股
                          董事、副总       首发前限售
                           经理           股
  注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。公司董事会将监督相
关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
     四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
     本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股本结构变动情况如
下：
                 本次变动前                    本次变动                      本次变动后
    股份性质                  比例
             数量（股）                   增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
                          （%）
一、限售条件流
通股/非流通股
其中：首发前限
售股
 首发后限售
股
 首发后可出
借限售股
    高管锁定股            0          0    7,893,900           0       7,893,900     9.3048
二、无限售条件
流通股
三、总股本        84,837,210   100.0000           -            -     84,837,210   100.0000
  注：1、本次申请解除限售的股东殷敖金、金乐海、杨宏亮为现任公司董事，根据相关
规定，本次解除限售后，其直接持股的 75%将计入高管锁定股。
权登记日下发的股本结构表填写。
终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
  五、保荐人的核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部
分股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的首次公开
发行前的部分股东均严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通
的信息披露真实、准确、完整。
  综上，保荐人对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
           汪程聪          王家海
                      中信建投证券股份有限公司
                              年   月   日