西南证券股份有限公司
关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二五年三月
财务顾问声明与承诺
（一）财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致
行动人出具的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》所披露的内容
出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
质性判断、确认或批准。
致行动人出具的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》以及相关的
上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（二）财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
财务顾问报告时作出以下承诺：
专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异。
股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
险控制和内部隔离制度。
签署相关协议。
目 录
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查....... 17
十六、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查....... 18
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股
本财务顾问报告 指 份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财
务顾问报告
收购报告书 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
公司/上市公司/登康口腔 指 重庆登康口腔护理用品股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
一致行动人/重庆百货 指 重庆百货大楼股份有限公司
机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
控股股东/轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
四联集团 指 中国四联仪器仪表集团有限公司
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
重庆水务环境集团 指 重庆水务环境控股集团有限公司
渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取
得机电集团 80%的股权，从而间接支配登康口腔 59.83%
的表决权。收购完成后，收购人及其一致行动人合计支
收购/本次收购 指
配登康口腔 61.57%的表决权。本次收购不会导致登康
口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股
股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
公司章程 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》
西南证券/财务顾问/本财务
指 西南证券股份有限公司
顾问
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对本次收购报告书内容的核查
《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》共分为 14 部分，分别
为：释义、收购人及其一致行动人介绍、收购目的及收购决定、收购方式、资金
来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财
务资料、其他重大事项、备查文件、相关声明。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其
一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司
法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对
《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国
企高质量发展，2025 年 2 月 26 日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方
式合计取得机电集团 80%的股权。
本次收购完成后，收购人合计取得机电集团 80%的股权，机电集团的控股股
东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配登康
口腔 59.83%的表决权，收购人及其一致行动人合计支配登康口腔 61.57%的表决
权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控
股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现
行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
公司名称 重庆渝富控股集团有限公司
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段198号
法定代表人 谢文辉
注册资本 1,680,000万元
统一社会信用
代码
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，
经营范围
企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限 2016年8月15日 至 无固定期限
股东情况 重庆市国资委持股100%
通讯地址 重庆市两江新区黄山大道东段198号
联系电话 023-67678285
公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
法定代表人 胡宏伟
注册资本 44,633.8271 万元
统一社会信
用代码
公司类型 股份有限公司
许可事项：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、
音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分子材料
及制品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许
可的分支机构经营），普通货运，第二类增值电信业务，互联网信息服务，
食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制
品零售，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般事项：Ⅰ类医疗器械，第二类医疗器械销售，停车场服
务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不
经营范围
含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代理服
务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新
鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，农副产品销售，食用农产品零
售，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，
珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），
日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，
家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成
分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，
箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，
鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望
远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，
文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，户外用品销售，玩
具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用
口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，
建筑材料销售，五金产品零售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气
设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时
仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目），广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位），广告设计、代理，润滑油销售，宠物食品及用品零售，
初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不
含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运
输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设
备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰
用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代
理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服
务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备
销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含
危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护
人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车
销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零
配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组
件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日
用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策
划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件
销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代
理业务（凭授权经营）,信息系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人
卫生用品销售，家用电器安装服务，家用电器零配件销售，家用电器研发，
光通信设备销售，办公设备耗材销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外），水产品批发，总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物
运输（除网络货运和危险货物），移动通信设备销售，文化用品设备出租，
食用农产品批发，货物进出口，再生资源回收（除生产废旧金属）。
经营期限 1992 年 8 月 11 日 至 无固定期限
通讯地址 重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
联系电话 023-63845365
经核查，收购人及其一致行动人已出具“关于不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件的说明”，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系依法设立并合
法存续的主体，收购人及其一致行动人具备收购登康口腔的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值
领域的资本运营。
渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 34,983,257.04 24,332,770.55 23,432,844.95
净资产 12,750,780.05 9,385,945.49 9,208,639.53
资产负债率 63.55% 61.43% 60.70%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 3,237,922.17 1,520,945.33 1,451,806.67
主营业务收入 2,696,806.00 1,069,407.07 973,608.13
净利润 575,912.26 347,585.87 402,921.89
净资产收益率 4.42% 4.70% 4.30%
注 1：2021 年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
经核查，收购人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至本财务顾问报告签署日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上
市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市
序号 股票代码 公司名称 持股情况
地点
通过渝富资本持股 10.65%，四联集团持股
变更登记）持股 7.88%
通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集
西南证券股份有
限公司
记）持股 31.42%
西证国际证券股
份有限公司
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、
川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、
重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限
团尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资
有限公司、西南证券、机电集团、轻纺集团
及下属公司等主体合计持股 15.52%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份
水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主
上市
序号 股票代码 公司名称 持股情况
地点
体合计持股 10.14%
重庆机电股份有 渝富控股持股 6.30%，通过机电集团直接持
限公司 有 54.74%的股份
通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资产经营
重庆百货大楼股
份有限公司
隆鑫通用动力股
份有限公司
重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登
重庆水务集团股
份有限公司
德润环境有限公司间接持有 50.04%的股份
通过西南证券直接持有 0.37%的股份，通过
重庆三峰环境集 重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登
团股份有限公司 记）直接持有 8.91%的股份，并通过重庆德
润环境有限公司间接持有 43.86%的股份
上海新动力汽车
司
重庆登康口腔护
通过轻纺集团间接支配 59.83%的表决权，
一致行动人重庆百货持有 1.74%的股份
公司
上海三毛企业
限公司
注 1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；
注 2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆
银行 A 股股票尚未完成过户；
注 3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；
注 4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司 400 股股票；
注 5：渝富资本将持有的川仪股份 10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；
注 6：四联集团拟将其持有的川仪股份 19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新
设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业
将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的股
份，直至取得川仪股份控制权；
注 7：渝富资本将持有的西南证券 29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚
未完成过户登记；
注 8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收
购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议
履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最
近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规
规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信
状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作的
必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担
的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化
运作的必要辅导，收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员已熟悉有关
法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露
义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好
收购人的持续督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实
际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）收购人股权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人渝富控股的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告签署日，重庆市国资委持有渝富控股 100%股权，为渝
富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内
未发生变更。
（二）收购人一致行动人股权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人重庆百货的股权结构图如
下：
经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人披露的股权控制结构及其控股股
东、实际控制人支配收购人及其一致行动人的方式与事实相符。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集
团 80%的股权，从而间接支配登康口腔 59.83%的表决权，不会导致登康口腔的
控股股东和实际控制人发生变化。收购人为本次收购之目的而支付的资金来源为
自有资金或合法自筹的资金。
收购人就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本次收购涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源
合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的
规定。
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，
后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融
资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。
本次收购资金来源均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次
收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购资金来源合法合规。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》；
议案》；
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次收购涉及的经营者集中审
查通过。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集
团 80%的股权，从而间接支配登康口腔 59.83%的表决权，不会导致登康口腔实
际控制人发生变化。收购人在过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业
务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对收购人及其一致行动人后续计划安排核查如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人
暂无在本次权益变动完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营
业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业
务进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购及上市公司已公告的情形外，收购人暂无
在本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产
的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际
需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如
未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大
变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出
重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的
计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整
的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业
务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购为增资及国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完
整、财务独立产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面
与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机
构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务等方面丧失独立性的潜在风险。
求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本
公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二）收购人、一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司
与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人及其一致行动人已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞
争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何
从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登康口腔
认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公
司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会。
公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似业务
的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，在
登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入
登康口腔。
的法律责任。”
（三）收购人、一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露
而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人、一致行动人
及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文
件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义
务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，
保障登康口腔的独立经营、自主决策。
控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规定履
行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股东
的合法权益。
行为，不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企
业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔公司章
程的有关规定履行回避表决的义务。
的法律责任。”
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补
偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法
冻结等权利限制的情况，股份权属真实、合法、完整。本次收购系渝富控股通过
增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团 80%的股权，从而间接支配登
康口腔 59.83%的表决权，无收购价款支付之外的其他补偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日，最近 24 个月内，除上市公司已披露
的关联交易之外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与下列
当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付
情形除外）；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担
保或者损害上市公司利益的其他情形核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的
核查
本次收购完成后，渝富控股及其一致行动人可以实际支配登康口腔 61.57%
的表决权，超过 30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
渝富控股和机电集团双方同受重庆市国资委控制，本次收购未导致上市公司
的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可
以免于以要约方式增持股份的情形。
本次收购的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行
披露的法律意见书。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形。
十六、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
核查
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，经核查，在本次收购前 6 个月
内，收购人及其一致行动人不存在买卖登康口腔股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
经核查，在本次收购前 6 个月内，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖登康口腔股票的情况。
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、法律顾问，即该类项目依
法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问意见
西南证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限
公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王继亮 肖霁娱
邬 江 高正林
财务顾问协办人：
卢俊东 邱楚然
高宁远 刘建平
法定代表人或授权代表：
李 军
西南证券股份有限公司
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