北京德恒（重庆）律师事务所
关于《重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书》的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华融中心大厦A24层
电话：023-63012200 传真：023-63012211 邮编：400024
北京德恒（重庆）律师事务所 关于《重庆登康口腔护理用品股份有限
公司收购报告书》
的法律意见
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十一、
第 1 页 共 29页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于《重庆登康口腔护理用品股份
有限公司收购报告书》的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
重庆登康口腔护理用品股份有限公司，其公开发行的
上市公司/登康口腔 指 股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为登康口
腔，证券代码为 001328
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
控股股东/轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
一致行动人/重庆百货 指 重庆百货大楼股份有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
重庆水务环境集团 指 重庆水务环境控股集团有限公司
四联集团 指 中国四联仪器仪表集团有限公司
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取
得 机 电 集 团 80% 的 股 权 ， 从 而 间 接 支 配 登 康 口 腔
收购/本次收购 指 人合计支配登康口腔 61.57%的表决权。本次收购不会
导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康
口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆
市国资委。
近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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北京德恒（重庆）律师事务所 关于《重庆登康口腔护理用品股份
有限公司收购报告书》的法律意见
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》
《收购报告书》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
本所 指 北京德恒（重庆）律师事务所
《北京德恒（重庆）律师事务所关于<重庆登康口腔护
本法律意见 指
理用品股份有限公司收购报告书>之法律意见》
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包
中国 指
含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京德恒（重庆）律师事务所 关于《重庆登康口腔护理用品股份有
限公司收购报告书》的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》的
法律意见
德 恒 20250224-15-00010号
致：重庆渝富控股集团有限公司
根据本所与渝富控股签署的《专项法律事务委托合同》，本所接受渝富控股
的委托，就渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的
股权，从而间接支配登康口腔59.83%的表决权，与一致行动人合计支配登康口腔
管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着
审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的
报告所引述。
包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明
等）发表意见。本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、
准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件
材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
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关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。
同意将本法律意见随其他材料一并披露。
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人渝富控股提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核
查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，渝富控股基本信息
如下：
企业名称 重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
法定代表人 谢文辉
住所 重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,680,000万元
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业
经营范围
务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2016年8月15日至无固定期限
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
渝富控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据渝富控股的书面
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确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在根据中国
法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见出具之日，收购人渝富控股的股权结构图如下：
截至本法律意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富
控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内
未发生变更，其基本信息如下：
单位名称 重庆市国有资产监督管理委员会
地址 重庆市渝北区黄山大道东段198号
统一社会信用代码 11500000709486001B
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本法律意见出具之日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情
况如下：
序 注册资本 持股比例
号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
产业投资及资
产管理
重庆渝富华贸国有资产经 国有资产的投
营有限公司 资开发
重庆渝富高质产业母基金
限公司
重庆渝欣创商业管理有限 商业综合体管
公司 理服务
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序 注册资本 持股比例
号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
金管理有限公司
重庆银海融资租赁有限公
司
重庆数字经济投资有限公
司
重庆进出口融资担保有限
公司
重庆渝资光电产业投资有
限公司
重庆兴农融资担保集团有
限公司
重庆三峡融资担保集团股
份有限公司
重庆水务环境控股集团有
限公司
清洁能源装备
及系统集成、
工业母机及智
能制造、交通
重庆机电控股（集团）公
司
部件、军工及
新一代信息技
术、特色轻工
等五大业务板
注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；
注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；
注3：四联集团注册资本变更尚需完成变更登记；
注4：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股比例变更尚需完成变更登记；
注5：重庆兴农融资担保集团有限公司持股比例变更尚需完成变更登记；
注6：重庆水务环境集团尚需完成股东变更登记；
注7：重庆机电控股（集团）公司尚需完成注册资本和持股比例变更登记。
（四）收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见出具之日，渝
富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域
的资本运营。
根据《收购报告书》及渝富控股最近三年《审计报告》，渝富控股最近三年的
主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 34,983,257.04 24,332,770.55 23,432,844.95
净资产 12,750,780.05 9,385,945.49 9,208,639.53
资产负债率 63.55% 61.43% 60.70%
项目 2023年度 2022年度 2021年度
营业总收入 3,237,922.17 1,520,945.33 1,451,806.67
主营业务收入 2,696,806.00 1,069,407.07 973,608.13
净利润 575,912.26 347,585.87 402,921.89
净资产收益率 4.42% 4.70% 4.30%
注1：2021年财务数据系期后追溯调整后数据；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（五）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》，收购人出具的确认文件及本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，渝富控股最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见出具之日，收购人董事、监事、高
级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 国籍 长期居住地 职务
或者地区的居留权
谢文辉 中国 重庆 否 党委书记、董事长
张鹏 中国 重庆 否 董事、总经理、党委副书记
胡淳 中国 重庆 否 董事、财务总监、党委委员
冯阳 中国 重庆 否 职工董事、党委副书记
纪委书记、监察专员、党委
沈承平 中国 重庆 否 委员
吴恒 中国 重庆 否 党委委员、副总经理
罗莹 中国 重庆 否 外部董事
黄杰 中国 重庆 否 外部董事
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是否取得其他国家
姓名 国籍 长期居住地 职务
或者地区的居留权
王煜宇 中国 重庆 否 外部董事
李青龙 中国 重庆 否 外部董事
王玉祥 中国 重庆 否 外部董事
邓亮 中国 重庆 否 副总经理、党委委员
杨紫璇 中国 重庆 否 副总经理、党委委员
赵兴伟 中国 重庆 否 副总经理、党委委员
注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商
变更流程尚未完成所致。
截至本法律意见出具之日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查情况。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见出具之日，渝富控股
及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股情况
通过渝富资本持股10.65%，四联集团
未完成股东变更登记）持股7.88%
通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务
西南证券股份有限公
司
成股东变更登记）持股31.42%
西证国际证券股份有
限公司
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有
限公司、川仪股份、重庆川仪微电路
有限责任公司、重庆四联投资管理有
限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水
完成股东变更登记）、重庆渝立物资
有限公司（尚未完成股东变更登记）
、西南证券、机电集团、轻纺集团及
下属公司等主体合计持股15.52%
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序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股情况
份有限公司 香港 团股份有限公司、重庆渝富（香港）
有限公司、重庆川仪自动化股份有限
公司、重庆水务集团股份有限公司（
尚未完成股东变更登记）等主体合计
持股10.14%
重庆机电股份有限公 渝富控股持股6.30%，通过机电集团
司 直接持有54.74%的股份
通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资
重庆百货大楼股份有
限公司
计持股26.35%
隆鑫通用动力股份有
限公司
重庆水务环境集团（尚未完成股东变
重庆水务集团股份有 更登记）直接持有38.52%的股份，并
限公司 通过重庆德润环境有限公司间接持有
通过西南证券直接持有0.37%的股份
，通过重庆水务环境集团（尚未完成
重庆三峰环境集团股
份有限公司
份，并通过重庆德润环境有限公司间
接持有43.86%的股份
上海新动力汽车科技
股份有限公司
通过轻纺集团间接支配59.83%的表决
重庆登康口腔护理用
品股份有限公司
的股份
上海三毛企业（集团 通过轻纺集团间接支配25.95%的表决
）股份有限公司 权
注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；
注2：重庆四联投资管理有限公司已被四联集团吸收合并，持有重庆银行A股股票尚未完成
过户；
注3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；
注4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；
注5：渝富资本将持有的重庆川仪自动化股份有限公司10.65%股份转让渝富控股，目前尚
未完成过户登记；
注6：四联集团拟将其持有的川仪股份19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新
设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企
业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的
股份，直至取得川仪股份控制权；
注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚
未完成过户登记；
注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
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根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见出具之日，收购人持
有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 持股情况
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股
份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管
理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环境集团
（尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资有限公司
（尚未完成股东变更登记）、西南证券、机电集团、
轻纺集团及下属公司等主体合计持股15.52%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司
、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆水务
集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东
变更登记）等主体合计持股10.14%
渝富控股持股18.77%，重庆水务集团股份有限公司（
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持51.00%，西南
证券持股34.00%
通过渝富资本、轻纺集团、重庆水务环境集团（重庆
水务环境集团尚未完成股东变更登记）持股31.42%
重庆榆钱儿股权投资基金管理有
限公司
西证重庆股权投资基金管理有限
公司
重庆三峡融资担保集团股份有限
公司
重庆两江新区长江三峡小额贷款 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00%
有限公司 重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%，
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重庆渝台融资担保有限公司持股2.00%
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股5.00%，重
口融资担保有限公司持股5.00%
重庆泽晖股权投资基金管理有限
公司
重庆两江新区信和产融小额贷款
有限公司
渝富控股持股69.08%，重庆水务环境集团（尚未完成
股东变更登记）持股7.14%
重庆市垫江县兴农融资担保有限
公司
重庆市乡镇企业融资担保有限责
任公司
重庆高新创投红马资本管理有限
公司
重庆机电股份有限公司和重庆机电控股（集团）公司
合计持股100%
重庆涪陵中银富登村镇银行有限
公司
注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；
注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，
吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续；
注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》；
注4：渝富资本持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未
完成过户登记；
注5：重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司正在进行破产清算，破产管理人已全面接管；
注6：綦江民生村镇银行股份有限公司持股比例变更尚需完成变更登记。
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及企查查网站，
截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为：
渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之
日，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不
存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体
资格。
二、一致行动人基本情况
（一）收购人与一致行动人之间的关系
截至本法律意见出具之日，渝富控股董事、财务总监胡淳女士系重庆百货
副董事长，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，渝富控股、重庆百货互
为一致行动人。
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人 胡宏伟
注册地址 重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼
注册资本 446,338,271.00元
统一社会信用代码 91500000202824753F
设立日期 1992年8月11日
公司类型 股份有限公司
许可事项：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品
、其他食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、茶叶、保健
食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售
以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营)，普通货运，第二
经营范围
类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务(不产生
油烟、异味、废气)，出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输(
不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般事项：Ⅰ类医疗器械，第二类医疗器械销售，停车场服务，物
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业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务(
不含许可类信息咨询服务)，招投标代理服务，工程管理服务，采
购代理服务，食品销售(仅销售预包装食品)，新鲜水果批发，新鲜
水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，农副产品
销售，食用农产品零售，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠
宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品
及收藏品零售(象牙及其制品除外)，日用百货销售，日用品销售，
日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴
用品销售，电子烟雾化器(非烟草制品、不含烟草成分)销售，美发
饰品销售，眼镜销售(不含隐形眼镜)，皮革制品销售，箱包销售，
化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋
帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材
及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公
用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，
户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售(除销售
需要许可的商品)，医用口罩零售，日用口罩(非医用)销售，劳动保
护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，五金产品零售，金属
材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，
家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修
理，美甲服务，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批
的项目)，广告制作，广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单
位)，广告设计、代理，润滑油销售，宠物食品及用品零售，初级
农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售(
不含危险化学品)，灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国
内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普
通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，装卸搬运
，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，
汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，
网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技
术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，
互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，
网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售(不含危险化学品)
，厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防
护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车
销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托
车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元
器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售(不含危险化学品)，
橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗
、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文
化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代
驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务(凭授权经
营),信息系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销
售，家用电器安装服务，家用电器零配件销售，家用电器研发，光
通信设备销售，办公设备耗材销售，工艺美术品及收藏品批发(象
牙及其制品除外)，水产品批发，总质量4.5吨及以下普通货运车辆
道路货物运输(除网络货运和危险货物)，移动通信设备销售，文化
用品设备出租，食用农产品批发，货物进出口，再生资源回收(除
生产废旧金属)。
经营期限 1992年8月11日至无固定期限
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联系电话 023-63845365
（三）收购人一致行动人的股权控制关系
截至本法律意见出具之日，重庆百货的股权结构图如下：
截至本法律意见出具之日，重庆百货无控股股东，无实际控制人。
截至本法律意见出具之日，重庆百货无控股股东，无实际控制人，重庆百
货所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
重庆商社新世纪百货连锁经 商业批发、零
营有限公司 售
商业批发、零
售
重庆商社中天物业发展有限
公司
（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
根据《收购报告书》及重庆百货说明，重庆百货主要经营百货、购物中心、
超市、电器、汽车和消费金融、供应链金融等业务。
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根据《收购报告书》及重庆百货最近三年《审计报告》，重庆百货最近三年
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 1,863,168.59 1,720,411.37 1,822,355.20
归母净资产 623,697.10 515,660.79 631,283.36
资产负债率 65.93% 69.52% 64.70%
项目 2023年度 2022年度 2021年度
营业总收入 1,898,513.98 1,830,368.63 2,113,576.23
归母净利润 131,483.36 88,338.29 95,153.66
加权平均净资产收益率 22.59% 17.25% 14.86%
注1：2021 年财务数据系期后追溯调整后数据；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》及重庆百货说明，截至本法律意见出具之日，重庆百
货在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
根据重庆百货说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，重庆百货
董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
张文中 董事长 中国 中国 无
乔红兵 董事 中国 中国 无
胡淳 副董事长 中国 中国 无
朱颖 董事 中国 中国 无
胡宏伟 董事 中国 中国 无
赵国庆 副董事长 中国 中国 无
陈兵 独立董事 中国 中国 无
冉茂盛 独立董事 中国 中国 无
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是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
梁雨谷 独立董事 中国 中国 无
叶明 独立董事 中国 中国 无
陈广垒 独立董事 中国 中国 无
肖熳华 监事会主席 中国 中国 无
张潞闽 监事 中国 中国 无
洪毓吟 监事 中国 中国 无
肖峻峰 职工监事 中国 中国 无
袁玲 职工监事 中国 中国 无
王欢 副总经理 中国 中国 无
韩伟 副总经理 中国 中国 无
王金录 财务总监 中国 中国 无
陈果 董事会秘书 中国 中国 无
注：截至本法律意见出具日，彭叶冰女士因工作调整原因，已辞去公司第八届董事会董事
及董事会审计委员会委员职务。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见出具之日，收购人一致行动人无在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进
国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电
集团80%的股权。
本次收购完成后，收购人合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股
股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配
登康口腔59.83%的表决权，收购人及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%的
表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口
腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
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根据《收购报告书》及收购人确认，截至本法律意见出具之日，收购人暂
无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如
发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益
的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报
批及信息披露工作。
（三）收购人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序
（1）渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于重庆渝富控股集团参与机
电集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》；
（2）机电集团召开董事会，审议并通过了《关于渝富集团向机电集团增资
的议案》；
（3）渝富控股与机电集团签署了《增资协议》；
（4）重庆市国资委出具了批复（渝国资〔2025〕104号）及通知（渝国资
〔2025〕105号）。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定（2024修订）》（国务院令第773号）规定，渝富控股取得机电集团控制权已
达到经营者集中申报标准，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中。
综上，截至本法律意见出具之日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行
的批准和决策等法定程序，尚需通过有权市场监督管理机构对本次权益变动涉
及的经营者集中申报的审查。
四、收购方式
（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次收购实施前，渝富控股出资轻纺集团144,000万元，占轻纺集团注册资
本的比例80.00%，轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占上市公司
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总股本比例59.83%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司
实际控制人。
的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集
团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/
职权，并履行相关股东及股东会义务。
综上所述，本次收购实施前，收购人因将轻纺集团委托机电集团管理，不
能支配上市公司的表决权。因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团
间接支配上市公司59.83%的表决权。
（二）本次收购的基本情况
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进
国企高质量发展，2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方
式合计取得机电集团80%的股权。
本次收购实施前，收购人不能支配上市公司的表决权，收购人一致行动人
重庆百货持有登康口腔1.74%的股份。
本次收购完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控
股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支
配登康口腔59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%
的表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康
口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
（三）增资协议的主要内容及国有股权无偿划转方式
（1）增资金额和增资形式
渝富控股以非公开协议方式对机电集团增资500,000.00万元，出资方式包括
货币和非货币。
（2）增资后股权结构
增资前，重庆市国资委持有机电集团100%股权；增资后，渝富控股持有机
电集团44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团55.42%股权。
（3）出资时间
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全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起5年。
（4）股权变更
机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。
（5）协议的生效
增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资
委批准或授权之日起生效。
（6）争议解决
凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方
式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
上述增资事项已取得重庆市国资委出具的批复。
本次收购包括国有股权的无偿划转，收购人已获得重庆市国资委出具的通
知。
划出方：重庆市国资委
划入方：渝富控股
划转标的：重庆市国资委持有的机电集团35.42%国有股权
本次收购完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控
股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股。渝富控股将通过机电集团间接支配
登康口腔59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%
的表决权。
（四）已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本法律意见“三、本
次收购决定及收购目的”之“（三）本次收购所履行的相关程序”。
（五）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见出具日，本次收购涉及的上市公司股份权属真实、合法、
完整，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司
法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不
存在权利受限制情形。
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综上，本所律师认为：
渝富控股本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关
法律法规及规范性文件规定的情形。
五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人说明，收购人为本次收购之目的而支付的资
金为自有资金或合法自筹的资金。本次收购所涉及的资金总额及支付方式详见
本法律意见“四、收购方式”之“（三）增资协议的主要内容及国有股权无偿划
转方式”。
收购人就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本次收购涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源
合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会
的规定。
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续
不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资
的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。
六、免于发出要约的情况
本次收购完成后，渝富控股及其一致行动人可以实际支配登康口腔61.57%的
表决权，超过30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。渝富控
股和机电集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次收购未导致上市公司的控股
股东和实际控制人发生变化。
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根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款“收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化”收购人可以免于以要约方式增持股份。
综上，本所律师认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人可以
免于以要约方式增持股份。
七、后续计划
根据《收购报告书》及收购人确认，渝富控股在本次收购完成后的后续计划
如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本法律意见出具之日，收
购人暂无在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务
进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（二）对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见出具之日，除本次收购及上市公司已公告的情形外，收购人
暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重
大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就
董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实
际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见出具之日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工
聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大
调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策
进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市
公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
八、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
本次收购为增资及国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产
完整、财务独立产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能
力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
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为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、
机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做
到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的
赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公
司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞
争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任
何从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登
康口腔认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，本公司及本公司实际控制
的其他公司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会。
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公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似业务
的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，
在登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其
注入登康口腔。
的法律责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披
露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行
动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规
范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信
息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，
保障登康口腔的独立经营、自主决策。
控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规
定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中
小股东的合法权益。
行为，不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他
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企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔公
司章程的有关规定履行回避表决的义务。
的法律责任。”
综上，本所律师认为：
渝富控股及其一致行动人已就保持登康口腔独立性、规范及避免与登康口腔
同业竞争、规范及减少与登康口腔的关联交易等事项出具书面承诺，本次收购不
会对登康口腔的独立性造成重大不利影响。
九、收购人与上市公司之间的重大交易
截至本法律意见出具之日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易
之外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发
生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元
以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支
付情形除外）；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其
一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖登康口腔股票的情形。
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（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及
其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖登康口腔股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国结算深证分公司出具
的证明文件，在本次权益变动的前6个月内，本次收购涉及中介机构本所、本所
律师及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收购目
的及收购决定”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“
后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、
“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”
、“其他重大事项”、“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的规定。
综上，本所律师认为：
渝富控股为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规及规范性
文件的规定。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法规或其章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
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门对经营者集中申报审查外，已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程
序。
规及规范性文件规定的情形。
以免于以要约方式增持股份。
减少与登康口腔的关联交易等事项出具书面承诺，本次收购不会对登康口腔的独
立性造成重大不利影响。
或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规及规范
性文件的规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（重庆）律师事务所关于<重庆登康口腔护理用
品股份有限公司收购报告书>的法律意见》之签署页）
北京德恒（重庆）律师事务所（盖章）
负责人：____________________
杨 蕤
承办律师：___________________
周 怡
承办律师：___________________
毕 娜
年 月 日
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