北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
公司全体董事签名：
_____________ ____________ ____________ ____________
周武平 胡 杰 曹爱军 张国强
_____________ ____________ ____________ ____________
李永乐 王兴雷 庄仁敏 武长海
_____________
刘洪德
公司全体监事签名：
_____________ ____________ ____________ ____________
金 戈 丁贺玮 孔德鑫 王天一
_____________
越祺伟
除兼任董事外的其他高级管理人员签名：
_____________ ____________ ____________ ____________
曲敬龙 刘 彬 李 维 王天华
北京钢研高纳科技股份有限公司
年 月 日
目 录
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 15
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 16
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
释 义
发行人/钢研高纳/公司/本公司 指 北京钢研高纳科技股份有限公司
中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司
保荐人/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中
审计机构 指
天运会计师事务所（特殊普通合伙)
验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市
本次发行/本次特定对象发行 指
的行为
《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象
本发行情况报告书 指
发行股票发行情况报告书》
《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》及历
公司章程 指
次章程修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》
董事会 指 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
股东大会 指 北京钢研高纳科技股份有限公司股东大会
监事会 指 北京钢研高纳科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
过了本次发行的相关议案。董事会决议已于 2024 年 6 月 29 日公告。
过了与发行对象签署补充协议的相关议案。董事会决议已于 2024 年 7 月 23 日公
告。
了本次发行的相关议案。股东大会决议已于 2024 年 8 月 9 日公告。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2024 年
于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可2025162 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2025
年 2 月 5 日公告。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2025 年 2 月 27 日，中国钢研已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联
合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及
购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）2025 年 3 月 3 日出具的《验资报告》
（众环验字(2025)0200002
号），截至 2025 年 2 月 27 日下午 17:00 止，华泰联合证券指定的股东缴存款的
开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的 4000021729200638567 账号
已收到中国钢研共 1 家特定投资者缴付的认购资金 1 笔，资金总额人民币
金剩余款项划转至钢研高纳指定存储账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）2025 年 3 月 3 日出具的《验资报告》（众环验字(2025)0200003 号），
截至 2025 年 2 月 28 日 10 时 56 分止，钢研高纳已向中国钢研发行人民币普通股
股票 21,823,850 股，募集资金总额人民币 279,999,995.50 元，扣除不含税的发行
费用人民币 6,242,818.47 元，实际募集资金净额为人民币 273,757,177.03 元，其
中新增注册资本人民币 21,823,850.00 元，计入资本公积人民币 251,933,327.03
元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议
公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.95 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定
价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
鉴于公司 2023 年年度利润分配方案实施完毕，根据本次发行股票定价原则，
本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 12.95 元/股调整
为 12.83 元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 21,823,850 股，不超过发行前公司总股本的
意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
2025162 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及
发行人与认购对象签署的《附条件认购协议》的约定。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象共 1 名，为中国钢研，以现金方式认购本次
发行的股份。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 21,823,850 279,999,995.50
（六）发行股份限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起
定。
本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，
发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金情况
本次向特定对象发行募集资金总额为 279,999,995.50 元，扣除发行费用（不
含增值税）6,242,818.47 元，实际募集资金净额为 273,757,177.03 元。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
企业名称 中国钢研科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区学院南路 76 号
法定代表人 张少明
注册资本 190,000 万元人民币
成立日期 2000 年 03 月 27 日
经营期限 2000 年 03 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000400001889L
新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成
系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成
套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品
经营范围 的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备
的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开
发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业
务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深
加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的
开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研，中国钢研系公司控股
股东。
排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
中国钢研不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案
程序。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进
行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经核查，中国钢研的投资者类别（风险承受等级）与本次北京钢研高纳科技
股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，中国钢研本次认购系以自有资金进行的独立投资行为，并自愿承担
投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 孙琪、吴思航
项目协办人： 石伟
项目组成员： 张展培、谢佳旻、金放、马公让、王渤菡
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
（二）发行人律师事务所：北京金杜（成都）律师事务所
负责人： 卢勇
经办律师： 范玲莉、刘浒、范启辉
四川省成都市锦江区红星路 3 段 1 号国际金融中心 1 座 1603-6
办公地址：
室
电话： 028-86203818
传真： 028-86203819
（三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
经办注册会计师： 杜高强、周景林、李岩锋、李京晏（已离职）
办公地址： 湖北省武汉市武汉市中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
电话： 027-86791215
传真： 027-85424329
（四）审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王文清
经办注册会计师： 刘明洋（已离职）、石磊（已离职）
办公地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话： 0571-88395676
传真： 0571-88395200
（五）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
经办注册会计师： 李岩锋、周景林
办公地址： 湖北省武汉市武汉市中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
电话： 027-86791215
传真： 027-85424329
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
的股份数量（股）
中国工商银行股份有限公司
式指数证券投资基金
瑞众人寿保险有限责任公司
－自有资金
中国工商银行股份有限公司
合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－南
数证券投资基金
中国银行-华夏回报证券投
资基金
合计 414,706,884 53.50 8,032,986
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
的股份数量（股）
中国工商银行股份有限公司-
指数证券投资基金
其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
的股份数量（股）
瑞众人寿保险有限责任公司
－自有资金
中国工商银行股份有限公司
合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－南
数证券投资基金
中国银行-华夏回报证券投资
基金
合计 436,530,734 54.77 29,856,836
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 21,823,850 股有限售条
件流通股，公司总股本数量将由 775,137,713 股变更为 796,961,563 股。同时，本
次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，中国钢研仍为公司控股
股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股
权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，
资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司
经营活动的高效开展提供有力支持。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发
行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新
增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行
而产生新的同业竞争情形。
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人认为：
期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和已向深交所报送的发行方
案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行
与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法
规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人认为：
本次发行对象资金来源合法合规，来源于其自有资金或合法自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人
控股股东中国钢研除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东
（发行人控股股东中国钢研除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象不属于私募投资基
金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本
次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《附条件生效的
股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关法律文件合法
有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细
则》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正。
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
石伟
保荐代表人：
孙琪 吴思航
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股
票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在
矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：______________
范玲莉
______________
刘 浒
______________
范启辉
单位负责人：______________
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：______________
王 玲
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本
发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杜高强 周景林
李岩锋 李京晏（已离职）
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
关于签字注册会计师离职的说明
深圳证券交易所:
本所作为北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行证券
的审计机构，出具了审计报告（众环审字（2022）0212924 号），签字注
册会计师为李岩锋同志和李京晏同志。
李京晏同志已于 2024 年 7 月从本所离职，故无法在《北京钢研高纳
科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
“审计机构声明”
中签字。
专此说明，请予察核。
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象
发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认本发行情况报告
书与本审计机构出具的《审计报告》
（中天运2023审字第 90005 号、中天运2024
审字第 90103 号）不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘明洋（已离职） 石磊（已离职）
会计师事务所负责人：
王文清
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
关于承担审计业务签字注册会计师离职的声明
本所出具的北京钢研高纳科技股份有限公司中天运2023审字第 90005 号、中
天运2024审字第 90103 号审计报告之承担审计业务的签字注册会计师石磊、刘明
洋 已于 2024 年 5 月、2025 年 1 月离职，故无法在承担审计业务的会计师事务所声
明中签名。
会计师事务所负责人：
王文清
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李岩锋 周景林
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
职调查报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
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