招商证券股份有限公司
关于宁波拓普集团股份有限公司
增加部分募投项目投资规模并
变更部分募集资金投资项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为宁波拓
普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2022 年向特定对象
发行 A 股股票的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
规定，对公司增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的事项进
行了专项核查，具体核查情况如下：
一、增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20231443 号），公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）60,726,104 股，发行价格为 57.88 元/股，募集资金总额
为 3,514,826,899.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09 元（不含
增值税），实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43 元。
以上募集资金已于 2024 年 1 月 16 日全部到账，并由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字2024第 ZF10029 号）。
公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目、募集资金净额拟
投入情况，以及截至 2024 年 6 月 30 日的已投入情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投入金额 已投入金额
重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车
内饰功能件项目
宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年
产130万套热管理系统项目
安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年
产50万套汽车内饰功能件项目
湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年
产40万套汽车内饰功能件系统项目
- 合计 783,429.75 349,843.78 78,528.11
（二）增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目概况
公司本次拟将“智能驾驶研发中心项目”投资总额由 30,000.00 万元增加至
加至 37,000.00 万元。
鉴于前述“智能驾驶研发中心项目”资金需求增加，出于提高募集资金使用
效率的考虑，公司本次拟变更原募投项目中的“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰
功能件项目和年产 130 万套热管理系统项目”尚未投入的募集资金人民币
具体情况如下表：
单位：人民币万元
变更前 变更后
项目名称 拟使用募集资 拟使用募集资
总投资金额 总投资金额
金投资金额 金投资金额
智能驾驶研发中心项目 30,000.00 20,000.00 44,400.00 37,000.00
宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件
项目和年产130万套热管理系统项目
（三）本次变更后的募投项目整体情况
本次变更募集资金投资项目后，公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集
资金投资项目整体情况如下：
单位：人民币万元
变更前 变更后
序
项目名称 募集资金 募集资金 是否存在变更
号 投资总额 投资总额
拟投入金额 拟投入金额
重庆年产120万套轻量化底盘
件项目
宁波前湾年产220万套轻量化
底盘系统项目
宁波前湾年产50万套汽车内
饰功能件项目
宁波前湾年产110万套汽车内 是，变更部分募集资金
热管理系统项目 研发中心项目”
宁波前湾年产160万套轻量化
底盘系统项目
安徽寿县年产30万套轻量化
汽车内饰功能件项目
湖州长兴年产80万套轻量化
汽车内饰功能件系统项目
是，增加项目投资总额
及募集资金投资金额
- 合计 783,429.75 349,843.78 797,829.75 349,843.78 -
本次募投项目变更及延期主要系公司结合生产经营及未来发展规划，并根据
募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从合理利用资金的角度出发做
出的调整，符合公司实际发展情况，变更后的募投项目投资于主营业务，总体募
集资金拟投入金额未发生变化，变更用途金额占公司当次募集资金筹资净额比例
为 4.86%。本次变更事项不构成关联交易。
二、增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的具体
原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
公司原募投项目的备案时间、实施主体、拟投入金额和构成明细、计划进度、
预计效益情况如下：
（1）智能驾驶研发中心项目
“智能驾驶研发中心项目”于 2022 年 9 月获得宁波市发展和改革委员会的
项目备案，实施主体为全资子公司宁波域想智行科技有限公司，系在宁波北仑区
扩建研发中心，建成后将主要研发汽车线控转向系统和空气悬架系统。
本项目总投资额为 30,000.00 万元，拟使用募集资金投资金额为 20,000.00
万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金投资金额
合计 30,000.00 20,000.00
本项目建设期为 24 个月，系在宁波北仑区扩建研发中心，不涉及效益测算。
（2）宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系
统项目
“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系统项
目”于 2022 年 11 月获得宁波市发展和改革委员会的项目备案，实施主体为全资
子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，系在浙江省宁波市前湾新区八期土地上
投资新建汽车内饰功能件和热管理系统生产基地。项目建成后，年生产规模为
本项目总投资额为 203,610.72 万元，拟使用募集资金投资金额为 100,000.00
万元，具体的项目构成情况如下
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 203,610.72 100,000.00
本项目计算期为 12 年，建设期为 30 个月，第 6 年达到生产负荷的 100%，
达产年营业收入 452,200.00 万元（不含增值税），净利润 42,717.00 万元，内部
收益率（税后）为 20.85%，静态回收期为 6.59 年。
（1）智能驾驶研发中心项目
①项目实际实施主体、累计已投入金额和构成明细情况
截至 2024 年 6 月 30 日，“智能驾驶研发中心项目”实际实施主体为宁波域
想智行科技有限公司，累计已投入金额和构成明细情况如下：
募集资金 募集资金 募集资金
项目 募集资金
承诺投资 累计投入 尚未投入
序号 项目 投资总额 投入进度
净额 金额 金额
（万元） （c=b/a）
（万元）（a） （万元）（b） （万元）
合计 30,000.00 20,000.00 13,399.89 67.00% 6,600.11
②项目目前进度、完成计划及实现效益情况
截至 2024 年 6 月 30 日，“智能驾驶研发中心项目”尚处于建设期，正在进
行土建工程相关施工工作。
③未使用募集资金余额及存储情况
截至 2024 年 6 月 30 日，“智能驾驶研发中心项目”未使用募集资金余额为
均存放于募集资金专项账户中。
（2）宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系
统项目
①项目实际实施主体、累计已投入金额和构成明细情况
截至 2024 年 6 月 30 日，“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年
产 130 万套热管理系统项目”实际实施主体为拓普滑板底盘（宁波）有限公司，
累计已投入金额和构成明细情况如下：
募集资金 募集资金 募集资金
项目 募集资金
承诺投资 累计投入 尚未投入
序号 项目 投资总额 投入进度
净额 金额 金额
（万元） （c=b/a）
（万元）（a） （万元）（b） （万元）
合计 203,610.72 100,000.00 8,188.87 8.19% 91,811.13
②项目目前进度、完成计划及实现效益情况
截至 2024 年 6 月 30 日，“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年
产 130 万套热管理系统项目”尚处于建设期，正在进行土建工程相关施工工作。
③未使用募集资金余额及存储情况
截至 2024 年 6 月 30 日，“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年
产 130 万套热管理系统项目”未使用募集资金余额为 91,811.13 万元。除经审议
通过的临时用于补充流动资金及进行理财的募集资金外，均存放于募集资金专项
账户中。
（二）增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的具体原因
公司本次拟在原募投项目建设实施计划不变的基础上，增加“智能驾驶研发
中心项目”的投资总额，并变更“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和
年产 130 万套热管理系统项目”部分尚未投入的募集资金投入“智能驾驶研发中
心项目”，主要原因如下：
近年来，公司持续的研发投入收到效果，空气悬架项目、智能座舱项目、线
控制动 IBS 项目、线控转向 EPS 项目订单逐步开始量产，汽车电子业务在 2024
年实现快速提升，收入实现显著增长。
为了进一步巩固研发领先优势，公司将持续加大研发投入，增加资源配置，
进一步丰富智能驾驶相关产品线。因此，公司拟在“智能驾驶研发中心项目”整
体建设计划的基础上，进一步增加总投资规模和募集资金投入金额，加快提升智
能驾驶方面的研发实力。
公司“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系
统项目”位于宁波市杭州湾新区，其定位主要为：（1）就近配套上海、前湾新
区等周边的国际及国内知名整车厂；（2）临近港口，负责出口产品的生产。
考虑到当前部分主要整车厂客户的拟新建工厂仍在选址阶段，存在一定的不
确定性；同时结合公司当前已有产能及全球形势，为了控制风险，出于谨慎原则，
公司对该项目的投入金额和节奏也同步有所控制。
鉴于前述“智能驾驶研发中心项目”的资金需求增加，本次变更“宁波前湾
年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系统项目”部分尚未投
入的募集资金投入“智能驾驶研发中心项目”，主要是结合公司生产经营及未来
发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从合理利用
资金的角度出发做出的调整。
本次调整未取消或者终止“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年
产 130 万套热管理系统项目”，也未改变项目的实施主体、实施地点，该项目的
可行性发生未重大变化，公司将继续按原计划实施该投项目。
（三）已形成资产的后续使用安排
本次调整未取消募投项目，上述两个项目将继续进行建设，已形成资产不受
影响。
三、“智能驾驶研发中心项目”增加投资规模后的具体情况
（一）项目的具体内容、投资构成及效益情况
公司本次拟将“智能驾驶研发中心项目”投资总额由 30,000.00 万元增加至
建成后将主要研发汽车线控转向系统和空气悬架系统，实施主体及实施地点亦不
发生变更。
本项目增加投资总额后，投资构成具体情况如下表：
单位：人民币万元
增加投资规模前 增加投资规模后
序号 费用名称 拟使用募集资金 拟使用募集资金
总投资金额 总投资金额
投资金额 投资金额
合计 30,000.00 20,000.00 44,400.00 37,000.00
本项目建设期不发生变化，仍为 24 个月，实施进度安排如下：
T+24（月）
序号 项目名称
该项目系在宁波北仑区扩建研发中心，建成后将主要研发汽车线控转向系统
和空气悬架系统，有助于进一步提升公司的技术创新能力，不涉及增加产能，不
涉及效益测算。
（二）项目市场前景的可行性分析
方向的空气悬架系统、线控转向系统，分别属于“十六、汽车”之“1、汽车关
键零部件”、“7、智能汽车关键零部件及技术”，均属于“鼓励类”范畴，具
有广阔的市场应用前景。
公司在空气悬架系统和线控转向系统方面已经具备一定的核心技术积累以
及人员储备，本次募投项目旨在进一步提升公司在空气悬架和线控转向系统方面
的研发实力，该项目的可行性未发生变化。
四、新项目可能存在的相关风险及公司相关对策
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投
资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和
核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，
但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状
况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不
能完全实现的风险。
拟采取的对策：公司将发挥国内外研发中心优势，加强产品创新和工艺技术
的改进，不断提升产品技术水平以满足客户需求。
五、公司所履行的相关程序
该事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审
议通过，尚需提交股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：拓普集团增加部分募投项目投资规模并变更部分募集
资金投资项目是从合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况，
有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。同时，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，该事项已经拓普集
团董事会、监事会审议通过，履行了必要的法定程序，尚需提交股东大会审议。
保荐人对本次拓普集团增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项
目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 万 鹏 肖 雁
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