证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 深圳市重大产业发展一期基金有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年三月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及
其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。重组报告书及其摘要
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权
监管机构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报
告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各
项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
“1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信
息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
本公司将依法承担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
TCL科技、本
公司、公司、 指 TCL科技集团股份有限公司
上市公司
深圳华星半导
体、交易标的、 指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
标的公司
交易对方、重
指 深圳市重大产业发展一期基金有限公司
大产业基金
交易双方 指 上市公司、交易对方
九天联成 指 宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
翰林汇 指 翰林汇信息产业股份有限公司
天津普林 指 天津普林电路股份有限公司
TCL华星 指 TCL华星光电技术有限公司
TCL中环 指 TCL中环新能源科技股份有限公司
广东华星光电 指 广东华星光电产业股权投资有限公司
武汉华星 指 武汉华星光电技术有限公司
TCL电子（香港）有限公司（香港上市公司，股票代码1070.HK）及
TCL电子 指
其下属公司
三星显示 指 三星显示株式会社
艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司，曾用名“旭硝子新型
艾杰旭 指
电子显示玻璃（深圳）有限公司”
上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体
本次交易、本
指 21.5311%股权（对应900,000万元注册资本），同时向不超过35名（含）
次重组
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份
及支付现金购 上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体
指
买资产/本次 21.5311%股权
购买资产
本次配套融
上市公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配
资、本次募集 指
套资金
配套资金
本草案摘要、 经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过的《TCL科技集团股
指
本报告书摘 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
要、重组报告 （草案）摘要》
书摘要
经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过的《TCL科技集团股
重组报告书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 深圳中联资产评估有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2022年、2023年、2024年1-10月
评估基准日 指 2024年10月31日
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
二、专业术语
Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和投
LCD 指
影技术，已代替 CRT 技术成为行业主流并充分普及
TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示器
Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机发光显
AMOLED 指
示器件
OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极平板显示器
Micro-LED 指 Micro Light Emitting Diode，微发光二极体
CRT 指 阴极射线管
IT 指 Internet Technology，互联网技术
Mini-led 指 Mini Light Emitting Diode，次毫米发光二极体
Gate Driven on Array，通过在阵列基板上集成栅极电路，代替栅极
GOA 指
驱动芯片的像素扫描功能
CVD 指 Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积法
偏光片，是液晶显示器成像的关键组件，主要作用是控制特定光束
POL 指
的偏振方向
PI 指 Polyimide，聚酰亚胺，用作电缆或磁导线的绝缘材料
液晶 指 一种兼有液体流动性和晶体光学各向异性的取向有序流体
曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的非感
显影 指
光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来
一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材料之
玻璃基板 指
一
世代 指 半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行界定
主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外光、
光刻胶 指 电子束、离子束、X 射线等的照射或辐射，其溶解度发生变化的耐
蚀刻薄膜材料
IC 指 Integrated Circuit，集成电路
PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，装配印刷电路板
盖板 指 触摸屏的保护层
a-Si 指 Amorphous Silicon，非晶硅
Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子体增强化学气相
PECVD 指
沉积法
将薄膜电晶体制作于玻璃上，主要包含成膜、微影、蚀刻和检查等
阵列工程 指
步骤
在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵（Blackmatrix），洗净
彩膜工程 指 后再进行光阻的涂布，再依序制作形成具有透光性红、绿、蓝三原
色的彩色滤光膜层，然后涂布上 OC 光阻和起支撑作用的 PS 柱子等
以前段阵列工程制好的玻璃为基板，与彩膜工程的玻璃基板结合，
成盒工程 指
并在两片玻璃基板中注入液晶
将成盒制程后的玻璃与其他如背光板、电路、外框等多种零组件组
模组工程 指
装的生产作业
CEG 指 Commodity Expert Group，物料采购专家团
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买重大产业基金持有的深
交易方案简介 圳华星半导体 21.5311%股权（对应注册资本 900,000 万元）并募集配套资
金
交易价格（不含
募集配套资金金 1,156,209.33 万元
额）
名称 深圳华星半导体 21.5311%股权
主营业务 液晶面板的研发、生产和销售
交 所属行业 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业-电子器件制造-显示器件制造
易
符合板块定位 ?是?否√不适用
标
其他
的 属于上市公司的同行业或
（如为拟 √是?否
上下游
购买资
产） 与上市公司主营业务具有
√是?否
协同效应
构成关联交易 ?是√否
构成《重组管理办法》第
交易性质 十二条规定的重大资产重 ?是√否
组
构成重组上市 ?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有√无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有√无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
增值率/ 交易价格
交易标的名称 基准日 评估方法 应评估结果 易的权益
溢价率 （万元）
（万元） 比例
深圳华星半导体 2024 年 10 月
资产基础法 5,369,951.11 21.47% 21.5311% 1,156,209.33
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的 支付方式
交易 向该交易对方
名称及权
对方 支付总对价
益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他
深圳华星
重大
半导体
产业 720,268.22 435,941.11 无 无 1,156,209.33
基金
股权
（四）发行对象和发行数量
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第八 20 个交易日、60 个交易日或者
定价基准日 发行价格
次会议决议公告日 120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 80%
发行数量 986,292,106 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.99%（未考虑配套融资）
是否设置发
行价格调整 ?是√否
方案
本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：
“1、本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下
锁定期安排
的转让不受此限。
技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 不超过 435,941.11 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
募集配套资金用途
本次交易的
现金对价
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行价格不低于发行期首日前
的 80%。
最终发行价格将在本次交易获
本次募集配套资金的发行期
定价基准日 发行价格 得深交所审核同意及中国证监
首日
会注册批复后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件
的规定确定。
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资
金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终
发行数量
发行数量将在本次交易经深交所审核通过及中国证监会注册批复后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定确定。
是否设置发
行价格调整 ?是√否
方案
向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日
锁定期安排 起 6 个月内不得转让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦遵守上述约定。
若本次募集配套资金发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为
半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦于半导体显示业务发展。本
次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能
力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。
本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变
化如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
李东生及其一致行动
人
重大产业基金 - - 986,292,106 4.99%
其他股东 17,513,732,962 93.26% 17,513,732,962 88.61%
合计 18,779,080,767 100.00% 19,765,372,873 100.00%
本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均无控股股东及实际
控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分
布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑
募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 38,878,862.52 38,878,862.52 0.00% 38,285,908.67 38,285,908.67 0.00%
负债合计 25,270,814.15 25,991,082.36 2.85% 23,759,311.28 24,479,579.50 3.03%
所有者权益 13,608,048.39 12,887,780.16 -5.29% 14,526,597.39 13,806,329.17 -4.96%
归属于母公
司股东权益
营业收入 13,718,691.69 13,718,691.69 0.00% 17,436,665.70 17,436,665.70 0.00%
归属于母公
司股东的净 177,268.40 223,532.08 26.10% 221,493.53 243,965.91 10.15%
利润
基本每股收
益（元/股）
资产负债率 65.00% 66.85% 2.85% 62.06% 63.94% 3.03%
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市
公司的资产总额不发生变化，但支付的现金对价部分涉及到将原有计入上市公司
所有者权益科目的少数股东权益计入其他应付款，故负债总额有所增加，本次交
易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所
增加。
本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能
力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的程序如下：
会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，持有上市公司 5%以上股份的主要股东、第一大
股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次重组的原则性意见》：
“本
次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利
于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次重组，将在
确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，持有上市公司 5%以上股份的主要股东、第一大
股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、监事、高级管理人员已
出具说明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间
减持 TCL 科技股份的计划。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹
划本次交易时采取了严格的保密措施。重组报告书草案披露后，上市公司将继续
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行法定程序
公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表
决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议
符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》
的相关规定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通
过。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据相关法律法规
及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相
关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
（四）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑
配套募集资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
/2024 年 1-10 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者
权益（万元）
营业收入（万元） 13,718,691.69 13,718,691.69 17,436,665.70 17,436,665.70
净利润（万元） -212,683.41 -212,683.41 478,078.41 478,078.41
归属于母公司所有者
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0954 0.1143 0.1195 0.1250
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上
市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发
行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受
到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一
定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊
薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如
下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董
事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本
次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书摘要“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》
等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市
公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确
保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本
次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财
务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有
财务顾问业务资格及保荐机构资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
敬请投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本草案摘要的其他内容和与本草案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒
投资者注意下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次
交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或
同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确
定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均
可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以
及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，
标的公司 100%股权账面价值为 4,420,849.42 万元，评估值为 5,369,951.11 万元，
增值率为 21.47%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际
情况不符的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动带来的市场风险
标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期
高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续
增长，但国际政治经济局势复杂多变，地缘冲突不断，全球产业链供应链格局面
临重构，经济碎片化加剧。如果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长
或出现衰退，消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能
力产生不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额
及主导权强化，行业竞争格局日益优化。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌
及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、
稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占
据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经
营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司上游原材料部分关键供应商包括日本、韩国、中国台湾
企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境
出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司
的生产和盈利能力产生较大负面影响。
（四）因下游市场需求或产品价格波动导致的经营业绩波动的风险
标的公司所处的半导体显示行业受市场供需关系影响较大，行业呈现一定波
动性。2022 年，受地缘冲突、通货膨胀等多重影响，主要市场显示终端需求大
幅下滑，面板价格跌至历史低位，标的公司经营业绩出现亏损。2023 年以来，
半导体显示行业供需关系好转，主流产品价格稳步提高，标的公司积极优化商业
策略，改善业务结构，盈利能力显著改善。若半导体显示行业供需关系出现变化，
标的公司经营业绩也将受到影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质
量，实现资本市场高质量发展。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范
风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用
并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024 年 11 月，深圳
市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公
开征求意见稿）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳
以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产
业经济发展新优势。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组
符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于增
强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。
家战略性新兴产业政策，市场前景广阔
在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体
显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，
对上下游产业带动性强，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节。
近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展，2021
年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》提出发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术等产业；2022
年 12 月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》
提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、
新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023 年 9 月，工业和信息化部、财政
部印发《电子信息制造业 2023—2024 年稳增长行动方案》，提出面向新型智能
终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、
激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。
在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发
展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐
步完善，市场前景和发展空间日益广阔。
务发展
作为中国半导体显示领域代表企业之一，通过近十年的努力，TCL 华星的
效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施，
抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球大尺寸显示面板龙头的相对竞争力
和盈利能力；完善中尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量
市场机会，提高市场份额和收入规模；优化小尺寸产品和客户结构，通过技术创
新推动产品高端化发展，实现柔性 OLED 业务经营改善，加快从大尺寸显示龙
头向全尺寸显示领先企业的转型升级。
深圳华星半导体依托全球最高世代显示面板生产线，持续深耕大尺寸、超高
清等高端显示产品领域。t6 和 t7 工厂保持高效运营，通过发挥高世代线的生产
效率和经济切割优势，协同战略客户引领大尺寸和高端化发展，提升全产业价值
规模，助力 TCL 科技在大尺寸面板的龙头地位进一步巩固。深圳华星半导体通
过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和
战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施
推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。
（二）本次交易的目的
本次交易为上市公司收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步
强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股
权收购完成后，上市公司在深圳华星半导体的持股比例将得到提升，有利于进一
步提升上市公司在优势产线的占比。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步
突出主业领域的核心竞争力优势，有利于其行业领先地位的进一步稳固。
近年来，半导体显示大尺寸行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展
阶段，供需关系趋向健康，大尺寸化驱动面积需求稳步增长，以电视面板为代表
的主流产品价格回升，深圳华星半导体产品持续高端化，通过持续锻造穿越需求
波动的经营能力，经营回报有望不断改善，有利于增厚上市公司净利润水平，提
高股东回报。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提
条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
TCL 科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半
导体 21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体 84.2105%
的股权比例。本次交易标的资产作价为 1,156,209.33 万元，其中现金对价金额为
第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上
市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司
股权认购本次发行的股份。
根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字2025第 27 号），以 2024
年 10 月 31 日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益
评估值为 5,369,951.11 万元。经双方友好协商，标的公司 21.5311%股权的交易价
格确定为 1,156,209.33 万元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告
日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 80%
前 20 个交易日 4.91 3.93
前 60 个交易日 4.97 3.98
前 120 个交易日 4.88 3.91
注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.42 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价
格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价
格为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发
行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股
率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行
价格。
本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确
定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对
价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。
按 4.42 元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价
以及股份发行数量等情况如下：
单位：万元
支付方式
向该交易对方
交易对方 交易标的 股份数量
现金对价 股份对价 支付的总对价
（股）
重大产业 深圳华星半导体
基金 21.5311%股权
最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：
“（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
（2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL
科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股
东按照发行完成后股份比例共享。
公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金
对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董
事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。
若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行
股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会
注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证
监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定确定。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，本次募集配套资金扣除中介
机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：
单位：万元
拟使用募集资
序 本次交易 本次交易 本次交易拟使
项目名称 金占配套融资
号 总对价 现金对价 用募集资金
总额的比例
支付本次交易的现
金对价
合计 1,156,209.33 720,268.22 435,941.11 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由
公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集
配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次发
行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，
提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，
结合公司实际情况，制定了《TCL 科技集团股份有限公司募集资金使用管理办
法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通
过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集
资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项
账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资
金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，公司控股子公司
TCL 华星 2024 年 3 月购买武汉华星 0.63%股权、2024 年 6 月购买武汉华星 0.63%
股权、2024 年 7 月购买深圳华星半导体 8.37%股权及 2024 年 10 月购买武汉华星
或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算
范围。
根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体相关年度财务报表，相
关交易标的对应的最近一年相关财务指标之和占上市公司财务数据相关指标的
比例如下：
单位：万元
收购深圳华 收购武汉 收购深圳 收购武汉 收购武汉
上市公司
星半导体 华星 华星半导 华星 华星
财务指标 合计 2023 年财务 占比
数据
股权 股权 股权 股权 股权
资产总额 1,576,975.24 24,590.30 613,268.15 22,758.24 22,758.24 2,260,350.16 38,285,908.67 5.90%
营业收入 471,578.89 7,816.37 183,391.79 7,234.02 7,234.02 677,255.08 17,436,665.70 3.88%
资产净额 1,156,209.33 10,805.01 420,773.84 10,722.27 10,722.27 1,609,232.72 5,292,186.71 30.41%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注 2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个
月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组
管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最
近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营
业收入作为分母。
注 3：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业收入为准。
经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根
据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深交所审核通过并取得中
国证监会的注册批复后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
截至 2024 年 10 月 31 日，持有上市公司股份超过 5%的股东包括李东生及其
一致行动人九天联成。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,265,347,805
股股份，占上市公司已发行股份的 6.74%。上市公司不存在控股股东及实际控制
人。
本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变
化如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
李东生及其
一致行动人
重大产业基金 - - 986,292,106 4.99%
其他股东 17,513,732,962 93.26% 17,513,732,962 88.61%
合计 18,779,080,767 100.00% 19,765,372,873 100.00%
综上，本次交易完成前后，TCL 科技第一大股东不发生变化，TCL 科技均
无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为
半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产业发展。本次
收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，
并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。本
次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变
化如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
李东生及其
一致行动人
重大产业基金 - - 986,292,106 4.99%
其他股东 17,513,732,962 93.26% 17,513,732,962 88.61%
合计 18,779,080,767 100.00% 19,765,372,873 100.00%
本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实
际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权
分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑
募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-10 月/2024 年 10 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 38,878,862.52 38,878,862.52 0.00% 38,285,908.67 38,285,908.67 0.00%
负债合计 25,270,814.15 25,991,082.36 2.85% 23,759,311.28 24,479,579.50 3.03%
所有者权益 13,608,048.39 12,887,780.16 -5.29% 14,526,597.39 13,806,329.17 -4.96%
归属于母公
司股东权益
营业收入 13,718,691.69 13,718,691.69 0.00% 17,436,665.70 17,436,665.70 0.00%
归属于母公
司股东的净 177,268.40 223,532.08 26.10% 221,493.53 243,965.91 10.15%
利润
基本每股收
益（元/股）
资产负债率 65.00% 66.85% 2.85% 62.06% 63.94% 3.03%
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市
公司的资产总额不发生变化，但支付的现金对价部分涉及将原计入上市公司所有
者权益科目的少数股东权益计入其他应付款，故负债总额有所增加，本次交易后
上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能
力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的程序如下：
会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向相关中
介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括
但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下
同）。
件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印
上市公司
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违
反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
告义务。
关于提供 1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督
信息真 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技
完整的承 料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料
诺函 等，下同）。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件
上市公司
均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、
董事、监
材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签
事、高级
署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述
管理人员
承诺造成损失，本人将依法承担责任。
务。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信
息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、
电子版资料等，下同）。
信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权。如违反上述承诺造成损失，本人/本合伙企业将依法
承担责任。
上市公司
露和报告义务。
第一大股
东及其一
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
致行动人
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人/本合伙企业授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合伙
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合
伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本合伙企业授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科
技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和
资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资
标的公司
料等，下同）。
件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违
反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
告义务。
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技
及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资
料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料
等，下同）。
标的公司 2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件
董事、监 和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，
事、高级 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印
管理人员 件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反
上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。
务。
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科
技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和
资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资
料等，下同）。
件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违
反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
义务。
交易对方 4、本公司承诺，如本公司违反上述承诺给 TCL 科技或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
TCL 科技及其董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
上市公司 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与
及董事、 任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监事、高 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
级管理人 追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
员 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
关于不存
第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
在不得参
情形。
与上市公
司重大资
行政法规或组织性文件需要终止的情形。
产重组情
形的声明
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资
交易对方
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处
罚、刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺、
受到证券交易所公开谴责的情形；
存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响
的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
关于合 上市公司
近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
法、合规 及董事、
外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；
况的声明 级管理人
与承诺函 员
华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为；
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；
(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；
(5) 公司第一大股东及其一致行动人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
及本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
理人员不存在受到刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在其他未按期偿还
标的公司
大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证券监督
及董事、
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
监事、高
处分等情形。
级管理人
员
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不
存在其他不良记录。
交易对方
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
及董事、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
监事、高
者仲裁的情形。
级管理人
员
年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
不存在泄 上市公司 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露
露本次重 及董事、 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
组内幕消 监事、高 易的情形。
息及利用 级管理人 如果由于上述声明及承诺信息存在虚假陈述，本公司及
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
本次重组 员 本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责
信息进行 任。
内幕交易 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在
的承诺函 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
标的公司 2、本公司及董事、监事、高级管理人员及其控制的机
及董事、 构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
监事、高 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与
级管理人 任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
员 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
如果由于上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司
董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
交易对方 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露
及董事、 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
监事、高 易的情形。
级管理人 如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司
员 董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
之日起至本次交易实施完毕期间减持 TCL 科技股份的
上市公司
关于自本 计划。
第一大股
次交易重 2、本承诺函自签署之日起对本人/本合伙企业具有法律
东及其一
组报告书 约束力，若因本人/本合伙企业违反本承诺函项下承诺内
致行动人
披露之日 容而导致 TCL 科技受到损失的，本人/本合伙企业将依
完毕期间 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施
的股份减 上市公司 完毕期间，若本人持有 TCL 科技股份，不存在减持 TCL
持计划的 董事、监 科技股份的计划。
说明 事、高级 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若
管理人员 因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致 TCL 科技受
到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
市公司控股子公司除外）推荐董事、高级管理人员的情
况。
上市公司
股子公司除外）占用资金、资产的情形，TCL 科技不存
关于关联 在为交易对方及关联方（上市公司控股子公司除外）提
的说明 1、本公司与上市公司不存在关联关系。
含交易标的方）推荐董事、高级管理人员的情况。
交易对方 3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存
在占用上市公司资金、资产的情形，不存在上市公司为
本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情
形。
关于标的 1、本公司已依法履行了作为股东的出资义务，对标的
清晰且不 求，不存在出资不实、抽逃出资或者影响深圳华星合法
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
存在纠纷 存续的情况。
的承诺函 2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，为标的资
产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权
属纠纷或潜在纠纷。本公司不存在通过信托或任何其他
方式代他人持有标的资产的情形，亦不存在任何其他方
代本公司持有深圳华星股权的情形。标的资产不存在托
管，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利
或签署其他限制或禁止转让的条款或约定，亦不存在被
查封、冻结或其他限制或禁止其转让的情形。本公司保
证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本
次交易终止之日（以孰早为准）。
本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
的资产的权属变更，与 TCL 科技共同妥善处理交易协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、
规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上
上市公司
关于本次 市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东
第一大股
东及其一
则性意见 上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次
致行动人
交易的顺利进行。
得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可
关于股份 的前提下的转让不受此限。
承诺函 科技股份若因 TCL 科技送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公
司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，
关于保持
保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市
上市公司
独立性的
关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章
承诺函
程》等的相关规定，独立行使职权。
本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
关于规范
用本公司所处的地位，就 TCL 科技与本公司或本公司控
与上市公
制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意
促使 TCL 科技的股东大会或董事会作出侵犯 TCL 科技
易的承诺
和其他股东合法权益的决议。
函
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的
价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如
同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
本公司将赔偿由此给 TCL 科技造成的全部损失。
自本公司通过本次交易取得上市公司股份之日起，本公
司及本公司控制的其他主体承诺不会谋求上市公司第
关于不谋 一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以委托、
求上市公 征集投票权、与上市公司其他股东及其关联方签署一致
司控制权 行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上
的承诺函 市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不
会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司
的控股股东及实际控制人地位。
不侵占 TCL 科技利益。
上市公司 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
第一大股 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
东及其一 规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的
致行动人 最新规定出具补充承诺。
股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责
任。
人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
关于本次 束。
交易摊薄 4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无
即期回报 关的投资、消费活动。
采取填补 5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力
措施的承 促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的
诺函 薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
上市公司 6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人
董事、高 自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权
级管理人 激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂
员 钩。
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违
反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。
（此页无正文，为《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
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